UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-K (Mark one) [X] ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended March 31, 2020 OR [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to ___________ Commission file number 000-24968 THE SINGING MACHINE COMPANY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other ...

FORM 10-Q UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 (Mark One) [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For quarter ended September 30, 2019 [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to ______. Commission File Number 0 - 24968 THE SINGING MACHINE COMPANY, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) DELAWARE 95-3795478 (State o ...

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比） - 2019年第二季度净销售额从183.7万美元增至480.9万美元，增长297.2万美元[117] - 2019年第二季度毛利润从39.1万美元增至98.8万美元，增长59.7万美元，毛利率从21.3%降至20.5%[118][119] - 2019年第二季度运营亏损从133.1万美元降至110.2万美元，减少22.9万美元[122] - 2019和2018年第二季度公司分别确认所得税收益约23.9万美元和32.4万美元，全年有效税率分别约为21.5%和23.9%[124] - 2019年第二季度净亏损从103.4万美元降至87万美元[125] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比） - 2019年第二季度总运营费用从172.3万美元增至209万美元，增长36.7万美元[120] 财务数据关键指标变化 - 其他财务数据 - 截至2019年6月30日，公司现金从11.8万美元增至57.7万美元，营运资金约为551万美元[126] - 2019年第二季度经营活动提供净现金2.5万美元，上年同期使用150.1万美元[126][127] - 公司循环信贷额度旺季最高为1500万美元，淡季降至750万美元，到期日为2020年7月[131] 各条业务线表现 - 2019和2018财年，公司第二和第三季度销售分别占净销售额约94%和89%[115][135]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2019财年总营收为4650万美元，同比下降1430万美元（约25%）[102][105] - 因Toys R Us破产损失销售收入1010万美元，占收入下降总额的71%[102][105] - 毛利率下降0.5个百分点至25.3%，主要因高毛利产品线流失[102][107][108] - 税前利润80万美元，较上年70万美元增长10万美元[113] - 有效税率从78.1%降至20.1%，受税收改革法案影响[116] - 净利润60万美元，较上年20万美元增长40万美元[119] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2019财年广告津贴支出230万美元，2018财年为180万美元[54] - 营业费用减少400万美元（26.9%），主要来自坏账回收及信贷核销[110] - 2018年因第二大客户破产产生310万美元坏账支出，2019财年追回50万美元[52] - 2018财年因Toys R Us破产产生约310万美元坏账费用，该客户占公司2018财年销售额约17.3%[68] - 2019财年从Toys R Us破产管理索赔和退货贷项冲回中收回约50万美元[68] 各条业务线表现 - 经典卡拉OK机产品线占2019财年总营收54%[31] - 下载型卡拉OK机产品线占2019财年总营收28%[31] - SMC儿童玩具产品线占2019财年总营收9%[31] 各地区表现 - 公司2019财年直接进口销售占营收52%而国内销售占48%[28] - 公司产品通过国内仓库销售（48%）和中国直接发货（52%）两种方式分销[34] - 所有卡拉OK产品100%由中国广东省五家工厂生产[35] - 所有产品均在中国制造并进口，目前不受美国25%关税影响[44][51] - 公司在中国使用5家工厂生产大部分卡拉OK机，2020财年所有卡拉OK产品将由这些工厂生产[65] 客户集中度和退货情况 - 前五大客户在2019和2018财年分别占总销售额约86%和80%[29] - 2019财年三大客户分别贡献营收约39%、14%和13%[29] - 公司五大客户销售额占净销售额比例从2018财年的80%升至2019财年的86%[52] - 2019财年退货率占净销售额8.2%较2018财年6.0%上升2.2个百分点[33] - 2019财年客户退货金额达380万美元（占净销售额8.2%），2018财年为370万美元（占净销售额6.0%）[53] 库存和供应链管理 - 公司库存从2018年3月31日的810万美元降至2019年3月31日的600万美元（均扣除约30万美元准备金）[45] - 库存减少250万美元（29%），因处理为Toys R Us预留的库存[102][122] - 公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的库存准备金均为约30万美元[136] 季节性特征和融资 - 第二和第三季度销售额合计占2019财年净销售额94%，2018财年为89%[58] - 2019财年第二和第三季度合计占净销售额约94%，2018财年同期为89%[129] - 季节性融资主要来自PNC银行循环信贷额度（2020年7月15日到期）和中国供应商延长付款期限[46] - 循环信贷额度峰值期可增至2000万美元，非峰值期限额750万美元[127] 管理层讨论和指引：运营和战略 - 公司与Stingray合作提供卡拉OK音乐服务，其拥有111个国家1.1亿付费电视用户[42] - 电子产品提供90天保修而音乐产品提供30天保修[37] - 采用新租赁准则后，公司预计确认约120万美元使用权资产和租赁负债[144] 管理层讨论和指引：高管薪酬 - 首席执行官Gary Atkinson 2019财年总薪酬为15万美元，相比2018年的22.36万美元下降32.9%[181] - 首席财务官Lionel Marquis 2019财年总薪酬为14.26万美元，相比2018年的18.69万美元下降23.7%[181] - 全球销售与营销副总裁Bernardo Melo 2019财年总薪酬为26.79万美元，相比2018年的45.41万美元下降41.0%[181] - 公司高管薪酬结构中无股权激励部分，2019财年所有高管股票奖励和期权奖励均为零[181] - 首席财务官Lionel Marquis年薪自2019年6月1日起从14.3万美元提高至15万美元[182] - 全球销售与营销副总裁Bernardo Melo年薪连续两年保持15.72万美元不变[183] - CEO薪酬比率：Atkinson总薪酬150,000美元，中位员工薪酬59,462美元，比率为2.5:1[190] 管理层讨论和指引：公司治理 - 审计委员会由Harvey Judkowitz(主席)和Joseph Kling组成，两人均符合独立董事资格[169] - 薪酬委员会由Harvey Judkowitz、Joseph Kling和Philip Lau组成[170] - 提名委员会由Philip Lau和Yat Tung Lau组成[171] - 所有高管均无雇佣合同，但享有控制权变更后的离职补偿条款[184] 股权和期权计划 - 截至2019年3月31日，流通在外股票期权为2,210,000股，加权平均行权价约0.25美元/股[75] - 截至2019年6月28日，已发行普通股38,464,753股，已注册3,794,250股待发行[76] - 公司授权发行100,000,000股普通股，董事会可未经股东批准发行最多59,325,247股[77] - 股权补偿计划中未行权期权600,000股行权价0.06美元，1,610,000股行权价0.32美元[93] - 截至2019年3月31日，2001年股票期权计划已授予940,000份期权，其中600,000份仍为未行权且完全归属[197] - 2001年计划授权总额1,950,000股普通股，单个财年个人最高450,000股[197] - 截至2019年6月28日，公司普通股总股本为38,464,753股，可行使期权为2,210,000股，合计40,674,753股[202] 股权结构 - 管理层8人合计持股2,376,647股，占总股本6.2%[202] - Sinostar持股19,623,155股，占总股本51.0%[202] - koncepts International Ltd.持股18,682,679股，占总股本48.6%[202] - 董事Judkowitz持有343,759股股票奖励和140,000份公司股票期权[194][196] - 董事Kling持有9,090股股票奖励和40,000份公司股票期权[194][196] - 董事Hon持有48,364股股票奖励和60,000份期权，Yat Tung Lau持有37,947股和40,000份期权，Philip Lau持有9,090股和40,000份期权[194][196] - CEO Gary Atkinson持有多种期权：120,000份行权价0.06美元(2020年到期)、150,000份0.21美元(2023年到期)、50,000份0.24美元(2026年到期)、100,000份0.47美元(2027年到期)[188] - CFO Lionel Marquis持有期权：120,000份行权价0.06美元、100,000份0.21美元、15,000份0.24美元、50,000份0.47美元[188] - VP销售Bernardo Melo持有期权：200,000份行权价0.06美元、250,000份0.21美元、25,000份0.17美元(2025年到期)、100,000份0.32美元(2026年到期)、200,000份0.47美元[188] 员工福利和运营成本 - 公司目前有36名全职员工，其中35名在美国[47] - 401(k)计划公司匹配贡献：100%匹配薪资递延供款至3%，50%匹配3%至5%，2019财年总成本约70,000美元[199] - 2019财年办公室年租金费用约20万美元，仓库年租金费用约50万美元[83][84] - 澳门办公室年租金费用约19,000美元，月租金固定为1,600美元[85] 关联方交易 - 2019年3月31日关联方应收款为30万美元，2018年为120万美元[208] - Starlight Debt剩余债务约80万美元，按6%年利率分期偿还[209] - 2019财年支付给Starlight Electronics工程及管理服务费约40万美元，2018年为30万美元[210] - 2019财年向Winglight销售额120万美元，平均毛利率30.1%；2018年销售额150万美元，毛利率21.8%[211] - 2019财年向Cosmo销售额40万美元，平均毛利率22.5%；2018年销售额60万美元，毛利率24.6%[212] - 2019财年支付给Merrygain Holding存储服务费10万美元，2018年为20万美元[213] - 公司应付关联方Starlight Marketing Limited款项约80万美元[128] 流动性和负债 - 现金减少60万美元至20万美元，主要用于固定资产购置和贷款偿还[121] - 公司应付账款约80万美元，其中约40万美元为应付产品供应商款项[128] - 公司银行定期票据当期应付款项约10万美元[128] - 公司应计费用约100万美元，其中约10万美元为应计工资，约60万美元为应付客户的广告及合作津贴[128] - 公司销售退货准备金约90万美元，将通过未来采购或退款方式结算[128] - 公司销售退货准备金2019年3月31日约90万美元，2018年同期约70万美元[140] 股价信息 - 2019财年第四季度普通股最高价0.44美元，最低价0.29美元[90]