公司业务布局 - 公司持有临床和早期制药公司权益，计划收购Rafael Pharmaceuticals全部所有权[375] 制药业务板块财务指标变化 - 2021财年制药业务板块销售、一般和行政费用为815.3万美元，较2020年的41.9万美元增加773.4万美元，增幅1846%[386] - 2021财年制药业务板块研发费用为490.7万美元，较2020年的239.1万美元增加251.6万美元，增幅105%[386] - 2021财年制药业务板块Altira减值损失为700万美元，2020年无此项损失[386] 房地产板块财务指标变化 - 2021财年房地产板块第三方租金收入为89万美元，较2020年的151.6万美元减少62.6万美元，降幅41%[390] - 2021财年房地产板块停车收入为50.2万美元，较2020年的83.2万美元减少33万美元，降幅40%[390] - 2021财年房地产板块销售、一般和行政费用为1226.3万美元，较2020年的869.9万美元增加356.4万美元，增幅41%[390] 公司整体财务指标变化 - 2021财年公司合并运营亏损为2981.2万美元，较2020年的846.5万美元增加2134.7万美元，增幅252%[394] - 2021财年公司净利息费用为10.2万美元，较2020年的3.2万美元增加7万美元，增幅219%[394] - 2021财年公司合并净亏损为2476.6万美元，较2020年的1075.3万美元增加1401.3万美元，增幅130%[394] 公司资金状况 - 截至2021年7月31日，公司现金及现金等价物为790万美元，对冲基金投资价值530万美元[400] - 2021年8月，公司出售2945986股B类普通股，扣除640万美元交易成本后，净收益为9780万美元[400] 公司贷款与信贷协议 - 2021年7月9日，公司签订1500万美元的贷款协议，年利率7.25%，可选择延期至2023年8月1日，延期费用为贷款金额的0.75%[402][403] - 2021年9月24日，公司与Rafael Pharmaceuticals签订2500万美元的信贷协议，190万美元于9月24日发放，其余于10月1日发放[404] 公司现金流量情况 - 2021年7月31日，经营活动现金使用量为1560.1万美元，2020年为466.6万美元；投资活动现金使用量为817.1万美元，2020年为103.4万美元；融资活动现金流入为3029.8万美元，2020年为流出9.6万美元[405] - 2021年经营活动现金使用量增加主要与净亏损和非现金项目有关，包括480万美元的对冲基金未实现收益、74.9万美元的办公楼出售收益、700万美元的Altira投资减值费用等[406] - 2021年投资活动现金使用主要用于购买910万美元的Rafael Pharmaceuticals系列D优先股、750万美元的信贷预付款等[407] - 2021年融资活动现金流入主要来自1500万美元的应付票据发行、1300万美元的B类普通股出售等[409] 公司收入地域占比 - 2021和2020财年，来自以色列租户的收入分别占公司合并收入的7%和6%，全部为非美元货币[420] 公司表外安排情况 - 公司没有可能对财务状况、经营成果等产生当前或未来影响的表外安排[419]

公司业务板块构成 - 公司拥有临床前和临床阶段制药公司以及商业房地产资产，分为制药和房地产两个业务板块[156] 制药板块财务数据关键指标变化 - 2021年4月30日止三个月和九个月，制药板块研发费用分别为126.2万美元和334.5万美元，较2020年同期分别增长99%和152%[165] - 2021年4月30日止九个月，制药板块记录了700万美元与购买Altira 33.333%会员权益相关的减值费用[165] 公司权益持有情况 - 截至2021年4月30日和2020年，公司分别持有LipoMedix 68%和58%的权益，Levco 95%和0%的权益，Farber 93%和0%的权益[165] 房地产板块财务数据关键指标变化 - 2021年4月30日止三个月和九个月，房地产板块租金和停车收入分别减少约23.4万美元和66.8万美元[167] - 2021年4月30日止三个月和九个月，房地产板块销售、一般和行政费用增加，主要因保险、工资和房地产税成本增加[167][168] - 2021年4月30日止三个月和九个月，房地产板块折旧费用减少，因出售新泽西州皮斯卡塔韦的建筑物[167][169] 公司投资相关减值损失 - 2021年4月30日止九个月，公司记录了72.4万美元与使用计量替代法进行投资相关的减值损失[172] 公司对冲基金投资收益 - 2021年4月30日止三个月和九个月，公司对对冲基金的投资未实现收益分别约为70万美元和420万美元[173] 公司建筑物出售收益 - 2020年8月，公司出售新泽西州皮斯卡塔韦的建筑物，确认约74.9万美元的出售收益[171] 公司股权收入确认 - 2021年第一季度和前三季度，公司从RP Finance 37.5%的股权中分别确认约9.6万美元和28.8万美元的收入[174] 公司资金状况及融资授权 - 截至2021年4月30日，公司现金及现金等价物为470万美元，对冲基金投资余额为970万美元，预计未来12个月的运营现金、现有现金及现金等价物余额和对冲基金投资余额足以满足运营需求；2021年6月7日，公司S - 3表格上架注册生效，授权出售最高2.5亿美元的B类普通股[175] 公司现金流量情况 - 2021年前9个月和2020年前9个月，经营活动使用的现金分别为862万美元和297.5万美元，投资活动使用的现金分别为870.2万美元和49.1万美元，融资活动提供的现金分别为1577万美元和 - 9.6万美元，汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为2.5万美元和 - 3.2万美元，现金及现金等价物减少额分别为152.7万美元和359.4万美元[176] 公司经营活动现金使用增加原因 - 2021年前9个月经营活动使用现金增加，主要因净亏损、非现金项目影响，包括700万美元的Altira投资减值费用和100万美元的基于股票的薪酬增加，被420万美元的对冲基金投资未实现收益抵消[177] 公司投资活动现金使用原因 - 2021年前9个月投资活动使用现金，主要用于行使认股权证购买730万股Rafael Pharmaceuticals的D系列优先股（910万美元）、为RP Finance与Rafael Pharmaceuticals的信贷额度提供资金、以130万美元收购Altira第二个33.333%的会员权益、向RP Finance支付375万美元，被出售新泽西州皮斯卡塔韦的建筑物所得370万美元和清算对冲基金所得200万美元抵消[178] 公司融资活动现金提供原因 - 2021年前9个月融资活动提供现金，主要来自出售567,437股B类普通股及认股权证（1300万美元）和行使87,298份认股权证所得约200万美元[180] 公司前期运营资金预期 - 截至2020年10月31日，COVID - 19对公司运营无重大影响，预计现有现金及现金等价物余额和运营现金流至少未来12个月能满足运营需求[182] 疫情对公司房地产投资的影响 - 因COVID - 19，国内商业房地产市场存在不确定性，可能影响公司房地产投资组合价值和资产变现[185] 公司关键会计政策和程序情况 - 2021年前9个月，公司关键会计政策和程序无重大变化[190] 公司表外安排情况 - 公司无可能对财务状况、经营成果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排[191]

制药业务表现 - 制药业务部门运营亏损同比大幅增加，截至2021年1月31日的三个月和六个月分别为864.3万美元（增长1,582%）和917.6万美元（增长1,076%）[168] - 制药业务研发费用显著上升，截至2021年1月31日的三个月为156.8万美元（增长250%），六个月为208.3万美元（增长201%）[168] 房地产部门表现 - 房地产部门收入下降，截至2021年1月31日的三个月，第三方租金收入为19万美元（下降49%），停车费收入为12.2万美元（下降44%）[170] - 房地产部门运营亏损增加，截至2021年1月31日的三个月为217.4万美元（增长56%），六个月为413.2万美元（增长55%）[170] 公司整体财务业绩 - 公司合并运营亏损扩大，截至2021年1月31日的三个月为1081.7万美元（增长468%），六个月为1330.8万美元（增长286%）[174] - 公司归属于Rafael Holdings, Inc.的净亏损加剧，截至2021年1月31日的三个月为816.5万美元（增长552%），六个月为961.1万美元（增长237%）[174] 投资表现 - 对冲基金投资未实现收益显著，截至2021年1月31日的三个月为248.9万美元（增长347%），六个月为343.3万美元（增长560%）[174] - 投资公允价值变动：对冲基金投资未实现收益三个月为250万美元，六个月为340万美元；去年同期分别为55.7万美元和52万美元[178] - 联营公司收益：公司在RP Finance中拥有37.5%所有权，六个月期间确认收益19.2万美元[179] 资产处置与减值 - 公司于2020年8月出售新泽西州皮斯卡塔维的一栋建筑，确认收益约74.9万美元[176] - 公司记录了与收购Altira 33.333%成员权益相关的700万美元减值费用[168] - 公司记录了与其他制药投资相关的72.4万美元减值损失[177] 现金流量 - 现金流量摘要：六个月期间经营活动所用现金为552.7万美元，投资活动所用现金为842万美元，筹资活动提供现金为1380.9万美元[181] - 投资活动现金使用：主要与购买Rafael Pharmaceuticals D类优先股730万股有关，支付金额为910万美元[183] - 筹资活动现金来源：主要来自出售公司B类普通股及认股权证，获得收益1300万美元[185] 流动性与资本 - 流动性状况：截至2021年1月31日，公司持有现金及现金等价物610万美元，以及对冲基金投资890万美元，预计足以满足未来12个月需求[180] - 股息政策：公司预计在实现可持续盈利并保留最低现金储备前不会支付普通股股息[186] 风险因素 - COVID-19影响评估：截至2020年10月31日，疫情对公司运营未产生重大影响，现有资金预计足以满足至少未来12个月运营需求[187] - 房地产资产风险：COVID-19疫情给商业地产市场带来不确定性，可能对公司房地产投资组合价值产生潜在影响[190] - 市场风险：疫情对全球金融市场的影响可能降低公司获取资本的能力，对长期流动性构成负面影响[198]

收入和利润 - 房地产板块租金和停车收入减少15.7万美元，主要因出售物业及疫情影响[162] - 公司出售新泽西州皮斯卡特维的一栋建筑，获得约74.9万美元收益[168] - 公司记录了对冲基金投资的94.4万美元未实现收益，去年同期为3.7万美元损失[168] 成本和费用 - 制药业务研发费用为51.5万美元，同比增加110%[161] - 房地产板块运营亏损为195.8万美元，同比增加53%[162] - 公司记录了对其他制药投资的72.4万美元减值损失[167] 运营亏损 - 制药业务运营亏损为53.3万美元，同比增加100%[161] - 房地产板块运营亏损为195.8万美元，同比增加53%[162] 投资活动 - 公司对LipoMedix的持股比例从52%增至68%[161] - 公司记录了对其他制药投资的72.4万美元减值损失[167] - 公司记录了对冲基金投资的94.4万美元未实现收益，去年同期为3.7万美元损失[168] 流动性和资本资源 - 截至2020年10月31日，公司持有现金及现金等价物720万美元[171] - 2020年12月，公司通过出售B类普通股获得1300万美元资金[171] - 公司指出COVID-19大流行可能影响其进入资本市场的能力，从而对长期流动性产生负面影响[188] 会计政策和风险 - 公司确认在截至2020年10月31日的三个月内，其关键会计政策和程序未发生重大变更[184] - 公司声明没有任何可能影响其财务状况或经营成果的表外安排[185] - 公司市场风险敞口与2020年Form 10-K中描述的情况相比未发生重大变化[187]

财务数据关键指标变化 - 公司2020财年合并净亏损为1075.3万美元，同比增长118%[309] - 对冲基金投资未实现收益238.5万美元[309] - 对Altira股权投资计提400万美元减值损失[312] 各条业务线表现 - 制药业务部门2020财年运营亏损为281.1万美元，同比增长74%[303] - 房地产部门2020财年运营亏损为565.4万美元，同比增长11%[307] - 制药研发费用2020财年激增133%至239.1万美元[303] - 房地产租金收入同比下降2%至208.2万美元[307] - 停车场收入因疫情下降5%至83.2万美元[307] 各地区表现 - 以色列租户收入占公司总营收比例从2019财年的3%上升至2020财年的6%，全部以非美元货币结算[331] - 公司制药资产在欧洲和亚洲的临床试验活动通过监管豁免得以最小化疫情影响[324] 管理层讨论和指引 - 公司明确表示在实现可持续盈利并保留最低现金储备前不会支付普通股股息[321] - 公司持有对冲基金和被动实体投资，但强调这些投资存在价格波动和流动性风险[332] - 公司确认不存在可能影响财务状况的表外安排[329] - 与IDT的税务分离协议规定双方各自承担分拆前后相应税务责任[330] 现金流及资金状况 - 公司持有现金及等价物620万美元，预计未来12个月资金充足[314] - 公司2020财年融资活动现金流出主要用于员工股票相关税费支付，部分被期权行权收入抵消[320] - 截至2020年4月30日，COVID-19未对公司运营产生重大影响，现有现金及等价物预计可满足未来12个月运营需求[322] 疫情影响及应对措施 - 公司向两名零售租户提供4月租金减免，另一名租户因新泽西州健身房关闭未支付2020年6-7月租金[325] - 公司实施强制居家办公政策并限制差旅及线下会议以保障员工安全[326] 股权投资变动 - 公司对LipoMedix持股比例从51%增至67%[302]

财务数据关键指标变化 - 公司整体净亏损在九个月内扩大至5,223,000美元，同比增长108%[153] - 外汇交易损失在九个月内达5,000美元，主要受以色列新谢克尔汇率波动影响[153][154] - 公司记录295,000美元制药投资减值损失[153] 各条业务线表现 - 制药业务部门在截至2020年4月30日的三个月和九个月内运营亏损分别为778,000美元和1,558,000美元，同比增长150%和54%[146] - 制药业务研发费用在三个月内增长111%至634,000美元，主要因Barer Institute开始运营[146] - 房地产部门收入在截至2020年4月30日的三个月内下降153,000美元（同比下降39%），但在九个月内增长141,000美元[147][149] - 房地产部门停车收入在三个月内下降18%至221,000美元，受COVID-19影响[149] 管理层讨论和指引 - 公司现金及现金等价物截至2020年4月30日为840万美元，预计未来12个月运营现金流可满足资本需求[157] - 公司预计在实现可持续盈利并保留最低现金储备之前不会支付普通股股息[161] - 截至2020年4月30日，COVID-19对公司运营未产生重大影响，现有现金及现金等价物预计足以满足未来12个月的运营需求[162] - COVID-19大流行可能影响公司长期流动性，减少资本获取能力[172] 其他重要内容 - 公司因COVID-19在2020年4月向零售租户提供了租金优惠[141] - 公司投资RP Finance获得53,000美元收益，持股比例为37.5%[155] - 公司在截至2020年4月30日的九个月中，融资活动使用的现金主要用于与员工限制性股票归属相关的税款支付[161] - 公司已向两名零售租户提供租金优惠，但预计这不是经常性事件，租金收入将继续[164] - 公司实施了多项措施保护员工健康，包括强制居家办公政策、限制商务旅行和面对面会议[165] - 公司未持有任何可能影响财务状况的“表外安排”[169] - 公司与IDT签订了税务分离协议，明确了双方在分拆前后的税务责任[170]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 or FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED JANUARY 31, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 000-55863 RAFAEL HOLDINGS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) | Delaware | 82-2296593 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Emp ...

财务数据 - Rafael Holdings的市场资本化为3.181亿美元，截止至2019年12月6日[9] - 截至2019年10月31日，Rafael Holdings的现金及现金等价物为1080万美元[9] - Rafael Holdings的每股账面价值为7.93美元，截止至2019年10月31日[9] - Rafael Holdings在Rafael Pharmaceuticals的投资总额为7000万美元，持有51%的股份[19] - Rafael Holdings在LipoMedix的持股比例为52.1%[19] - Rafael Holdings的物业、改进和土地的固定资产净值为4860万美元[71] - Rafael Holdings的房地产投资组合包括三处物业，2019财年产生的收入为440万美元[71] - Rafael Holdings的管理团队在创造价值方面有着成功的记录，包括两家公司以超过10亿美元的估值出售[75] 临床试验与研发 - Rafael Pharmaceuticals正在进行的临床试验包括胰腺癌和急性髓系白血病（AML）的III期试验[25] - 在胰腺癌的临床试验中，devimistat与标准治疗相比，客观反应率为23.0%[26] - 在急性髓系白血病的临床试验中，使用devimistat的患者中，完全缓解率为43%[29] - devimistat与bendamustine联合使用的T细胞淋巴瘤患者中，客观反应率为75%[31] - devimistat在多个临床试验中显示出良好的早期数据，涵盖4个以上的适应症[43] 市场潜力与合作 - devimistat在美国每年预计有13,000名胰腺癌患者[37] - devimistat在美国每年预计有21,380名急性髓性白血病(AML)患者[37] - devimistat在美国每年预计有3,122名T细胞淋巴瘤患者[37] - Rafael Pharma与Ono Pharmaceutical签署的许可协议中，Rafael Pharma获得约1290万美元现金[40] - Rafael Pharma在未来可能获得高达1.503亿美元的开发和商业里程碑的附加收入[40] 资产与市场扩张 - Rafael Holdings的战略资产包括两家临床阶段制药公司和商业房地产[11] - Rafael Holdings在纽瓦克的商业办公大楼中76%的空间可用于租户改善和租赁[72]

房地产板块收入变化 - 房地产板块收入在2019年10月31日结束的三个月内增加了75,000美元，主要由于520 Broad Street新增第三方租户及向Rafael Pharmaceuticals收取的管理费[97] 房地产板块成本和费用变化 - 房地产板块销售、一般及行政费用同比增加580,000美元（增幅42%），主要源于2020年第一季度薪资上涨及建筑维护成本增加[98] 房地产板块运营表现 - 房地产板块运营亏损同比扩大562,000美元（增幅79%），主要受租金收入下降（第三方租金收入减少10%）及费用增长影响[100] 制药板块运营表现 - 制药板块研发费用同比减少128,000美元（降幅34%），运营亏损同比收窄140,000美元（降幅35%）[102] 公司合并运营表现 - 公司合并运营亏损同比扩大422,000美元（增幅38%），净亏损同比增加987,000美元（增幅148%）[103] 现金及现金等价物变化 - 截至2019年10月31日，公司现金及现金等价物为1,080万美元，较分拆时的4,270万美元大幅减少[106][107] - 汇率变动导致现金及等价物减少448,000美元，主要受新以色列谢克尔兑美元波动影响[109] 经营活动现金流 - 经营活动现金流出同比增加212,000美元，主要因Barer Institute运营支出上升[108][110] 投资活动现金流 - 投资活动现金流出主要用于房地产资产改善，金额为321,000美元[108][111] 其他财务信息 - 公司未持有任何表外安排，税务责任按分拆协议由IDT和公司分别承担[115][116]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 房地产板块收入中，第三方租金收入从2018年的127.5万美元增长至2019年的145.2万美元，同比增长13.9%[267] - 公司净亏损从2018年的1207.6万美元收窄至2019年的492.4万美元，改善59%[270] - 利息净收入从2018年的1.6万美元大幅增长至2019年的46.9万美元，增幅2832%[270][271] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 房地产板块运营亏损从2018年的277.8万美元扩大至2019年的508.3万美元，增幅达83%[267] - 制药板块研发费用从2018年的99.5万美元增至2019年的102.7万美元，增长3.2%[269] - 制药板块运营亏损从2018年的106.1万美元增至2019年的161.3万美元，增幅52%[269] 各条业务线表现 - 房地产板块收入中，第三方租金收入从2018年的127.5万美元增长至2019年的145.2万美元，同比增长13.9%[267] - 房地产板块运营亏损从2018年的277.8万美元扩大至2019年的508.3万美元，增幅达83%[267] - 制药板块研发费用从2018年的99.5万美元增至2019年的102.7万美元，增长3.2%[269] - 制药板块运营亏损从2018年的106.1万美元增至2019年的161.3万美元，增幅52%[269] 各地区表现 - 以色列租户收入占比从2018年的6%下降至2019年的3%，全部以非美元货币计价[288] 管理层讨论和指引 - 公司部分资产将投资于对冲基金和另一实体的被动投资[289] - 对冲基金投资存在风险，高度依赖对未来证券价格走势的正确判断[289] - 证券市场价格近年呈现高度波动性和不可预测性[289] - 被动投资目前缺乏流动性，无法保证未来能按需变现[289] - 投资价值可能下跌，赎回时可能无法收回原始投资金额[289] 现金流相关 - 截至2019年7月31日，公司现金及现金等价物为1200万美元[278] - 2019财年投资活动现金流出3123.8万美元，主要因行使认股权证购买Rafael Pharmaceuticals 51%股权支出5590万美元[282] - 2019财年融资活动现金流入3088.9万美元，包括来自少数股东的460万美元和Howard Jonas的1500万美元可转换票据[283]