公司基本信息 - 公司成立于2021年9月21日，包装业务始于1966年，其余业务近期开展[67] - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务、包装业务三大业务组成，不再打算从Web3业务创收[239] - 公司于2022年6月29日从Vinco Ventures Inc.分离，分离时按每10股Vinco普通股换1股公司普通股的比例向Vinco股东分配公司普通股[240] - 截至2023年4月14日，公司约有336名普通股登记持有人[231] - 公司物业截至2022年12月31日包括多处租赁物业，租赁到期时间有2024年7月及按月租赁等[227] 业务发展与竞争 - 公司处于业务战略执行早期，未来几年预计产生大量资本、运营和营销费用，无法保证盈利[68] - 公司各业务面临竞争，Web3业务的Freespace游戏预计2023年推出，竞争对手包括Decentraland等；BTC矿业硬件业务竞争对手有Compass Mining等；包装业务竞争对手包括Sutherland Packaging等[73] - 公司Web3业务需持续创新，若无法提供有吸引力产品和服务，业务将受损害[96][97] - Web3业务成功依赖与娱乐专业人士合作，若无法维持良好关系，业务将受影响[98][99] - 比特币挖矿设备业务受终端用户可支配收入、比特币价格、社会政治经济事件等因素影响[116][118][120] 资金与融资 - 公司资金依赖运营现金流和第三方融资，新冠疫情导致市场不确定性或影响其融资能力[74][75] - 公司业务计划可能需额外流动性和资本资源，但不一定能以有利条件获得[93] - 公司目前部分资本来自公开和私人融资，未来可能需更多资本和现金流，否则可能改变公司计划或稀释股东权益[94] - 2023年3月15日，公司与Hudson Bay签订证券购买协议，发行并出售初始本金为555.5万美元的高级有担保可转换票据和可购买889,512股普通股的认股权证，购买价格为500万美元[245] 成本与盈利 - 通胀增加公司材料和劳动力成本，需提价抵消成本上涨，否则难以维持利润率和实现盈利；经济衰退会降低消费者可自由支配支出，影响销售[77] - 包装业务中，木纤维等原材料、能源和运输成本上升或供应减少，可能对公司盈利能力和经营成果产生不利影响[126] 风险因素 - 公司收集大量内外部数据，面临网络安全风险，若数据系统被入侵或数据泄露，可能损害声誉并导致成本增加，保险可能不足以覆盖相关损失[81][82][85] - 新冠疫情或其他大流行病可能影响公司运营，导致劳动力短缺、供应中断，影响包装业务运营结果和公司股价[89][90] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能无法有效管理向上市公司的过渡，且达到美国上市公司会计标准可能需额外成本[91] - 公司业务依赖消费者可自由支配支出，经济环境变化、消费者信心下降等会影响业务、财务状况和经营成果[70][71] - 收购Forever 8可能无法实现预期战略利益，难以与现有管理和结构整合，股东可能面临股权稀释但无相应收益[61] - 上市公司报告和公司治理要求会增加公司法律和财务合规成本，分散管理层注意力[92] - 公司开发的加密资产是否为“证券”存在不确定性，若被认定为证券，将面临监管审查和处罚[100][101] - Web3业务依赖以太坊区块链，该区块链不受公司控制，矿工行为可能影响交易记录和确认，损害公司业务[107] - 公司声誉对Web3业务成功很重要，负面事件或宣传会影响声誉、收入和盈利能力[108][109] - 比特币挖矿设备用户需大量电力，能源成本和可用性受季节等因素影响，政府也可能限制电力供应，影响公司业务[122][123][124] - 政府监管机构对加密资产交易的限制可能影响比特币矿机销售，进而对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[125] - 收购Forever 8可能无法实现预期战略利益，整合失败会对公司前景、现金流、财务状况等产生不利影响[142][143][144] - 收购Forever 8时发行普通股可能导致股东股权大幅稀释，且股东可能无法获得与股权稀释相称的收益[145][146] - 公司依赖强大可靠的品牌，品牌维护和推广失败或声誉受损会对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[147][148][149] - 公司依赖与市场和企业的关系获取和维护客户，无法建立或维持合理商业关系会严重损害获客能力[150] - 公司业务依赖消费者持续无障碍访问互联网及使用互联网进行商业活动，相关法律、网络问题等会对业务产生不利影响[152][153] - 公司国际业务受外汇汇率变化影响，使用套期保值策略可能无法消除所有风险，还可能影响外汇收入优化[154][155][156] - 气候变化和环境问题可能扰乱公司运营，相关法规可能增加合规成本[157] - 公司目前不打算支付普通股股息，股东投资回报依赖股价上涨，且可能无法及时完成财务报告内部控制分析，影响投资者信心和股价[158][159][160] - 弗格森容器公司在2021和2022财年财务报告内部控制存在重大缺陷，或影响投资者信心致股价下跌[162][163][164] - 公司证券交易价格可能波动，受多种因素影响，投资者可能损失部分或全部投资[169] - 公司公司章程和细则及特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，限制股东获得溢价机会并影响股价[176][177][178][179][181] - 未来公司股权发行可能导致股东所有权百分比被稀释，包括认股权证行权、收购、战略投资、资本市场交易、股权补偿奖励等情况[193] - 公司董事会有权在未经股东批准的情况下创建并发行一系列优先股，其条款可能稀释普通股的投票权或降低其价值[194] - 公司普通股在未来债务和任何系列优先股之后受偿，在子公司的债务和优先股权益索赔方面实际上也处于从属地位[195] - 公司或其关联方可能面临第三方索赔和民事诉讼，若无法实现预测收入或筹集足够资金支付负债，可能导致公司资产减少或全部损失，投资者可能损失部分或全部投资[198] - 公司可能无法实现分拆预期的战略和财务利益，原因包括分拆后事务耗费管理层时间和精力、更易受经济衰退影响、业务多元化程度降低、规模和资源损失、运营可能受干扰等[203] - 公司历史财务信息来自Vinco的合并财务报表和会计记录，不一定能代表作为独立上市公司的未来经营成果、财务状况或现金流[207] - 根据分拆和分配协议，公司可能需对Vinco承担潜在赔偿责任，这可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[210] 公司治理与合规 - 公司是新兴成长型公司和较小报告公司，利用相关披露要求豁免，或使证券吸引力降低且难与其他公司比较业绩[186] - 公司未选择放弃新兴成长型公司的延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[189] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至以下较早发生的时间：首次公开募股结束五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年最后一天；被视为大型加速申报公司的财年最后一天；或在过去三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期[190] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至满足特定条件的财年最后一天，即非关联方持有的普通股市场价值在6月30日未达到或超过2.5亿美元，或财年总收入未达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在12月31日未达到或超过7亿美元[191] - 收购或进一步发行公司股票可能触发美国税法第355(e)条的适用[180] 股票相关 - 2023年1月19日，公司向特拉华州州务卿提交A系列优先股指定证书，指定股份数量为30万股[168] - 2022年8月22日至10月4日连续31个工作日，公司普通股收盘价未达纳斯达克最低出价每股1美元，或进行反向股票拆分[170] - 2023年3月15日，证券持有人特别会议批准反向股票拆分提案，拆分比例为1比2至1比50[172] - 2023年4月3日，公司进行1比50反向股票拆分，名称由“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”[173] - 2023年4月3日，公司进行1比50的反向股票拆分，名称从“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”，4月4日起以调整后基础在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“OCTO”[243] - 2022年8月22日至10月4日连续31个工作日，公司普通股收盘价未达到纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1美元最低出价要求，有180个日历日（至2023年4月3日）的合规期以恢复合规[200] - 2023年1月17日，公司宣布为每股已发行普通股派发千分之一股A类优先股股息[233] - 投资者可按每股6.245美元的转换价格将票据转换为普通股，转换价格会因股票拆分、合并等事件调整[252] - 转换后投资者持有的公司普通股不得超过已发行股份的9.99%，投资者可调整该比例但增加需提前61天通知公司[253] - 票据转换价格会因股票拆分、合并等事件及反稀释情况进行调整[254] - 若公司未能及时交付转换后的普通股，将面临处罚[255] 其他事项 - 分离后两年内，公司出售合并总资产不得超过30%，公开市场回购普通股不得超过20%[222] - 公司目前无未决员工评论、法律诉讼或索赔、授权发行的股权补偿计划证券、未注册证券的近期销售及发行人及其关联方购买股权证券情况[226][229][234][235][236] - 高级有担保可转换票据本金及费用、利息于2024年1月15日到期支付，违约时年利率为18%[250]

公司业务构成 - 公司由包装业务、Web3业务和BTC挖矿硬件业务组成，包装业务运营超50年，BTC挖矿硬件业务2021年10月开始运营，Web3业务预计2022年提供产品[120] 公司收购事项 - 2022年9月14日，公司签订协议将收购Forever 8 Fund, LLC 100%已发行和流通的会员权益[125] - 收购Forever 8的对价包括7000000个非投票优先股、本金总额为2750万美元的可转换本票以及潜在盈利支付权，另需转移460万美元现金偿还债务[127] - 若公司普通股成交量加权平均价格低于3.07美元，卖方有权获得额外优先股，使总优先股对价乘以额外优先股成交量加权平均价格等于2150万美元，且额外优先股发行不超3750000个[128] - 收购协议规定卖方有权获得三次潜在盈利支付，以现金或最多7000000个额外优先股支付[129] - 若公司选择发行额外优先股且成交量加权平均价格低于特定值，卖方有权获得额外优先股，使总额外优先股乘以成交量加权平均价格分别等于1500万、1200万和1000万美元，且各目标额外优先股发行分别不超450万、400万和300万个[130] - 收购协议完成后，Forever 8现有运营协议将修订重述，指定成员有卖出权，可要求赎回特定优先股[131] - 若获得股东批准，特定条件下，初始优先股和额外优先股可按1:1兑换公司普通股；若未获批准，部分优先股赎回将以现金支付[132][133] - 公司将根据从属协议无条件担保按卖出权支付义务，可现金支付或发行公司普通股[134] 公司票据发行与调整 - 2022年1月26日，公司向投资者发行初始本金总额为33333333美元的有担保可转换票据和认股权证[126] - 2022年5月5日，公司向投资者发行初始本金为3333.3333万美元的高级可转换票据，购买金额为3000万美元，原始发行折扣为333.3333万美元，转换价格为每股10美元[138] - 2022年7月28日修订协议，公司从受限资金账户释放2900万美元，用2200万美元回购票据本金，剩余票据转换价格调整为1.06美元[141] - 2022年9月14日，公司与投资者达成豁免协议，票据和认股权证的转换和行使价格自愿且不可撤销地调整为1美元[146] - 本票前12个月年利率为10%，之后至到期日为12%，到期日为2022年5月5日发行的高级有担保可转换票据到期日后91天和交易完成日期后三年两者较晚日期[135] 2022年第三季度财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度，公司收入为470.1929万美元，较2021年同期增加269.8947万美元，增幅134.75%[156] - 2022年第三季度，公司收入成本为428.1947万美元，较2021年同期增加284.9441万美元，增幅198.91%[156] - 2022年第三季度，公司毛利润为41.9982万美元，较2021年同期减少15.0494万美元，降幅26.38%[156] - 2022年第三季度，公司销售、一般和行政费用为418.9311万美元，较2021年同期增加398.4094万美元，增幅1941.41%[156] - 2022年第三季度，公司运营亏损为376.9329万美元，较2021年同期减少413.4488万美元，降幅1131.96%[156] - 2022年第三季度，公司净亏损为3485.1732万美元，较2021年同期减少3545.8835万美元，降幅540.66%[156] - 2022年第三季度租金收入为0美元，2021年同期为17,136美元，减少17,136美元[161] - 2022年第三季度利息费用为5,803,083美元，2021年同期为14,509美元，大幅增加[162] 2022年前九个月财务数据关键指标变化 - 2022年前九个月净收入为 -39,445,633美元，2021年同期为576,919美元，净亏损增加[176] - 2022年前九个月收入为15,767,535美元，较2021年同期增加10,000,207美元，增幅173.39%[166] - 2022年前九个月收入成本为14,003,205美元，较2021年同期增加9,883,252美元，增幅239.89%[166] - 2022年前九个月销售、一般和行政费用为10,403,414美元，较2021年同期增加9,057,723美元，增幅673.09%[166] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为15,172,272美元，2021年同期为提供347,919美元[178] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为82,644美元，2021年同期为提供775,263美元[178] 公司资金状况 - 公司目前有660万美元现金，预计未来12个月有足够资金实现战略计划[177] 公司分离事项 - 2022年6月29日公司从Vinco分离，成为在纳斯达克独立交易的公司[189] - 分离后持有Cryptyde业务相关资产和实体，成为独立上市公司[199] - 因分离产生债务，未来可能继续举债[200] - 分离需完成普通股联邦证券注册和纳斯达克上市要求[201] - 与Vinco签订分离和分配协议及其他协议，明确资产、负债分配和关系框架[202] - 分离和分配协议规定资产转移、终止权、赔偿等条款[204][207][208] - 与Vinco签订税务事项协议，明确双方税务责任和义务[210] - 税务事项协议规定赔偿义务和禁止行为，防止分离和分配无法享受免税待遇[212][213] 公司分离后股权相关事项 - 持有Vinco奖励的员工若雇主变为Cryptyde，将获得约1/10份额的替代奖励[196] - 分离后Vinco无未归属股权奖励[197] - 未分配零碎股份，将其汇总出售后按比例分配净现金收益[194]

公司业务构成 - 公司由包装业务、Web3业务和比特币挖矿服务业务组成，包装业务运营超50年，比特币挖矿服务业务2021年10月开始运营，Web3业务预计2022年提供产品[97] 股权与票据发行 - 2022年5月18日，公司向Hudson Bay Master Fund Ltd.发行可兑换8,652,419股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[102] - 2022年1月26日，公司与投资者签订协议发行初始本金33,333,333美元的高级可转换票据，转换价10美元/股，还发行可购买3,333,333股普通股的认股权证，初始行权价10美元/股[103] - 2022年1月26日，公司与投资者签订协议发行1,500,000股普通股及可购买1,500,000股普通股的认股权证，行权价8美元/股，对价12,000,000美元[104] - 2022年5月18日，公司基于Vinco认股权证向Palladium Capital Group, LLC、CVI Investments, Inc.和Armistice Capital Master Fund Ltd.分别发行可兑换767,774、500,000和300,000股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[105] 财务数据关键指标变化（季度对比） - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，净收入从2,006,694美元增至7,345,959美元，增长266.07%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，收入成本从1,404,289美元增至6,546,875美元，增长366.21%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，毛利润从602,405美元增至799,084美元，增长32.65%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，销售、一般和行政费用从646,419美元增至4,292,308美元，增长564.01%[113] - 2022年第二季度末三个月与2021年同期相比，净亏损从1,177美元增至3,456,757美元，增长293,592.18%[113] - 2022年第二季度所得税费用为17000美元，2021年同期所得税收益为460美元，增长因Ferguson Containers相关州税[122] - 2022年和2021年第二季度净亏损分别为2892836美元和1177美元，增长因销售、一般和行政费用增加[123] 财务数据关键指标变化（上半年对比） - 2022年上半年净收入11065606美元，较2021年同期增加7301280美元，增幅193.96%，因采矿设备销售增加[124][125] - 2022年上半年收入成本9721258美元，较2021年同期增加7033811美元，增幅261.73%，因总收入增加及材料和生产成本上升[124][126] - 2022年上半年毛利润1344348美元，较2021年同期增加267449美元，增幅24.84%，因收入增加但被材料和生产成本增加抵消[124][127] - 2022年上半年销售、一般和行政费用6214103美元，较2021年同期增加5073629美元，增幅444.87%，因工资成本、专业费用等增加[124][128] 资金状况 - 公司目前有来自Vinco、股权私募和债券私募的约4000万美元现金，认为未来12个月有足够资金实现战略计划[135] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动净现金使用量为5894179美元，2021年同期为246647美元；投资活动净现金使用量为52599美元，2021年同期为33133美元；融资活动净现金提供量为45001510美元，2021年同期为323684美元[136] 公司分离事项 - 2022年6月29日公司从Vinco分离，成为在纳斯达克独立交易的公司，Vinco向其普通股股东按每10股换1股的比例分配公司普通股[147][148][151] - 分离原因包括各公司有不同战略和管理重点、提供差异化投资机会、优化资产负债表和资本分配等[149] - 分离后公司成为独立上市公司，持有与Cryptyde业务相关的资产和法律实体[157] - 分离时公司从票据私募中产生债务，未来可能继续产生债务[158] 分离相关协议 - 公司与Vinco签订了分离和分配协议及其他协议，明确资产、负债等分配[160] - 分离和分配协议规定资产转移按“现状”进行，Vinco有权决定分离日期和条款[163][165] - 分离和分配协议规定了赔偿、保险和诉讼责任的处理[166] - 公司与Vinco签订税务事项协议，明确双方税务责任[168] - 税务事项协议规定赔偿方需赔偿被赔偿方相关损失和费用[170] 分离后限制条款 - 分配日期后的两年内，公司不得出售超过30%的合并总资产[171] - 分配日期后的两年内，公司不得进行超过20%普通股的回购（公开市场回购除外）[171] 信息披露情况 - 因是较小报告公司，公司无需提供市场风险的定量和定性披露信息[172]

公司业务构成 - 公司由包装业务、Web3业务和比特币挖矿服务业务组成，包装业务运营超50年，比特币挖矿服务业务2021年10月开始运营，Web3业务预计2022年提供产品[87] 证券发行与认股权证 - 2021年11月11日公司签订修订协议，2022年5月18日向Hudson Bay Master Fund Ltd.发行可兑换8,652,419股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[92] - 2022年1月26日公司与投资者签订证券购买协议，发行初始本金33,333,333美元的高级可转换票据，转换价10美元/股，同时发行可购买3,333,333股普通股的认股权证，初始行权价10美元/股[93] - 2022年1月26日公司与投资者签订证券购买协议，发行1,500,000股普通股和可购买1,500,000股普通股的认股权证，行权价8美元/股，对价12,000,000美元[94] - 2022年5月18日，基于Vinco认股权证，公司向Palladium Capital Group, LLC、CVI Investments, Inc.和Armistice Capital Master Fund Ltd.分别发行可兑换767,774、500,000和300,000股普通股的认股权证，行权价0.001美元/股[95] 财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度末，公司净收入3,719,647美元，较2021年同期的1,757,652美元增加1,961,995美元，增幅111.63%[104] - 2022年第一季度末，公司收入成本3,174,383美元，较2021年同期的1,283,158美元增加1,891,225美元，增幅147.39%[104] - 2022年第一季度末，公司毛利润545,264美元，较2021年同期的474,494美元增加70,770美元，增幅14.91%[104] - 2022年第一季度末，公司销售、一般和行政费用1,921,795美元，较2021年同期的494,055美元增加1,427,740美元，增幅288.98%[104] - 2022年第一季度末，公司净亏损1,137,144美元，较2021年同期的29,007美元增加1,108,137美元，增幅3820.24%[104] - 2022年和2021年第一季度净亏损分别为1137144美元和29007美元，亏损增加源于销售、一般及行政费用增加[114] - 2022年和2021年第一季度经营活动净现金使用量分别为1551911美元和31773美元[116][117] - 2022年和2021年第一季度投资活动净现金使用量分别为6595美元和18228美元，2022年减少[116][118] - 2022年和2021年第一季度融资活动净现金提供量分别为1660247美元和43958美元，2022年增加[116][119] 公司资金状况 - 公司目前拥有约4000万美元现金，预计未来12个月有足够资金实现战略计划[115][121] 公司分离相关事项 - 分离生效日期为2022年6月29日，Vinco向其普通股股东按每10股换1股的比例分配公司普通股[127][128][131] - 分离后公司约有319名在册股东，截至2022年6月29日有20305529股普通股流通在外[137] - 分离时公司因2022年1月的发行产生债务，未来可能继续产生债务[138] - 公司需完成普通股在联邦证券法下的注册及纳斯达克的上市要求[139] 分离和分配协议相关 - 公司与Vinco签订分离和分配协议等，规定资产、负债等分配及后续关系[140][143] - 分离和分配协议规定了分拆业务与Vinco其他业务在分配日期后的赔偿、保险和诉讼责任管理[147] - 公司和Vinco同意就对方提供材料中的重大错误陈述或遗漏导致的负债进行赔偿[147] 税务事项协议相关 - 公司和Vinco签订税务事项协议，规定双方在税务方面的权利、责任和义务[149] - 公司负责自身所有期间及Vinco分配前归因于分拆业务的税收[150] - Vinco负责除公司承担外的自身税收[150] - 赔偿方需赔偿被赔偿方因赔偿义务产生的利息、罚款等[151] - 若转让和分配未能获得预期税务处理，税务事项协议将确定公司是否需对Vinco进行税收赔偿[152] 分配日期后业务限制 - 分配日期后两年内，公司不得导致或允许某些业务合并或交易发生[152] - 分配日期后两年内，公司出售或处置的合并总资产不得超过30%[152] - 分配日期后两年内，公司公开市场回购普通股不得超过20%[152]