财务数据关键指标变化 - 2020年和2019年第三季度特许权使用费收入分别为573.62万美元和648.83万美元，2020年较2019年下降约11.59%；前九个月特许权使用费收入分别为1509.00万美元和2615.19万美元，2020年较2019年下降约42.29%[13] - 2020年和2019年第三季度净收入分别为512.64万美元和615.02万美元，2020年较2019年下降约16.64%；前九个月净收入分别为1341.40万美元和2497.22万美元，2020年较2019年下降约46.28%[13] - 2020年10月31日和2020年1月31日现金及现金等价物分别为611.36万美元和1017.77万美元，减少约39.93%[16] - 2020年和2019年前九个月经营活动净现金分别为907.93万美元和2560.13万美元，2020年较2019年下降约64.53%[19] - 2020年和2019年前九个月投资活动净现金分别为404.38万美元和656.08万美元，2020年较2019年下降约38.36%[19] - 2020年和2019年前九个月向单位持有人分配分别为1718.72万美元和3266.88万美元，2020年较2019年下降约47.39%[19] - 2020年10月31日和2020年1月31日累计收入应收款分别为118.33万美元和6.96万美元，增长约1600.69%[16] - 2020年10月31日净合同资产为73.61万美元，2020年1月31日净合同负债为251.17万美元[30] - 截至2020年10月31日和2020年1月31日，信托未分配储备中的现金和美国政府证券分别为10,679,028美元和14,326,122美元[34] - 2020年1月31日至10月31日，净收入为13,414,023美元，宣布的分配为12,726,411美元，余额为12,518,626美元[34] - 2019年1月31日至10月31日，净收入为24,972,171美元，宣布的分配为25,846,419美元，余额为15,931,441美元[35] - 2020年10月31日止三个月，信托总特许权使用费收入降至573.6151万美元，较2019年同期减少75.2148万美元[57] - 2020年10月31日止九个月，信托总特许权使用费收入降至1509.0006万美元，较2019年同期减少1106.192万美元[60] - 2020年10月31日止三个月，净收入降至512.6399万美元，较2019年同期减少102.3797万美元，费用增至61.0856万美元，较2019年同期增加20.0211万美元[63] - 2020年10月31日止九个月，净收入降至1341.4023万美元，较2019年同期减少1155.8148万美元，费用增至171.038万美元，较2019年同期增加31.0614万美元[65] - 2020年10月31日止财季，信托每单位净收入降至0.3907美元，较2019年同期减少0.0781美元；九个月每单位净收入降至1.0224美元，较2019年同期减少0.881美元[67] - 2020年10月31日，未分配储备降至1251.8626万美元，较2019年同期减少341.2815万美元[69] - 2020年10月31日，未分配储备较2020年1月31日财年结束时增加68.7612万美元至1251.8626万美元[72] - 2020年10月31日，应计收入应收款为1183330美元，合同资产为736137美元，未分配现金和美国政府证券为10679028美元，预付费用和（应计费用）净额为 - 79869美元，未分配储备为12518626美元；2020年1月31日，应计收入应收款为69588美元，合同资产为0，未分配现金和美国政府证券为14326122美元，预付费用和（应计费用）净额为 - 52976美元，合同负债为 - 2511720美元，未分配储备为11831014美元[74] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年10月31日止三个月，北岸铁精矿产量102.4145万吨，发货量107.7423万吨，较2019年同期下降，约91.2%发货量来自信托土地[54] - 2020年10月31日止九个月，北岸铁精矿产量218.8711万吨，发货量260.9801万吨，较2019年同期下降，约95.7%发货量来自信托土地[55] - 2020年第三季度，公司获得基础特许权使用费3314220美元，奖金特许权使用费2416859美元，加上之前季度的正定价调整103083美元，克利夫斯公司支付的特许权使用费为5834162美元，此外向梅萨比土地信托支付91019美元，公司共收到特许权使用费5925181美元[76] - 2020年第三季度，克利夫斯公司确认公司有916364吨铁矿石发货，2019年第三季度为1697627吨[77] 疫情对业务的影响 - 2020年第二季度，COVID - 19疫情导致克利夫斯公司及其子公司业务运营中断，影响公司特许权使用费收入[22] - 2020年第二季度，COVID - 19疫情导致克利夫斯及其子公司诺思肖尔业务运营中断，诺思肖尔矿于2020年8月重启[37] 仲裁相关 - 2019年12月9日，公司对北岸公司及其母公司克利夫斯公司发起仲裁，涉及铁矿石生产、运输和销售的特许权使用费计算索赔[23] - 2019年12月9日，公司对承租人北岸公司及其母公司克利夫斯公司发起仲裁，就铁矿石生产、运输和销售的特许权使用费计算提出索赔[85] - 2019年12月9日，Mesabi Trust对Northshore及其母公司Cliffs发起仲裁，就铁矿石生产、运输和销售的特许权使用费计算提出索赔[105] 公司收购与建设动态 - 2020年9月28日，克利夫斯公司宣布以约14亿美元收购安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其子公司的大部分业务，交易完成后将成为北美最大的扁钢生产商，2019年合并发货量约1700万净吨，也是北美最大的铁矿石球团生产商，年产能2800万长吨[81] - 2020年12月9日，克利夫斯公司宣布成功完成对安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其子公司大部分业务的收购[82] - 2020年11月10日，克利夫斯公司宣布俄亥俄州托莱多的直接还原热压铁块（HBI）工厂建设完成，开始对工厂系统进行检查和测试，预计2020年12月生产出第一批HBI[83] 特许权相关规则 - 基本额外特许权使用费按铁矿石产品发货量和销售价格计算，比例从首批100万吨的2.5%到超过400万吨的6%不等[44] - 2019年调整后的门槛价格为每吨56.93美元，2020年为每吨57.85美元，特许权使用费奖金比例从0.5%到3%不等[48] - 2019年最低预付特许权使用费为949,295美元，2020年为964,659美元[48] - 信托收入高度依赖诺思肖尔的活动和运营，特许权使用费受价格调整影响，且无法预测[41][49] - 2019年93.2%从银湾发货的铁矿石产品售价高于调整后门槛价[52] 信托分配相关 - 2020年10月9日，受托人宣布每单位受益权益分配0.36美元，于2020年11月20日支付[34] - 2020年10月9日，受托人宣布向2020年10月30日营业结束时登记在册的信托单位持有人支付每单位0.36美元的分配款，并已按宣布支付[84] - 受托人根据信托协议决定现金分配，分配与信托净收入不等[34] 公司监管与性质 - 公司是公开交易的传递型特许权信托，受《1933年证券法》《1934年证券交易法》《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》等广泛监管，根据纽约证券交易所规则，公司可免除许多公司治理要求[92] - 公司作为非应税授予人信托，自成立以来，所有应纳税净收入每年直接归属于单位持有人纳税，无论收入是否分配或保留在储备账户中[96] 公司披露与风险 - 受托人评估认为Mesabi Trust的披露控制和程序有效[102] - 截至2020年1月31日年度报告及2020年4月30日和7月31日季度报告更新的“风险因素”以来，信托的风险因素无重大变化[106] 报告相关信息 - Cliffs于2020年7月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日季度的10 - Q表季度报告中，开始报告Northshore某些矿山安全结果相关信息[112] - 本10 - Q表季度报告提交或提供的展品包括31、32、99.1、101、104号等[114] - 报告由德意志银行信托公司美洲作为公司受托人代表签署，签署日期为2020年12月9日[117]

财务数据关键指标变化 - 2020年Q2和H1特许权使用费收入分别为721.84万美元和935.39万美元，较2019年同期的1430.18万美元和1966.36万美元下降49.52%和52.43%[13] - 2020年Q2和H1净收入分别为667.60万美元和828.76万美元，较2019年同期的1391.17万美元和1882.20万美元下降52.01%和56.92%[13] - 2020年7月31日现金及现金等价物为45.90万美元，较1月31日的1017.77万美元下降95.50%[16] - 2020年H1经营活动净现金为362.17万美元，较2019年同期的1384.69万美元下降73.84%[19] - 2020年H1投资活动净现金为319.08万美元，较2019年同期的1563.76万美元下降79.60%[19] - 2020年H1融资活动净现金为 - 1653.12万美元，较2019年同期的 - 2991.36万美元下降44.74%[19] - 2020年7月31日累计收入应收款为104.87万美元，较1月31日的6.96万美元增长1406.78%[16] - 2020年7月31日未分配储备为1211.54万美元，较1月31日的1183.10万美元增长2.40%[16] - 截至2020年7月31日和1月31日，信托未分配储备中的现金和美国政府证券分别为1060.0605万美元和2351.0129万美元，未分配现金和美国政府证券分别为994.4604万美元和1432.6122万美元[34] - 2020年1月31日至7月31日，信托未分配储备期初余额为1183.1014万美元，净收入为828.7624万美元，宣布分配800.3207万美元，期末余额为1211.5431万美元[34] - 2019年1月31日至7月31日，信托未分配储备期初余额为1680.5689万美元，净收入为1882.1975万美元，宣布分配1443.2011万美元，期末余额为2119.5653万美元[35] - 2020年3个月内信托总特许权使用费收入降至7,218,361美元，较2019年减少7,083,477美元[57] - 2020年6个月内信托总特许权使用费收入降至9,353,855美元，较2019年减少10,309,772美元[59] - 2020年3个月内净收入为6,676,003美元，较2019年减少7,235,684美元；费用为542,382美元，较2019年增加109,845美元[62] - 2020年6个月内净收入为8,287,624美元，较2019年减少10,534,351美元；费用为1,099,524美元，较2019年增加110,403美元[65] - 2020年第二季度末每单位净收入降至0.5088美元，较2019年减少0.5515美元；6个月内降至0.6317美元，较2019年减少0.8029美元[66] - 2020年7月13日信托宣布每单位分配0.05美元，2019年7月为0.21美元；2020年6个月内宣布分配0.61美元，2019年为1.10美元[66] - 未分配储备从2019年7月31日的21,195,653美元降至2020年7月31日的12,115,431美元[68] - 截至2020年7月31日，应计收入应收款为1,048,727美元，1月31日为69,588美元；合同资产为1,059,624美元，1月31日为0 [72] - 截至2020年7月31日，未分配现金和美国政府证券为9,944,604美元，1月31日为14,326,122美元；预付费用和（应计费用）净额为62,476美元，1月31日为 - 52,976美元[72] - 截至2020年7月31日，合同负债为0，1月31日为 - 2,511,720美元[72] - 截至2020年7月31日，未分配储备金增加284,417美元至12,115,431美元，较2020年1月31日财年结束时有所增长[71] - 2020年7月30日，公司从克利夫斯收到的特许权使用费总额为4,349,830美元[75] - 2020年7月30日，公司从克利夫斯收到的特许权使用费为434.983万美元，而2019年同期为1187.5518万美元[107] 业务运营相关事件 - 2020年第二季度，COVID - 19疫情导致公司依赖的Cliffs及其子公司Northshore业务运营中断，部分设施临时闲置，多数于6月30日重启，部分在7月和8月重启[37] - 2020年3月，克利夫斯暂时关闭热压铁块生产厂建设活动，6月重启，预计2020年第四季度完成建设[113] - 2020年3月和4月，克利夫斯暂时闲置某些钢铁设施，4月中旬闲置北岸矿，除迪尔伯恩热端运营和曼斯菲尔德运营7月重启、北岸矿8月重启外，其他闲置设施6月30日重启[105][107] 仲裁相关情况 - 2019年12月9日公司对Northshore及其母公司Cliffs发起仲裁，索赔损失及要求特定履行和宣告性救济，仲裁处于早期阶段[23] - 2019年12月9日，公司对北岸及其母公司克利夫斯发起仲裁，涉及铁矿石特许权使用费计算等索赔[81] - 2019年12月9日，公司对北岸及其母公司克利夫斯发起仲裁，就铁矿石生产、运输和销售的特许权使用费计算提出索赔[102] 特许权使用费相关规定 - 基础额外特许权使用费按铁矿石产品发货量和售价计算，占铁矿石产品毛收入的比例从首年100万吨的2.5%到超过400万吨的6%不等[44] - 2019年和2020年的特许权使用奖金调整阈值价格分别为每吨56.93美元和57.85美元，奖金比例从毛收入的0.5%到3%不等[48] - 费用特许权使用费是公司特许权使用总收入的较小组成部分，基于开采的原矿数量，按商定的每吨价格计算[48] - 2019年和2020年的最低预付特许权使用费分别为94.9295万美元和96.4659万美元，预付费用可在后续季度抵扣[48] 产品产量与发货量数据 - 2020年3个月内，北岸矿场铁精矿产量为0吨，发货量为973,744吨，2019年同期产量为1,101,669吨，发货量为1,596,113吨[54] - 2020年6个月内，北岸矿场铁精矿产量为1,164,566吨，发货量为1,532,378吨，2019年同期产量为2,355,332吨，发货量为2,120,819吨[55] - 2020年第二季度，克利夫斯确认向公司交付1,073,446吨铁矿石，2019年同期为1,545,242吨[76] 公司分配情况 - 2020年7月13日，受托人宣布每股分配0.05美元，8月20日支付给7月30日登记在册的单位持有人[34] - 2020年1 - 7月宣布每股分配0.61美元，4 - 7月宣布每股分配0.05美元；2019年1 - 7月宣布每股分配1.1美元，4 - 7月宣布每股分配0.21美元[34][35] - 2020年7月13日，受托人宣布每股分配0.05美元，于2020年8月20日支付给7月30日登记在册的股东[80] 其他业务相关信息 - 2019年从银湾发货的铁矿石产品中93.2%售价高于调整后门槛价[52] - 2020年第二季度，公司获得基本特许权使用费2,792,731美元，奖金特许权使用费2,932,348美元，扣除调整后，克利夫斯支付特许权使用费4,319,844美元[74] - 克利夫斯预计到2020年在俄亥俄州托莱多的热压铁块生产厂开发上的资本支出约为10亿美元，截至2020年6月30日已支付约8.943亿美元[112] 公司内部控制情况 - 受托人评估认为公司的披露控制和程序有效[98] - 受托人所知，公司上一财季财务报告内部控制无重大影响的变化[99] 业务风险相关 - 特许权使用费受新冠疫情影响，未来疫情对业务和特许权使用费的影响不确定[105][106][107] - 特许权使用费会因市场价格、订单水平等因素大幅波动，价格下调可能对特许权收入产生重大不利影响[108] - 克利夫斯热压铁块项目的意外成本或延误可能对公司未来特许权使用费产生重大不利影响[110][112] 税务相关 - 公司为非应税授予人信托，净应税收入直接归属于股东纳税，2020年留存增加未分配储备金的资金可能对股东产生纳税影响[94]

财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度总收入为216.88万美元，较2019年的546.69万美元下降60.33%；净收入为161.16万美元，较2019年的491.03万美元下降67.18%[12] - 2020年4月30日现金及现金等价物为1428.37万美元，较1月31日的1017.77万美元增加40.34%[15] - 2020年第一季度经营活动净现金使用4.24万美元，2019年为净流入237.23万美元；投资活动净现金流入1333.25万美元，2019年为1543.31万美元；融资活动净现金流出918.40万美元，2019年为1823.68万美元[17] - 2020年第一季度基本优先特许权使用费为118.20万美元，较2019年的306.80万美元下降61.47%；奖金特许权使用费为77.97万美元，较2019年的210.70万美元下降62.99%；费用特许权使用费为17.38万美元，较2019年的18.68万美元下降6.96%[22] - 2020年4月30日应计收入应收款为3.10万美元，较1月31日的6.96万美元下降55.98%[15] - 2020年4月30日净合同负债为79.12万美元，较1月31日的251.17万美元下降68.50%[15] - 2020年第一季度单位净收入为0.1228美元，较2019年的0.3743美元下降67.19%；单位宣布分配为0.56美元，较2019年的0.89美元下降37.08%[12] - 截至2020年4月30日和1月31日，信托未分配储备中的现金和美国政府证券分别为6936469美元和14326122美元[34] - 2020年1月31日至4月30日，信托未分配储备余额从11831014美元变为6095429美元，净收入1611621美元，每股分配0.5600美元[34] - 2019年1月31日至4月30日，信托未分配储备余额从16805689美元变为10039168美元，净收入4910288美元，每股分配0.8900美元[34] - 2020年4月30日止三个月，北岸公司铁精矿产量为1187464吨，较2019年同期的1253663吨下降；发货量为558634吨，较2019年同期的524706吨增加；银湾约98.8%的发货量来自信托土地[53][54] - 2020年4月30日止三个月，信托总特许权使用费收入降至2135494美元，较2019年同期减少3226296美元，主要因定价下降[55][57] - 2020年4月30日止三个月，基本优先特许权使用费减少1886007美元，奖金特许权使用费减少1327245美元，费用特许权使用费减少13044美元[56] - 2020年4月30日止三个月，净收入为1611621美元，较2019年同期减少3298667美元，主要因铁精矿定价下降；费用为557142美元，较2019年同期增加557美元[58][59] - 2020年4月30日止季度，信托每单位净收入降至0.1228美元，较2019年同期减少0.2515美元；2020年4月宣布每单位分配0.56美元，2019年4月为0.89美元[59] - 未分配储备从2019年4月30日的10039168美元降至2020年4月30日的6095429美元，主要因应计收入应收款和合同资产减少、合同负债增加[61][62] - 2020年第一季度，克利夫斯计入向信托发货的铁矿石为340617吨，2019年第一季度为126568吨[67] - 基于Northshore在2020年第一季度的铁矿石产品发货量，公司在2020年4月30日从Cliffs收到的特许权使用费为449,496美元，而2019年同期为3,149,582美元[101] 特许权相关政策及情况 - 基本额外特许权使用费按铁矿石产品发货量和售价计算，比例从2.5%到6%不等[43] - 2020年特许权奖金的调整后门槛价格为每吨57.85美元，奖金比例从0.5%到3%不等[47] - 2020年最低预付特许权使用费为964659美元，按季度支付，可在后续季度抵扣[47] - 19年从银湾发货的铁矿石产品中93.2%售价高于调整后门槛价格，但无法预测未来情况[51] - 克利夫斯部分供应协议采用临时价格计算，价格调整因素与市场定价相关[50] - 公司的特许权使用费部分基于Cliffs Pellet Agreements下铁矿石产品的估计价格，价格调整在合同年结束后才能确定，可能导致特许权使用费季度间和历史比较出现显著变化[82] 新冠疫情对业务影响 - 公司特许权使用费受新冠疫情影响，克利夫斯公司的业务运营中断，其北海岸矿场于4月中旬闲置[19] - 新冠疫情影响公司特许权使用费收入，克利夫斯部分业务停产，北岸矿4月中旬闲置，预计8月重启[36] - 因新冠疫情，克利夫斯进行运营调整，部分设施临时闲置，包括迪尔伯恩工厂、所有精密合作伙伴设施和约65%的AK管材生产；4月13日宣布暂时闲置明尼苏达州北岸和密歇根州蒂尔登的两个铁矿石开采业务，预计分别于8月和7月重启[73] - 新冠疫情导致Cliffs和Northshore业务运营中断，公司特许权使用费受到不利影响，Cliffs预计Northshore矿2020年8月重启，但HBI生产厂重启时间不确定[99][100][101] 仲裁相关情况 - 2019年12月9日，公司对北海岸及其母公司克利夫斯发起仲裁，索赔损失及特定履行和宣告性救济[20] - 2019年12月9日，公司对Northshore及其母公司Cliffs发起仲裁，索赔与铁矿石生产、运输和销售相关的特许权使用费计算问题[75][96][97] 分配相关情况 - 2020年4月13日，受托人宣布每单位分配0.56美元，于5月20日支付给4月30日登记在册的股东[32] - 2020年5月20日向2020年4月30日收盘时登记在册的信托单位持有人支付每单位0.56美元的分配款[74] 公司运营及监管相关情况 - 信托公司通过网站免费提供向美国证券交易委员会提交的报告[52] - 公司是公开交易的传递型特许权信托，受多项证券法规监管，因性质原因无法完全满足Sarbanes - Oxley法案规定，但会尽力遵守适用规则[83] - 截至2020年4月30日的三个月内，公司关键会计政策和重大会计估计无重大变化[87] - 公司作为非应税授予人信托，净应税收入直接归属于单位持有人纳税，2020年留存增加未分配储备的资金可能对持有人征税[88] - 公司维持披露控制和程序系统，受托人评估认为该系统有效[90][92] - 截至报告期末，公司财务报告内部控制无重大变化[93] - 未来季度可分配给单位持有人的现金可能大幅减少，甚至无现金可分配[103] 克利夫斯公司其他动态 - 2020年3月13日，克利夫斯宣布成功完成对AK钢铁控股公司的收购[72] - Cliffs的HBI项目预计到2020年将产生约10亿美元资本支出，截至2020年3月31日已支付约8亿美元[105][106] - 2020年3月19日，Cliffs根据俄亥俄州州长指南暂时关闭俄亥俄州托莱多HBI项目建设活动[107] - Cliffs开始报告Northshore某些矿山安全结果相关信息，该信息可在2020年5月11日提交给美国证券交易委员会的2020年第一季度10 - Q表季度报告第二部分第4项中获取[111] 报告相关情况 - 本季度报告10 - Q表提交或提供的展品包括31号、32号、99.1号和101号[114] - 报告由德意志银行信托公司美洲作为公司受托人代表Mesabi Trust于2020年6月8日签署[117]

业务相关性 - 美萨比信托绝大部分收入、营业利润和资产与铁矿石开采业务相关[12] 仲裁事项 - 2019年12月9日，美萨比信托对北岸矿业公司及其母公司克利夫斯公司发起仲裁，索赔损失并要求特定履行和宣告性救济，仲裁处于早期阶段[19] 数据计算与审查 - 信托受托人依靠北岸和克利夫斯提供的季度发货和特许权使用费计算，还依靠年度认证和会计师的尽职调查审查[29] 披露控制程序 - 截至报告期末，受托人认为美萨比信托的披露控制和程序有效[30] 受托人任免 - 任何受托人可由持有三分之二以上信托受益证书权益的持有人随时罢免，继任受托人由持有多数权益的持有人任命[35] 受托人会议情况 - 2020财年受托人举行了24次会议，所有受托人至少参加了会议总数的75%[38] 受托人个人信息 - 罗伯特·C·伯格伦德，73岁，2009年当选为个人受托人，曾是克利夫斯公司退休副总裁兼总经理[41] - 詹姆斯·A·埃伦伯格，77岁，2006年当选为个人受托人，曾是美国银行退休副总裁[43] - 迈克尔·P·姆利纳尔，66岁，2014年当选为个人受托人，曾是克利夫斯公司北美铁矿石倡议退休副总裁[45] - 罗宾·M·拉德克，49岁，2019年当选为个人受托人，是默塞德资本有限责任公司的副总法律顾问[48] 受托人薪酬 - 2020财年每位个人受托人总薪酬为40,310美元，年度受托人薪酬至少20,000美元且依指数调整[52][60] - 公司受托人2020财年现金薪酬172,708美元，含62,500美元行政费用，服务费用6,606美元，总薪酬179,314美元[54][60] - 公司受托人另一部分薪酬为信托资金的0.25%，依修正案为172,915美元[53] 信托证书权益情况 - 截至2020年4月1日，无人实益拥有超过5%的信托证书权益[61] - 截至2020年4月1日，受托人合计实益拥有10,094个单位受益权益[64] 审计及相关费用 - 2020财年审计费用为65,560美元，2019财年为69,170美元[70][71] - 2020财年和2019财年无审计相关费用、税务费用及其他费用[72][73][74] 交易审批与关联交易 - 交易涉及金额少于120,000美元等特定类型交易可获受托人预批准[67] - 2020财年受托人未发现需披露的关联方交易[68] 规则豁免 - 信托因法律结构和性质，豁免相关规则和标准[69] 租约参考 - 10(d)项Cloquet租约转让参考1987财年1月31日结束的Mesabi Trust 10 - K年报附件10(a) - 10(d)[78] - 10(e)项租约修改参考2015财年1月31日结束的Mesabi Trust 10 - K年报附件10(e)[78] - 10(f)项租约修改及转让同意书参考1988财年1月31日结束的Mesabi Trust 10 - K年报附件10(e)[78] - 10(g)项Peters租约转让修订参考1989年8月17日Mesabi Trust 8 - K报告附件A[78] - 10(h)项Cloquet租约转让修订参考1989年8月17日Mesabi Trust 8 - K报告附件B[78] 报告提交 - 13项Mesabi Trust受托人2020财年1月31日结束的年度报告随文提交[78] 报告日期与签署 - 报告日期为2020年4月13日[83][85] - 公司由德意志银行信托公司美洲作为企业受托人签署报告[83] - 多位个人受托人于2020年4月13日签署报告，包括Robert C. Berglund、James A. Ehrenberg等[85] 报告文件类型 - 报告包含XBRL实例文档、分类扩展模式等相关XBRL文件[79]

财务数据关键指标变化 - 2019年三季度和前九个月特许权使用费收入分别为648.83万美元和2615.19万美元，2018年同期分别为1389.13万美元和3966.30万美元[14] - 2019年前九个月净现金来自经营活动为2560.13万美元，2018年为3333.66万美元；投资活动为656.08万美元，2018年为 - 877.40万美元；融资活动为 - 3266.88万美元，2018年为 - 2427.20万美元[20] - 截至2019年10月31日和2019年1月31日，公司总资产分别为2846.11万美元和3545.40万美元[17] - 2019年三季度和前九个月净收入分别为615.02万美元和2497.22万美元，2018年同期分别为1358.51万美元和3877.24万美元[14] - 2019年三季度和前九个月每单位净收入分别为0.4688美元和1.9034美元，2018年同期分别为1.0354美元和2.9552美元[14] - 截至2019年10月31日和2019年1月31日，现金及现金等价物分别为37.51万美元和88.18万美元[17] - 2019年前九个月收到特许权使用费2712.11万美元，2018年为3431.64万美元；收到利息17.61万美元，2018年为7.50万美元[20] - 截至2019年10月31日和2019年1月31日，应计收入应收款分别为240.83万美元和233.91万美元[17] - 截至2019年10月31日，净合同负债为93.81万美元，2019年1月31日为净合同资产5.64万美元[33] - 截至2019年10月31日和2019年1月31日，信托未分配储备中的现金和美国政府证券分别为2593.656万美元和3300.4122万美元，分配应付款分别为1141.4408万美元和1823.6814万美元，未分配现金和美国政府证券分别为1452.2152万美元和1476.7308万美元[37] - 2019年1 - 10月，信托未分配储备期初余额为1680.5689万美元，净收入为2497.2171万美元，宣布分配2584.6419万美元，期末余额为1593.1441万美元；2018年同期期初余额为1060.6675万美元，净收入为3877.2365万美元，宣布分配2112.3216万美元，期末余额为2825.5824万美元[37] - 2019年7 - 10月，信托未分配储备期初余额为2119.5653万美元，净收入为615.0196万美元，宣布分配1141.4408万美元，期末余额为1593.1441万美元；2018年同期期初余额为2700.3572万美元，净收入为1358.5062万美元，宣布分配1233.281万美元，期末余额为2825.5824万美元[37] - 2019年10月31日止三个月，信托总特许权使用费收入降至6488299美元，较2018年同期减少7402974美元[57] - 2019年10月31日止九个月，信托总特许权使用费收入降至26151926美元，较2018年同期减少13511086美元[59] - 2019年10月31日止三个月，净收入为6150196美元，较2018年同期减少7434866美元；费用为410645美元，较2018年同期增加21864美元[62][63] - 2019年10月31日止九个月，净收入为24972171美元，较2018年同期减少13800194美元；费用为1399766美元，较2018年同期增加362289美元[64][65] - 2019年第四财季，信托每单位净收入降至0.4688美元，较2018年同期减少0.5667美元；2019年10月31日止九个月，每单位净收入降至1.9034美元，较上期减少1.0518美元[65] - 2019年10月11日，信托宣布每单位分配0.87美元；2018年10月为每单位0.94美元；2019年和2018年10月31日止九个月，信托分别宣布分配1.97美元和1.61美元[65] - 2019年10月31日，未分配储备降至15931441美元，较2018年同期减少11072131美元，较2019年1月31日减少874248美元[67][71] - 2019年9月30日止三个月，信托获得基本特许权使用费8354828美元、奖金特许权使用费5089002美元，扣除价格调整和支付给Mesabi Land Trust的款项后，10月30日收到特许权使用费12095964美元[74] 业务线数据关键指标变化 - 2019年第三季度，北岸从梅萨比信托土地生产铁矿石球团122.0216万吨，发货122.7819万吨；2018年同期生产94.1005万吨，发货155.777万吨[54] - 2019年第三季度，从明尼苏达州银湾发货的约86.3%来自信托土地[54] - 2019年10月31日止三个月，铁精矿产量为1220216吨，发货量为1227819吨；2018年同期产量为941005吨，发货量为1557770吨[55] - 2019年10月31日止九个月，铁精矿产量为3575548吨，发货量为3348638吨；2018年同期产量为3740115吨，发货量为4185417吨[55][56] - 2019年第三季度，克利夫斯（Cliffs）记入向梅萨比信托（Mesabi Trust）运送1697627吨铁矿石，2018年第三季度为1898984吨[75] - 2019年第三季度，克利夫斯向托莱多HBI工厂的公司内销售为346000吨，低于此前预期[83] 特许权使用费率相关 - 基本额外特许权使用费按铁矿石产品发货量和销售价格计算，比例从每年发货的前100万吨的2.5%到超过400万吨的6%不等；特许权使用费奖金在铁矿石产品售价高于调整后阈值价格时获得，比例从0.5%到3%不等；调整后阈值价格2018年为每吨55.74美元，2019年为每吨56.93美元[43] - 最低预付特许权使用费每年根据通胀和通缩调整（但不低于每年50万美元），2018年为92.932万美元，2019年为94.9295万美元[50] - 2018年日历年度从银湾发货的铁矿石产品中98.1%售价高于调整后阈值价格[52] 公司重大事件 - 2019年12月3日，克利夫斯和AK钢铁控股公司宣布合并，交易预计2020年上半年完成，克利夫斯已获得瑞士信贷约20亿美元融资承诺[79][81] - 合并后AK钢铁三名董事会成员加入克利夫斯董事会，两名克利夫斯董事会成员退出，董事会共12人[80] - 克利夫斯预计2020年上半年提前完成俄亥俄州托莱多HBI工厂建设并开始商业生产[82] 信托分配事项 - 2019年10月11日，受托人宣布每单位分配0.87美元，于2019年11月20日支付给2019年10月30日登记在册的持有人[34] - 2019年10月11日，梅萨比信托宣布向单位持有人每股分配0.87美元，于11月20日支付[84] 仲裁事项 - 2019年12月9日，梅萨比信托对北岸（Northshore）及其母公司克利夫斯发起仲裁，涉及2019年第二和第三季度铁矿石特许权使用费计算问题[85] - 2019年12月9日，信托对Northshore及其母公司Cliffs发起仲裁[106][109] - 仲裁涉及2019年第二和第三季度铁矿石特许权使用费计算问题[106][109] - 信托寻求损害赔偿、具体履行和宣告性救济[106][109] - 仲裁等法律程序可能影响公司经营、财务和市场价值[108][110] 其他事项 - 信托收入高度依赖北岸的活动和运营，特许权使用费率和支付根据租赁和转让协议确定[42] - 克利夫斯的一些供应协议采用临时价格计算，最终收入率基于未来特定时间的市场投入，价格调整因素包括普氏62%价格、大西洋盆地球团溢价等[49] - 支付给梅萨比信托的部分特许权使用费基于估计价格，受多种因素影响，价格调整在合同年末才能确定，可能导致特许权使用费波动[91] - 梅萨比信托是公开交易的转递特许权信托，受多项证券法规监管，根据纽交所规则，可免除部分公司治理要求[92] - 截至2019年10月31日的三个月，信托的关键会计政策和重大会计估计无重大变化[97] - 信托上个财季财务报告内部控制无重大影响变化[103] - 未发生未注册股权证券销售及所得款项使用情况[111] - 高级证券无违约情况[112] - 无矿山安全披露事项[113] - Cliffs于2019年10月23日向SEC提交的报告包含矿山安全信息[114] - 本季度报告提交或提供了多份展品[115]

财务数据关键指标变化 - 2019年Q3和H1特许权使用费收入分别为1430.1838万美元和1966.3627万美元，2018年同期分别为1912.5069万美元和2577.1739万美元[12] - 2019年Q3和H1净收入分别为1391.1687万美元和1882.1975万美元，2018年同期分别为1887.1455万美元和2518.7303万美元[12] - 2019年7月31日现金及现金等价物为45.2628万美元，1月31日为88.181万美元[15] - 2019年7月31日美国政府证券摊销成本为1648.4759万美元，1月31日为3212.2312万美元[15] - 2019年H1经营活动净现金为1384.6888万美元，2018年同期为1537.2129万美元[17] - 2019年H1投资活动净现金为1563.7553万美元，2018年同期为589.5478万美元[17] - 2019年H1融资活动净现金为 - 2991.3623万美元，2018年同期为 - 2138.5616万美元[17] - 2019年7月31日应计收入应收款为382.0631万美元，1月31日为233.906万美元[15][27] - 2019年7月31日合同资产为322.3078万美元，1月31日为5.6357万美元[15][28] - 2019年7月31日和1月31日，信托未分配储备中的现金和美国政府证券分别为16,937,387美元和33,004,122美元[34] - 2019年1月31日至7月31日，信托未分配储备余额从16,805,689美元变为21,195,653美元，净收入为18,821,975美元，宣布分配14,432,011美元[34] - 2019年7月31日止三个月，信托总特许权使用费收入降至14301838美元，较2018年同期减少4823231美元[54] - 2019年7月31日止六个月，信托总特许权使用费收入降至19663627美元，较2018年同期减少6108112美元[58] - 2019年7月31日止三个月，净收入为13911687美元，较2018年同期减少4959768美元；费用为432537美元，较2018年同期增加152040美元[61] - 2019年7月31日止六个月，净收入为18821975美元，较2018年同期减少6365328美元；费用为989121美元，较2018年同期增加340425美元[62] - 2019年7月31日止财季，每单位净收入降至1.0603美元，较2018年同期减少0.3780美元；六个月每单位净收入降至1.4346美元，较2018年同期减少0.4852美元[63] - 2019年7月12日，信托宣布每单位分配0.21美元，2018年7月为每单位0.22美元；2019年和2018年7月31日止六个月分别宣布分配1.10美元和0.67美元[63][65] - 2019年7月31日，未分配储备降至21195653美元，较2018年同期的27003572美元减少，主要因应计收入应收款减少[67][68] 业务线数据关键指标变化 - 2019年第二季度，北岸公司从梅萨比信托土地生产铁矿石球团1,101,669吨，发货1,596,113吨，而2018年同期分别为1,420,360吨和1,995,731吨[51] - 2019年第二季度，明尼苏达州银湾约91.4%的发货量来自信托土地[51] - 2019年7月31日止三个月，铁矿石球团产量为1101669吨，发货量为1596113吨，较2018年同期的1420360吨和1995731吨均下降[52] - 2019年7月31日止六个月，铁矿石球团产量为2355332吨，发货量为2120819吨，较2018年同期的2799110吨和2627647吨均下降[52][53] - 2019年第二季度，北岸公司确认向梅萨比信托运送1545242吨铁矿石，2018年同期为1764175吨[73] 特许权使用费相关政策 - 基本额外特许权使用费按铁矿石产品发货量和售价计算，比例从首100万吨的2.5%到超400万吨的6%不等[40] - 2018年和2019年的调整后门槛价格分别为每吨55.74美元和56.93美元，特许权使用费奖金比例从0.5%到3%不等[40] - 2018年和2019年的最低预付特许权使用费分别为929,320美元和949,295美元[47] - 2018年98.1%从银湾发货的铁矿石产品售价高于调整后门槛价格，但无法预测未来是否能继续[49] - 信托收入高度依赖北岸公司的活动和运营，特许权使用费率和支付按租赁和转让协议确定[39] - 北岸公司有权从非梅萨比信托土地开采和运输铁矿石产品，信托按一定比例收取特许权使用费[44] - 2020财年预计收到的特许权使用费将继续反映铁矿石产品发货的价格估计，价格会根据协议进行正负调整[74] - 未来负价格调整可能会抵消或消除应付给信托的特许权使用费，减少可分配给受益人的现金[75] 公司业务发展动态 - 克利夫斯预计2020年上半年提前完成俄亥俄州托莱多HBI工厂建设并开始商业生产[77] - 2019年第二季度，北岸工厂提前完成升级，开始生产直接还原级球团矿，并向托莱多HBI工厂进行了40000吨的公司内部销售[78] - 2019年6月19日，克利夫斯宣布将第三季度直接还原级球团矿公司内部销售预期从500000长吨提高到800000长吨[79] 信托分配信息 - 2019年7月12日，受托人宣布每单位受益权益分配0.21美元，8月20日支付[29] - 2019年7月12日，受托人宣布向信托受益人按每单位0.21美元进行分配，于8月20日支付给7月30日登记在册的持有人[76] 财务报告相关信息 - 信托财务报表按美国公认会计原则编制，需受托人进行估计和判断，实际结果可能与假设和估计不同[87] - 截至2019年7月31日的三个月，信托关键会计政策和重大会计估计无重大变化[88] - 信托作为非应税授予人信托，净应税收入直接归受益人，留存资金可能会使受益人纳税[89] - 受托人评估认为信托的披露控制和程序有效，上一财季财务报告内部控制无重大变化[93][94] - 本季度报告提交或提供的展品包括编号31、32、99.1和101的文件[103] - 报告日期为2019年9月6日[103] - 报告涉及对Mesabi Trust截至2019年7月31日的三个月和六个月的未经审计的中期财务报表的审查[103] - 公司由德意志银行信托公司美洲作为公司受托人代表签署报告[106] - 签署人Jeffrey Schoenfeld职位为副总裁[107]

财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度总收入为546.69万美元，较2018年的668.40万美元下降18.21%；净收入为491.03万美元，较2018年的631.58万美元下降22.25%[12] - 2019年第一季度单位净收入为0.3743美元，较2018年的0.4814美元下降22.25%；宣布的单位分配为0.89美元，较2018年的0.45美元增长97.78%[12] - 截至2019年4月30日，现金及现金等价物为45.04万美元，较1月31日的88.18万美元下降48.92%；美国政府证券为1668.92万美元，较1月31日的3212.23万美元下降48.04%[15] - 2019年第一季度经营活动净现金为237.23万美元，较2018年的271.46万美元下降12.61%；投资活动净现金为1543.31万美元，较2018年的1548.17万美元下降0.31%[17] - 2019年第一季度向单位持有人的分配为1823.68万美元，较2018年的1548.16万美元增长17.80%；现金及现金等价物净变化为 - 43.14万美元，较2018年的271.46万美元下降115.89%[17] - 2019年第一季度基本优先特许权使用费为306.80万美元，较2018年的385.75万美元下降20.47%；奖金特许权使用费为210.70万美元，较2018年的263.42万美元下降19.99%；费用特许权使用费为18.68万美元，较2018年的15.50万美元增长20.52%[21] - 截至2019年4月30日，应计收入应收款为337.76万美元，较1月31日的233.91万美元增长44.31%；合同资产为129.48万美元，较1月31日的5.64万美元增长22.01倍[15] - 截至2019年4月30日，未分配储备为1003.92万美元，较1月31日的1680.57万美元下降40.26%；信托本金为3美元，与1月31日持平[15] - 2019年第一季度末至4月30日，公司总特许权使用费收入降至5361790美元，较2018年同期减少1284880美元，主要因发货量减少[47] - 2019年第一季度末至4月30日，基本优先特许权使用费减少789466美元，奖金特许权使用费减少527274美元，费用特许权使用费增加31860美元，基本和奖金特许权使用费减少因发货量下降，费用特许权使用费增加因Peters Lease下铁矿石每吨价格上涨[48] - 2019年第一季度末至4月30日，公司净收入为4910288美元，较2018年同期减少1405560美元，主要因发货量减少[50] - 2019年第一季度末至4月30日，公司费用为556585美元，较2018年同期增加188386美元，主要因法律费用、咨询费用增加[50] - 2019年4月30日结束的财季，公司净收入为491.03万美元，较2018年同期的631.58万美元下降[51] - 2019年4月30日结束的财季，公司每单位净收入降至0.3743美元，较2018年同期减少0.1071美元[51] - 未分配储备从2018年4月30日的1101.85万美元降至2019年4月30日的1003.92万美元，主要因应计收入应收款减少[53] 业务分配相关 - 2019年4月12日，受托人宣布每单位分配0.89美元，于5月20日支付给4月30日登记在册的单位持有人[29] - 2019年4月12日，公司宣布每单位分配0.89美元，2018年4月为每单位0.45美元[51] 特许权使用费计算规则 - 2019年第一季度，基本优先特许权使用费的估计基于预期价值法，根据历史、当前和预测的发货量计算[22] - 基本优先特许权使用费按铁矿石产品发货量和售价计算，比例从首100万吨的2.5%到超400万吨的6%不等，且受价格调整影响[36] - 2018年调整后阈值价格为每吨55.74美元，2019年为每吨56.93美元，奖金特许权使用费按售价高于阈值价格的比例计算，范围从0.5%到3%，也受价格调整影响[36] - 费用特许权使用费是公司特许权使用费收入较小组成部分，基于Peters Lease中20%权益的粗矿石开采量，按约定每吨价格计算并受指数调整[42] - 最低预付特许权使用费每年调整，2018年为929320美元，2019年为949295美元，未达到时Northshore需季度支付，后续可从优先特许权使用费和奖金特许权使用费中抵扣[42] - 2018年从Silver Bay发货的铁矿石产品中约98.1%售价高于调整后阈值价格，但无法预测未来是否能继续获得奖金特许权使用费[43] - 特许权使用费基于估计价格，受多种因素影响，可能出现正负调整，影响公司未来可分配现金[62][63][69][70] 铁矿石业务线数据关键指标变化 - 2019年第一季度末至4月30日，Northshore从Mesabi Trust Lands生产铁矿石球团1253663吨，发货524706吨，较2018年同期的1378750吨和631916吨有所下降，发货量下降归因于客户预期需求变化，且该季度约95.1%的发货来自信托土地[45][46] - 2019年第一季度，北岸公司向公司计入12.66万吨铁矿石发货量，2018年同期为19.58万吨[61] - 2019年4月30日，公司从北岸公司收到的总特许权使用费为314.96万美元[60] 业务合作与产能相关 - 克利夫斯预计2019年第三季度从北岸公司向其托莱多HBI工厂生产和运输50万长吨直接还原级球团矿[65] - 克利夫斯托莱多HBI工厂建成后，预计年产190万公吨热压铁块，消耗280万长吨北岸公司直接还原级球团矿[65] - 北岸公司直接还原级球团矿生产能力估计为350万长吨，含铁量67%，含硅量2%[65] 会计政策与风险因素相关 - 截至2019年4月30日的三个月内，公司关键会计政策和重大会计估计无重大变化[74] - 公司作为非应税授予人信托，自成立以来，所有净应税收入每年直接归属于单位持有人用于纳税[75] - 2019年日历年度，公司留存以增加未分配储备的资金，若来自应报告特许权使用费收入，将根据个人税务情况对单位持有人征税[75] - 受托人依靠北岸和克利夫斯提供的季度发货和特许权使用费计算来评估公司的披露控制和程序[80] - 截至报告期末，受托人认为公司的披露控制和程序有效[81] - 截至公司上一财季末，公司财务报告内部控制无重大变化[82] - 公司风险因素与2019年1月31日结束年度的10 - K表格年度报告中所述相比无重大变化[85] 报告相关信息 - 克利夫斯于2019年4月25日向美国证券交易委员会提交的10 - Q表格季度报告第二部分第4项中提供北岸某些矿山安全结果相关信息[89] - 公司提交的10 - Q表格季度报告包含多份附件，如公司受托人认证、审计报告、XBRL实例文档等[90] - 公司报告于2019年6月7日由德意志银行信托公司美洲代表签署[93]

业务板块相关性 - 美萨比信托绝大部分收入、营业利润和资产与铁矿石开采业务板块相关[13] 受托人会议情况 - 2019财年受托人举行了22次会议，所有受托人至少出席了会议总数的75%[41] - 受托人至少每季度开会一次，还会不定期进行电话会议[41] - 每年第三季度，受托人会对北岸矿业的运营和工厂设施进行年度实地考察[42] 费用支付情况 - 2019财年第三季度，公司向致同会计师事务所支付38,278美元用于审查同行研究数据和提供薪酬建议[55] - 2019财年审计费用为69170美元，2018财年为64920美元[78][79] - 2019和2018财年均无审计相关费用、税务费用及其他费用[80][81][82] 受托人薪酬相关 - 增加年度受托人薪酬的提案未获批准，未达到66 2/3%的已发行受益权益单位投票要求[56] - 每位个人受托人每年至少获得20,000美元的受托人服务报酬[58] - 2019财年，除Radke女士获9500美元外，其他个人受托人获40817美元报酬[59] - 公司受托人获154012美元现金报酬，含62500美元行政费用，另获7244美元登记和过户代理服务费，总计161256美元[60][61] - 修改或变更个人受托人报酬须获66 2/3%信托证书权益持有人赞成票[59] - 受托人薪酬摘要说明随本报告提交[86] 公司控制与合规 - 截至报告期末，受托人认为公司的披露控制和程序有效[32] - 除采用ASC 606导致的收入确认控制变更外，上一财季公司财务报告内部控制无重大变化[34] - 因法律结构，信托豁免证券交易法规则10A - 3和纽交所公司治理标准[77] 信托活动范围 - 信托活动限于收取收入、支付费用和负债、向信托证书持有人分配净收入以及保护和保存资产[39] 权益持有情况 - 截至2019年4月1日，无人实益拥有超5%信托证书权益[69] - 截至2019年4月1日，受托人合计实益拥有9591个单位受益权益，均不足1%[72] 关联方交易 - 交易与关联方年度交易总额少于120000美元等特定交易类型可获预批准[75] - 2019财年未发现需披露的关联方交易[76] 租约参考文件 - 克洛凯特租约转让参考1987财年1月31日结束的Mesabi Trust 10 - K年度报告的附件10(a) - 10(d)[86] - 1946年1月23日租约修改参考2015财年1月31日结束的Mesabi Trust 10 - K年度报告的附件10(e)[86] - 1982年10月22日租约修改及转让同意书参考1988财年1月31日结束的Mesabi Trust 10 - K年度报告的附件10(e)[86] - 彼得斯租约转让、承担及进一步转让修正案参考1989年8月17日Mesabi Trust 8 - K报告的附件A[86] - 克洛凯特租约转让、承担及进一步转让修正案参考1989年8月17日Mesabi Trust 8 - K报告的附件B[86] 其他报告提交 - 2019财年1月31日结束的Mesabi Trust受托人年度报告随本报告提交[86] - 受托人道德准则参考2004财年1月31日结束的Mesabi Trust 10 - K年度报告的附件14[86] 报告日期与签署 - 报告日期为2019年4月12日[91] - 多位受托人及代表于2019年4月12日签署报告[93]