财务数据关键指标变化 - 2020年总资产为10.74288亿美元，较2019年的1.01794亿美元增长约955.35%[406] - 2020年总负债为2.20411亿美元，较2019年的1.19816亿美元增长约83.96%[406] - 2020年股东权益（赤字）为8.53877亿美元，较2019年的 - 0.18022亿美元大幅增加[406] - 2020年产品销售额为1.3431亿美元，较2019年的0.73411亿美元增长约82.96%[408] - 2020年净亏损为0.21825亿美元，较2019年的0.06755亿美元亏损扩大约223.1%[408] - 2020年经营活动提供的净现金为0.03277亿美元，2019年使用的净现金为0.00437亿美元[413] - 2020年投资活动使用的净现金为0.2237亿美元，2019年提供的净现金为0.05624亿美元[413] - 2020年融资活动提供的净现金为5.21961亿美元，2019年使用的净现金为0.04096亿美元[413] - 2020年和2019年12月31日，公司无坏账准备[430] - 2020年和2019年12月31日止年度，无长期资产减值迹象或减值确认[443] - 截至2020年12月31日，信用调整无风险利率介于7.1%至8.2%之间[445] - 2020年递延收入余额（含当期部分）的期初余额为3554.3万美元，收到预付款1105万美元，确认收入911.7万美元，因2020年6月修改协议减少3747.6万美元，期末余额为0；2019年期初余额为2848.2万美元，收到预付款1031.1万美元，确认收入325万美元，期末余额为3554.3万美元[506] - 2020年和2019年分别有660万美元和330万美元的递延收入被归类为当期[506] - 2020年和2019年与盛和提供资金的合同承诺相关的金额分别为全额和920万美元，2020年后盛和无需再根据初始预付款金额提供资金[507] - 2019年7月至2020年6月初销售给盛和的产品，因盛和隐含折扣，公司确认的递延收入为盛和毛利的64%；2020年的金额包括5月收到的140万美元关税退税[508] - 2020年5月公司实现与关税退税相关的收入140万美元，包括与以前期间相关的金额[510] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，盛和预付款资金余额为7180万美元[175] - 山口矿场达到预期产量后，预计每年生产约20000公吨分离稀土氧化物（不包括铈精矿），其中包括约6075公吨钕镨[176] - 2020年中国约占全球稀土氧化物产量的79%[191] - 公司产品销售高度集中，盛和在所有报告期内占公司产品销售的90%以上[398] - 截至2020年12月31日，盛和占产品销售额超90%[423] 业务合作风险 - 与盛和的业务安排损失会对公司经营结果产生重大不利影响[175] - 公司无法将与客户的商业洽谈转化为合同，会对财务状况和经营结果产生重大不利影响[176] 外部环境风险 - 中国政治环境和政策变化可能对公司财务状况和经营结果产生不利影响[177] - 稀土矿物和产品的需求、价格波动会影响公司盈利能力[181] - 新冠疫情可能增加公司运营成本、降低员工生产力，影响公司业务[185] - 公司所处行业竞争激烈，中国竞争对手可能有成本等战略优势[188] - 气候变化相关法规和立法可能导致公司运营成本增加，影响公司业务、财务状况和竞争力，且气候潜在物理影响不确定[231] 运营风险 - 山口矿场电力短缺可能延误运营、增加成本，影响公司业务[192] - 公司加工稀土氧化物需大量化学试剂，采购成本和供应的波动及环保法规限制或增加运营成本、影响利润率和产量[193] - 运输成本波动、服务中断、运输中损坏或丢失可能降低公司竞争力、影响供应能力和运营结果[194] - 公司需将稀土氧化物加工到严格规格，无法完善矿物提取工艺以满足客户需求或影响财务状况和运营结果[195] - 稀土氧化物加工需大量水，当前工艺中断或可用水供应减少可能影响公司运营和财务状况[196] - 公司对稀土氧化物储量的估计存在不确定性，可能导致收入低于预期、成本高于预期或矿山估计寿命缩短[197][198] - 公司长期战略是向下游加工垂直整合，但可能无法成功建立或维持合作、合资和许可安排，影响业务前景和财务状况[200][201] - 公司预计2025年或之后开始第三阶段下游扩张，若无法完成第二阶段优化项目或影响扩张时间和收入潜力[202] - 山口设施建设项目的第三方停工可能延误第二阶段优化项目、扰乱运营、减少收入[203] - 熟练技术人员和工程师短缺可能增加运营成本、影响生产水平和运营结果[204] - 公司依赖信息技术系统，但面临网络威胁、中断、损坏和故障风险，可能影响业务、运营结果和财务状况[209] - 若无法解决第三方知识产权索赔，公司可能无法提供部分产品或使用部分流程[216] - 若无法与稀土材料替代品竞争，公司营收能力将下降[217] - 若无法维持良好劳资关系，公司盈利能力可能受不利影响[218] - 公司运营受广泛且昂贵的环境法规约束，不遵守可能面临处罚[219][220] - 公司可能无法获得、维持、交换或续签山口设施开发或运营所需的许可证[223] - 公司运营受严格的健康和安全标准约束，不遵守可能产生不利影响[224][225] - 公司运营可能影响环境或导致接触有害物质，产生成本和责任[226] - 公司无法获得、维持或续签采矿财产复垦和恢复的财务担保，可能产生不利影响[227] - 矿业公司获取或续签担保债券愈发困难，成本增加且市场条款变差[229] - 公司总复垦和矿山关闭负债的估计基于复垦计划、第三方专家报告等，假设、许可等变化可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[230] 股价与股息风险 - 公司普通股股价近期波动且未来可能持续，受多种因素影响，市场和行业波动也会影响股价，低流通量和交易量会加剧波动[232][234] - 公司暂无支付现金股息计划，未来股息由董事会决定，受多种因素限制，投资者可能需高价卖出股票才能获得回报[236] - 证券分析师不发布研究报告、下调评级或停止覆盖公司，可能导致公司股价和交易量下降[237] - 公司或股东未来在公开市场出售股票或市场有出售预期，可能导致股价下跌，增加未来股权融资难度[238] - 特定股东锁定期结束后股份可转售，若出售或被认为有出售意向，股价可能大幅下跌，增加融资难度[239][241] 公司治理与股权结构 - 截至2020年12月31日，2020股票激励计划预留7238034股普通股用于未来发行，发行后可在公开市场出售，董事会可自行决定预留股份数量[242] - 公司组织文件中的反收购条款可能延迟或阻止控制权变更，限制股东获得溢价，阻碍股东选举董事和推动公司行动[244][246] - 公司修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制股东选择有利司法管辖区，若条款不可执行，公司可能产生额外成本[247][248] - JHL Capital Group附属公司实益持有公司约28%的流通普通股[249] - 公司作为新兴成长公司（EGC），将享受部分报告要求豁免，直至最早满足以下条件之一：2024年5月4日FVAC首次公开募股结束后第五个财政年度的最后一天；公司年度总营收至少达到10.7亿美元；公司被视为大型加速申报公司（非附属公司持有的普通股市值在公司上一财年第二财季的最后一个工作日超过7亿美元）；公司在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[252] 公司运营与业务合并 - 公司拥有并运营Mountain Pass设施，2019年7月实现商业运营[416] - 2020年11月17日完成业务合并，MPMO和SNR成为FVAC间接全资子公司[417] - 乐山盛和获得公司9.99%无投票权优先股权益，后有效转换为面值每股0.0001美元的普通股[418] - 公司将业务视为一个可报告分部进行管理[419] - 公司合并财务报表按美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则编制[421] - 公司确定资产是否存在租赁在合同开始时进行，对多数资产类别选择将租赁和非租赁组件作为单一租赁组件核算[440] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2016 - 13，对合并财务报表影响不重大[455] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2018 - 15，对合并财务报表影响不重大[457] - 2020年11月17日完成业务合并，MPMO和SNR成为FVAC间接全资子公司，FVAC更名为MP Materials Corp[460] - 业务合并前，MPMO有1000个有表决权普通股单位和200.86个无表决权优先股单位[461] - 业务合并中，公司按约59,908.35股普通股换1个MPMO单位的比例，向MPMO单位持有人发行71,941,538股普通股[462] - 业务合并中，向SNR单位持有人发行19,999,942股普通股[462] - 2020年7月15日，发起人将5,933,333份私募认股权证换为890,000股FVAC F类普通股，业务合并后转为公司普通股[463] - 业务合并中，公司向PIPE投资者私募发行20,000,000股普通股，总价2亿美元[464] - 业务合并完成后，公司发行并流通的普通股共149,308,637股[466] - 业务合并完成前，MPMO HoldCo和SNR HoldCo股东有条件获得最多1286万股公司普通股[470] - 业务合并完成时，公司估计或有股份总公允价值为1.712亿美元，其中MPMO或有股份为1.34亿美元，SNR或有股份为3720万美元[471] - 2020年12月，862.5万股归属股份归属，1285.9898万股或有股份（调整零碎股份后）在达到VWAP阈值后发行[472] - SNR矿产权利收购总成本为3.24125亿美元，收购资产公允价值4.34917亿美元，承担负债1.10792亿美元[474] - 业务合并相关交易成本为3350万美元，其中2820万美元为股权发行成本，330万美元计入一般及行政费用，200万美元与SNR矿产权利收购相关[475] 会计政策与核算 - 机器设备折旧年限为3 - 10年，建筑物为40年，土地改良为25年[434] - 矿产权利按直线法在约24年的矿山估计使用寿命内进行折耗[436] - 公司将与盛和的净预付款或其他预付款作为债务核算，相关债务折扣按实际利率法在估计合同期限内摊销至利息费用[444] 与盛和的商业协议 - 2017年5月，公司与盛和签订商业协议，盛和需预付5000万美元重启矿山运营，TSA要求盛和承担额外运营和资本支出[477][478] - 2017年6月20日，盛和根据信函协议额外提供3000万美元资金，初始预付款增加3000万美元[478] - 2020年5月，公司与盛和签订框架协议，5月19日签订修订后承购协议，6月2日发行盛和认股权证，可认购89.88万股MPMO优先股，约占稀释后股权的7.5%[482][483] - 2020年6月5日，TSA和DMA终止，修订后承购协议和盛和认股权证生效，盛和担保和股权质押协议终止[484] - 公司将盛和提供的3000万美元资金按相对公允价值分配，债务工具为2650万美元，收入安排修改为350万美元[489] - 盛和隐含折扣为合同约定毛利的36%[491][500] - 2020年6月修改协议后，公司记录了6660万美元的非现金结算费用[496] - 2020年6月修改协议的交易中，债务发行公允价值的视为收益为8569.5万美元，认股权证发行公允价值的视为收益为5384.6万美元，总视为收益为1.39541亿美元；现有递延收入余额的终止确认金额为3747.6万美元，终止不利分销与营销协议的视为付款为6661.5万美元，总视为付款为1.04091亿美元，净现金收入为3545万美元[498] - 2019年7月至2020年6月初，原承购协议下向盛和的销售通常给予盛和销售折扣，为稀土产品初始现金价格的3% - 6%[501] - 与原承购协议相关，公司向盛和发行的优先股权益公允价值为230万美元，减少了递延收入余额；2017年6月修改协议时，第一笔额外预付款中的350万美元分配给递延收入安排，增加了递延收入余额[505] 审计相关 - 公司自2017年起聘请KPMG LLP作为审计机构[404] - 审计机构认为公司2019年和2020年12月31日的合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[400] 法规相关 - 2006年MSHA颁布新的紧急矿山安全规则，修订联邦矿山安全与健康法案[225]

财务指标 - 第四季度实现价格同比增长70%，成本略降，收入同比增长100%至4220万美元，调整后EBITDA同比增长297%至1800万美元，利润率提高21个百分点至42.6%[11] - 2020财年调整后EBITDA为4260.9万美元，调整后净收入为2124万美元，而2019财年分别为193.4万美元和 - 776.7万美元[25][62] - 标准化第一阶段自由现金流为3400万美元，占销售额的25.3%[29] 运营情况 - 第四季度和全年产量及销量创纪录，REO销售和生产销量同比均有增长，销售和生产成本有不同程度变化[11][14][15] - 11月18日在纽交所上市，资产负债表上有5.197亿美元现金用于执行长期战略[11] - 完成设计改进降低第二阶段风险，减少试剂消耗、降低环境影响、增加潜在回收率和产能[11] 市场环境 - 电气化加速，汽车OEM淘汰内燃机，美国10个州采用加州零排放车辆标准，美国电动汽车相关融资繁荣[47] - 公司有望成为全球最低成本的钕镨来源，具备服务市场和执行使命的优势[47] 未来展望 - 预计2021财年销量适度增长，单位生产成本保持一致，第一季度末开始增加第二阶段资本成本，当前REO定价环境预示第一季度盈利同比和环比强劲增长[44]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度产量、发货量和收入均创纪录，得益于价格上涨和单位生产成本的运营杠杆，利润率显著扩张 [7] - 2020年全年发货量增长40%，第四季度发货量增长20%，第四季度精矿价格上涨70%，全年每公吨生产成本降低近28% [10] - 第四季度收入翻倍，全年收入增长83%，调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）因价格、销售和流程改进而增长约300% [19][20] - 2020年自由现金流为负1900万美元，调整后第一阶段流程产生约3400万美元的正常化自由现金流，自由现金流利润率为25% [23] - 年末净现金余额近5.2亿美元，承购协议余额降至7100万美元，第四季度末流通股约1.71亿股，约1150万份认股权证将于5月4日可行使 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 - 第一阶段业务持续优化，单位成本下降，产量接近纪录水平，第一季度收入和EBITDA环比改善 [19][26] - 第二阶段项目预计2022年完成，2023年达到年产超6000公吨钕镨的全面运营水平，原预计2023年正常化EBITDA为2.5亿美元，假设钕镨现货价格为每公斤70美元，目前钕镨现货价格约为每公斤88美元 [11] 各个市场数据和关键指标变化 - 钕镨需求强劲，价格持续上涨，自年初以来价格上涨，公司认为是需求驱动，全球电动汽车市场增长是主要因素 [10][67] - 基础设施材料价格自2020年7月以来大幅上涨，钢材价格上涨150%，木材价格上涨130%，混凝土价格上涨30% [16] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略是从盈利的精矿生产转向分离稀土氧化物，恢复美国下游生产，第二阶段项目正在进行，设计改进降低了风险和成本 [11][12][15] - 考虑未来举措，包括评估重稀土、向下游磁体业务拓展等，认为当前进展将带来更多盈利和现金流机会 [11] - 公司致力于恢复美国完整的稀土供应链，具有环保优势，有望成为全球成本最低的稀土生产商 [33][34] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 全球经济正处于数万亿美元的工业转型早期，电气化和脱碳主题加速，公司将参与塑造未来 [29][30] - 市场对稀土的需求将持续增长，公司认为自身处于有利地位，能够受益于行业发展 [32][67] - 尽管市场发展迅速，但公司将谨慎管理财务能力和灵活性，抓住机会实现使命 [25] 其他重要信息 - 公司在电话会议中会做出前瞻性陈述，受风险和不确定性影响，实际结果可能与陈述有重大差异 [4] - 管理层将讨论非公认会计原则（GAAP）财务指标，这些指标应与GAAP指标结合使用 [5] - 公司进行了全面的试剂试点项目，成功证明了替代试剂的可行性，降低了第一阶段流程的风险 [21] - 公司在上市交易中给予非高管员工每人3000美元奖金，并为每位员工授予100股，以建立所有者 - 经营者文化 [83] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 今年产量适度增长且单位成本稳定的情况下，各季度是否有特殊季节性？关税退税何时完成？2021年库存销售情况如何？ - 生产方面预计无显著季节性，产量适度增长可能在下半年；发货量可能季度间有波动，全年计划销售完所有产量 [39] - 2020年关税退税是一次性项目，2021年剩余退税金额不重大且无法确定 [40] - 库存销售金额每年仅几十万美元，来自遗留库存，预计会逐步售罄，但非重要驱动因素 [40] 问题2: 第四季度向SNR支付的约44 - 45万吨的特许权使用费是否为最后一笔，后续是否不再有此类费用？ - 是的，业务合并完成后，SNR和MP矿山运营均为MP Materials Corp全资子公司，未来公司不会再产生特许权使用费 [42] 问题3: 第三方研究称公司完成第二阶段后将成为全球成本最低的钕镨生产商，2023年达到运营水平时，预计每公斤生产成本是多少？ - 目前公司销售第一阶段产品，未生产钕镨；按上市交易时提供的信息计算，每公斤成本在20多美元 [49][50] 问题4: 第二阶段达到年产超6000吨钕镨的全面运营水平后，从首次分离开始的产能爬坡预计需要多长时间？ - 公司未具体说明爬坡情况，预计2022年完成建设和爬坡，2023年实现正常化生产 [51] 问题5: 关于氯碱厂资本投入机会，公司何时决定是否推进该项目？ - 公司无时间表，设计改进使公司能实现2023年运营目标，氯碱厂重启是潜在高回报投资机会，将像分析其他投资机会一样进行评估 [53] 问题6: 试剂方面，是流程不变节省试剂，还是分离方式改变带来试剂节省？ - 公司去年延长前端工程进度，进行研发和试点工作，对多个流程进行优化，包括焙烧、浸出、萃取和精加工等，减少了试剂使用和废盐水产生 [59][60][61] 问题7: 年中或下半年初能否给出第二阶段2022年启动的具体时间？ - 公司会尽力全年保持透明，但难以给出具体时间表 [62] 问题8: 第三阶段项目进展如何，是在第二阶段进行中推进，还是第二阶段完成后再考虑？ - 公司暂无第三阶段更新，会采取机会主义策略 [65] 问题9: 今年以来钕镨价格走势及中国生产季度更新情况如何？ - 公司认为价格上涨是需求驱动，电动汽车市场增长是主要因素；同时，中国官员认为当前价格未反映稀土稀缺性 [67] 问题10: 第三阶段下游业务的利润率分布、与客户的接近程度以及如何缓解价格波动？ - 公司暂无第三阶段更新，会采取机会主义策略 [76] - 下游磁体行业目前主要集中在中国，但全球电气化趋势下，供应链将发生变化，公司有望参与塑造；磁体业务有多种客户参与，公司与客户相互了解 [76][77] - 垂直整合是关键差异化因素，磁体制造商能在一定程度上转嫁稀土价格上涨成本，公司认为各业务应独立实现经济回报 [79][80] 问题11: 公司可接受的杠杆比率和资本结构是怎样的？公司有很多在矿山工作多年的员工，如何让他们安心工作？ - 公司认为资本结构应适合业务，第一阶段业务产生现金，第二阶段业务将显著提升业绩，公司注重长期价值创造 [82] - 公司通过上市交易给予非高管员工奖金和股份，建立所有者 - 经营者文化，让员工参与公司发展和价值创造 [83][84]

首次公开募股及私募配售情况 - 2020年5月4日公司完成首次公开募股，发行3450万股，每股10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1980万美元[95] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益890万美元[96] - 首次公开募股和私募配售完成后，3.45亿美元被存入信托账户[97] 公司亏损情况 - 2020年第三季度公司净亏损306.7033万美元，包括3.1946万美元利息收入、304.8747万美元一般及行政费用和5.0232万美元特许经营税费用[102] - 2020年1月24日至9月30日，公司净亏损338.8874万美元，包括6.8821万美元利息收入、332.0649万美元一般及行政费用和13.7046万美元特许经营税费用[102] 公司资金状况 - 截至2020年9月30日，公司现金约90万美元，信托账户有6.8821万美元利息收入用于支付税款，营运资金缺口约230万美元[104] 业务合并资金计划 - 公司计划使用信托账户资金完成首次业务合并，若使用股票或债务作为对价，剩余资金将用作营运资金[106] 业务合并交易成本资助 - 为资助业务合并交易成本，发起人或关联方、公司高管和董事可能提供贷款，最高150万美元贷款可转换为认股权证[108] 公司表外安排情况 - 截至2020年9月30日，公司无表外安排[112] 会计准则采用情况 - 公司作为新兴成长公司，选择推迟采用新的或修订的会计准则[113]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 Commission File Number: 001-39277 FORTRESS VALUE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 84-4465489 (State or other jurisdiction of incorporation (I.R.S. Employer Identification No.) or organization) 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105 (Addr ...

公司基本信息 - 公司于2020年1月24日在特拉华州成立，是一家空白支票公司，目的是进行业务合并[84] 股份发行情况 - 2020年1月31日，公司向发起人发行862.5万股F类普通股，总价2.5万美元[104] 2020年3月31日财务数据 - 2020年3月31日，公司净亏损5500美元，产生发行成本54.1134万美元，现金2.5万美元，营运资金缺口52.1634万美元[88][89] - 截至2020年3月31日，公司通过发起人2.5万美元资本出资和最高30万美元贷款满足流动性需求[90] - 截至2020年3月31日，公司无表外安排和市场或利率风险[95][97] - 截至2020年3月31日，公司披露控制和程序有效，财务报告内部控制无重大变化[98][100] 首次公开募股情况 - 2020年5月4日，公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元，发行成本约1980万美元[105] - 首次公开募股同时，公司完成私募593.3333份私募认股权证，每份1.5美元，总收益890万美元[106] - 首次公开募股后，约180万美元现金留作营运资金，3.45亿美元存入信托账户[90] 现金需求预期 - 公司预计在业务合并完成前或本文件提交后一年内有足够现金满足需求[92]