公司股权与结构变动 - 2017年6月19日，公司完成与KTC的股份交换，KTC股东向公司转让2500万股KTC普通股，公司向KTC股东发行5000万股普通股，KTC成为公司全资子公司[27] - 2018年12月4日，公司通知股东，11月5日授权将普通股授权股数从1亿股增加到5亿股，采用并批准2018年股权奖励计划，批准向首席执行官发行100万股A类有表决权优先股；12月31日完成普通股授权股数增加，公司授权股本总数变为5.2亿股[30] - 公司董事会有权发行至多20000000股优先股，条款可由董事会确定，无需股东进一步批准[121] - 2018年计划下可直接购买或授予的普通股总数不超过1500万股[133] - 截至2019年12月31日，股东批准的股权补偿计划下待行使的证券数量为38.5万股，加权平均行使价格为0.66美元，剩余可发行数量为1445万股[134] - 2018年公司批准2018年股权奖励计划，授权发行15,000,000股普通股[215] 公司业务合作与协议 - 2020年4月13日，公司与Americase签订许可和供应协议，授权其使用PPR技术并供应PPR材料用于其“电池袋”产品[34] - 2018年3月，公司与NREL达成协议，成为专利ISC设备的独家制造和分销合作伙伴，2019年已向客户生产并销售ISC设备和ISC触发电池[51] - 2020年4月13日，公司与Americase签订许可和供应协议，授予其使用被动传播抗性技术的许可，并为其“电池袋”产品供应相关材料[155] 市场规模与增长预测 - 2018年锂离子电池市场价值340亿美元，预计到2024年将超过1060亿美元，2019 - 2024年复合年增长率为21.8%[37] - 2018年固定式电池存储市场为110亿美元，预计到2030年将达到1700亿美元[37] - 全球热管理市场预计到2023年底达到约150亿美元，2017 - 2023年复合年增长率为7%[38] - 2017年全球电动汽车销量为120万辆，预计2019年将达到约200万辆；到2020年，充电基础设施市场将达290亿美元，占全球3900亿美元电子移动市场的一部分[39] - 2035年，5G在全球实现全面经济效益时，各行业可产生价值高达12.3万亿美元的商品和服务[40] - 2019年云计算市场预计为2270亿美元，高于2017年的1460亿美元，年增长率为22%[41] - 2019年航天工业价值3800亿美元，预计到2026年将达到5580亿美元，复合年增长率为5.6%[42] 公司知识产权情况 - 截至2020年5月14日，公司有8个待决的非临时和临时专利申请，4个已授予并分配给公司的专利，还有4个第三方专利的独家许可[46][58] - 公司依靠美国专利、商标、版权和商业秘密法保护知识产权，但可能无法阻止第三方未经授权使用，且部分技术未获专利保护，专利和商标申请可能面临挑战，知识产权侵权诉讼可能导致高额成本和损失[80,81,82,85,86,87] 公司人员情况 - 截至2020年5月14日，公司有11名员工和2名顾问[57] - 公司依赖首席执行官Michael Mo、首席财务官Simon Westbrook、首席技术官Dr. Timothy Knowles和工程副总裁Michael Carpenter等关键员工，若他们无法履职，公司业务可能受影响[79] - 公司高管和董事包括Michael Mo（49岁）、Timothy Knowles（73岁）、Simon Westbrook（71岁）和Michael Carpenter（56岁）[200] - 2019和2018财年，首席执行官Michael Mo总薪酬均为161,785美元，2019年现金支付28,154美元，135,425美元未支付；首席技术官Timothy Knowles总薪酬均为141,353美元，2019年现金支付70,680美元，70,673美元未支付；工程副总裁Michael Carpenter总薪酬均为124,459美元[213] - 公司为发展阶段，董事除报销履职费用外无其他薪酬[216] - 公司同意向高管支付以下年薪：首席执行官Michael Mo 161,785美元、首席技术官Timothy Knowles 141,353美元、首席财务官Simon Westbrook 60,000美元、工程副总裁Michael Carpenter 124,459美元[217] 公司产品与运营情况 - 2019年1 - 6月，NASA专家测试可充电锂离子笔记本电池，公司的TRS袋于2019年11月2日在国际空间站投入使用，用于储存备用笔记本电池，公司正在开发面向大众市场的商业版本[50] - 公司自成立以来，产品平均销售周期为1 - 5年，完成客户开发项目的成功记录有限[71] - 公司成立于2015年，KTC成立于2013年，整体运营历史有限，尚未证明有能力生产足够材料以产生维持长期运营所需的持续收入[62] - 公司的许多产品是新产品，尚未在商业产品环境中进行充分测试，制造运营也未完全规模化[63] - 公司没有经客户批准用于商业用途的可持续产品基础，从未产生重大产品收入，可能永远无法实现盈利运营所需的足够收入[65] - 公司预计在可预见的未来会产生运营亏损，需要筹集大量额外资金来资助运营，可能无法在需要时以可接受的条款筹集到资金[69] - 2019年3家客户的采购额占公司产品总收入的69%，未来几年公司大部分收入仍将依赖少数客户[73] - 公司运营面临客户集中、技术、竞争、人才、知识产权、政府合同、经济、成本、生产、环境、治理等多方面风险，可能对业务和投资产生不利影响，如失去客户订单、无法适应技术变革、无法竞争、关键人员流失、知识产权被侵犯、无法获得政府合同、经济下滑、成本上升、生产中断、环境违规、治理成本增加等[73,75,78,79,80,88,89,91,92,94] - 公司申请美国政府合同的过程漫长，无法确保成功获得合同[88] - 经济下滑可能导致公司产品需求、价格、销量和毛利率波动，影响盈利能力和资产价值[89,90] - 原材料或电力成本上升可能影响公司产品成本和利润，若无法将成本转嫁给客户，现有利润率将难以维持[91] - 公司制造运营可能因极端天气、工业事故、罢工、法律法规变化等事件中断，对业务产生重大不利影响[92] - 公司使用危险材料进行研发和生产，可能面临相关责任和环境法规风险，如意外污染、违规罚款、停产等[94,95,96] - 公司董事和高管可能面临责任风险，董事和高管责任保险的最高赔偿额可能不足以覆盖所有责任[97] 公司融资与资金情况 - 公司可根据备用股权分配协议，在24个月内酌情出售至多8000000美元的普通股，并向YA II PN, Ltd发行至多95847股承诺股份[109] - 2019年，公司向特定合格投资者出售136.1059万股普通股，每股0.66美元，总收益89.83万美元；向特定顾问发行4.5966万股受限普通股[139] - 2020年4月27日，公司获得15.5226万美元薪资保护计划贷款[152] - 2020年2月27日，公司与YAII签订备用股权分配协议，可酌情向其出售最多800万美元普通股，并向其发行9.5847万股普通股作为承诺股份[153] - 2020年2月27日，公司与YAII签订票据购买协议，YAII购买本金150万美元的全额追索本票，购买价格为本金减去6%的原始发行折扣[154] - 2019年，公司向合格投资者出售136.1059万股普通股，总收益89.83万美元；1.6371万股B系列可转换优先股转换为81.855万股普通股[157] - 公司与YAII PN, Ltd.签订备用股权分配协议，可酌情向其出售最多800万美元普通股，投资者按最低日成交量加权平均价格的80%支付，协议有效期至2022年3月1日或提前终止[160][162] - 公司向投资者发行95,847股普通股作为承诺股份，不收取现金收益[164] - 公司为此次发行支付15,000美元结构费，超过150万美元的总收益需向财务顾问支付8%费用[166] - 公司与投资者签订票据购买协议，投资者以141万美元购买150万美元的有追索权本票，折扣率6%[167] 公司股票交易情况 - 公司普通股于2018年7月18日开始在OTCQB交易，目前交易代码为“KULR”[129] - 2020财年截至6月30日（截至2020年5月11日），普通股季度最高价为2.00美元，最低价为0.88美元[130] - 2020财年截至3月31日，普通股季度最高价为1.50美元，最低价为0.75美元[130] - 2019财年截至12月31日，普通股季度最高价为2.00美元，最低价为1.25美元[131] - 2019财年截至9月30日，普通股季度最高价为1.89美元，最低价为1.05美元[131] - 2019财年截至6月30日，普通股季度最高价为2.50美元，最低价为1.76美元[131] - 2019财年截至3月31日，普通股季度最高价为4.00美元，最低价为1.76美元[131] - 2020年5月14日，公司约有114名在册股东[137] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，公司的营运资金赤字和累计赤字分别为824,481美元和8,396,312美元，2019年全年净亏损和经营活动使用现金分别为1,979,753美元和1,188,339美元[67] - 2019年和2018年公司收入分别为830,398美元和1,274,028美元，减少443,630美元，降幅35%[170] - 2019年和2018年公司收入成本分别为226,505美元和336,654美元，减少110,149美元，降幅33%，毛利率分别为73%和74%[174] - 2019年研发费用从508,144美元降至502,225美元，减少5,919美元，降幅1%[175] - 2019年销售、一般和行政费用从2,510,818美元降至2,080,941美元，减少429,877美元，降幅17%[177] - 2019年和2018年经营活动使用现金分别为1,188,339美元和1,359,114美元，投资活动使用现金分别为0美元和16,609美元，融资活动提供现金分别为1,067,300美元和709,858美元[179][180][181] - 公司尚未盈利，预计运营将持续现金流出，需增加产品收入或筹集资金维持运营[182] 公司治理情况 - 截至2019年12月31日，公司披露控制与程序以及财务报告内部控制有效[192][194] - 2019年第四季度，公司财务报告内部控制除成功整改重大缺陷外无重大变化[195] - 目前公司无独立董事，认为现阶段聘请独立董事成本高且不必要[206] - 截至2019年12月31日，公司未对股东推荐董事候选人程序作重大变更，无提名政策和评估程序[210] - 公司目前无提名、薪酬或审计委员会及相关章程，认为董事会可履行其职能[212]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: September 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 000-55564 KULR TECHNOLOGY GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or Other Jurisdic ...

公司重大事件 - 2019年7月5日公司终止与TECHTOM的证券购买协议[59] - 2019年7月11日公司交易代码由“KUTG”变更为“KULR”[61] 营收数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1营收分别为56,310美元和251,262美元，较2018年同期分别减少114,781美元（67%）和147,869美元（37%）[62][64] 成本数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1成本分别为28,550美元和90,067美元，较2018年同期分别减少4,920美元（15%）和93,350美元（51%）[70][71] 毛利率数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1毛利率分别为49%和64%，2018年同期分别为80%和54%[70][71] 研发费用数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1研发费用分别为114,547美元和227,739美元，较2018年同期分别减少4,459美元（4%）和10,951美元（5%）[72][73] 销售、一般和行政费用数据关键指标变化 - 2019年Q2和H1销售、一般和行政费用分别为534,262美元和1,119,753美元，较2018年同期分别减少128,756美元（19%）和327,505美元（23%）[76][77] 经营活动现金使用数据关键指标变化 - 2019年H1和2018年H1经营活动使用现金分别为968,882美元和779,380美元[78] 投资活动现金使用数据关键指标变化 - 2019年H1和2018年H1投资活动使用现金分别为0美元和8,350美元[79] 融资活动现金提供数据关键指标变化 - 2019年H1和2018年H1融资活动提供现金分别为883,300美元和0美元[80] 公司运营及资金状况 - 公司尚未实现盈利，预计运营将持续产生现金流出[81] - 研发、行政等费用预计持续增加，需大幅提高产品收入或筹集额外资金维持运营[81] - 财务报表发布后一年内，公司持续经营能力存重大疑虑[81] - 公司目前按月为运营提供资金，尚无新融资承诺，能否获资金无保证[82] - 若无法合理条件获资金，公司可能大幅缩减或停止运营，或接受不利融资协议[82] 财务报表编制情况 - 未经审计的合并财务报表按美国公认会计原则编制，未考虑不确定性调整[83] 表外安排情况 - 公司与其他实体无对股东重大的表外安排[84] 关键会计政策说明 - 关键会计政策描述见季报第1部分第1项附注3[85] 信息披露要求情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[86]

普通股出售情况 - 2019年第一季度公司出售23.4849万股普通股，每股0.66美元，总收益15.5万美元；4月12日出售71.712万股，收益47.33万美元；4月30日出售40.909万股，收益27万美元[53][54] 股权收购计划 - 公司拟以170万美元现金及100股C系列可转换优先股收购TECHTOM全部股权，C系列优先股每股面值1万美元，可转换为2万股普通股，有4.99%实益所有权限制[55][56] 营收情况 - 2019年和2018年第一季度营收分别为19.4952万美元和22.804万美元，减少3.3088万美元，降幅15%，主要因2019年第一季度服务合同完成量减少[57] - 2019年和2018年第一季度营收分别来自10个和4个不同客户[59] 营收成本情况 - 2019年和2018年第一季度营收成本分别为6.1517万美元和14.9947万美元，减少主要因高利润率产品销量降低[64] 毛利润及毛利率情况 - 2019年第一季度毛利润为13.3435万美元，2018年为7.8093万美元，增加5.5342万美元，增幅71%；毛利率分别为68%和34%，增长因产品组合更有利[65] 研发费用情况 - 2019年第一季度研发费用降至11.3192万美元，较2018年减少6492美元，因研发耗材采购减少，预计未来会增加[66][67] 销售、一般和行政费用情况 - 2019年第一季度销售、一般和行政费用降至58.5491万美元，较2018年减少19.8749万美元，主要因非现金股票薪酬等费用减少，部分被租金增加抵消[69] 其他费用情况 - 2019年第一季度其他费用增至445美元，较2018年增加431美元，因董事及高级职员责任保险融资利息增加[70] 现金流量情况 - 2019年和2018年第一季度经营活动使用现金分别为28.642万美元和47.037万美元；2019年融资活动提供现金15.5万美元，2018年为0 [71][72] 财务报表编制原则 - 公司未经审计的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制[75] 资产负债表外安排情况 - 公司与其他实体不存在对股东重大的资产负债表外安排[76] 关键会计政策说明 - 公司关键会计政策描述见本季度报告第1部分第1项附注3[77] 市场风险披露情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[78]

公司股权结构与交易 - 2017年6月19日，KUTG与KTC完成股份交换，KTC股东转让2500万股KTC普通股，获5000万股KUTG普通股，KTC成KUTG全资子公司[22] - 2018年12月4日，KUTG通知股东，11月5日授权将普通股授权股数从1亿股增至5亿股，通过2018年股权奖励计划，批准向CEO发行100万股A类有表决权优先股，12月31日完成变更，公司授权股本总数达5.2亿股[25] - 2018年11月30日，公司指定3.1万股为B系列可转换优先股，每股可转换为50股普通股，总计可转换为155万股普通股[116] - 2018年11月30日，公司发行30858股B系列优先股，总收益为30858美元[117] - 2018年全年，公司以每股0.66美元的价格向特定合格投资者出售108.1819万股普通股，总收益为71.4万美元[117] - 2018年全年，公司向特定顾问发行17.4437万股受限普通股[118] - 2018年公司出售1,081,819股普通股，每股0.66美元，总收益71.4万美元，净收益67.24万美元[128] - 2018年11月30日，公司向合格投资者发行30,858股B系列可转换优先股，收益30,858美元[129] - 公司高管、董事和关联方目前持有约54.08%的已发行普通股[100] - 董事会有权发行多达2000万股优先股，条款可由董事会决定[101] - 2018年计划下可直接购买或授予的普通股总数不超过1500万股[110] - 截至2018年12月31日，经股东批准的股权补偿计划下待行使的期权、认股权证和权利对应的证券数量为30万股，加权平均行使价格为0.66美元，剩余可发行证券数量为1470万股[112] - 2019年3月29日，公司约有97名在册股东[114] - 2018年股权奖励计划获批，授权发行1500万股公司普通股[187] - 截至2019年3月29日，CEO兼董事长Michael Mo持股2645万股，占比33.61%；CTO兼董事Dr. Timothy Knowles持股1560万股，占比20.14%；工程副总裁Michael Carpenter持股50万股；全体董事和高管共持股4255万股，占比54.08%[191] - 2017年6月19日，公司通过发行5000万股普通股收购KULR全部股份，使其成为全资子公司[196] - 2018年12月28日，公司获授权向CEO Michael Mo发行100万股A类优先股[197] 市场规模与增长预测 - 据Market Research Future，全球热管理市场预计到2023年底达约150亿美元，2017 - 2023年复合年增长率7%[27] - 据Frost & Sullivan，全球电动汽车销量将从2017年的120万辆增至2019年约200万辆，据AT Kearney，到2020年充电基础设施市场将达290亿美元，占全球3900亿美元电动出行市场[28] - 据IHS Markit，2035年5G全面实现经济效益时，各行业可产生价值达12.3万亿美元的商品和服务[30] - 据Forrester Research，云计算市场规模将从2017年的1460亿美元增至2018年的1780亿美元，年增长率22%，超50%全球企业将依赖至少一个公共云平台[31] - 据BIS Research，2018年航天产业价值3600亿美元，预计到2026年以5.6%的复合年增长率增长至5580亿美元[32] 公司专利情况 - 截至2019年3月29日，公司有7项待决非临时和临时专利申请，4项已授予并转让给公司的专利，还有4项第三方专利的独家许可[39] - 截至2019年3月29日，公司持有4项美国专利和7项非临时待批美国专利申请，专利到期日期从2022年到2035年，此外还拥有4项合作专利的独家许可[49] 公司业务规划 - 公司计划通过内部增长和收购扩大业务，收购相关市场协同业务，依据财务、市场和管理标准评估机会[19][38] - 公司目标市场为电动交通、移动计算、云计算、太空探索与通信四个应用市场[26] 公司人员情况 - 截至2019年3月29日，公司有12名员工和5名顾问[48] - 公司高管和董事包括48岁的首席执行官兼董事长Michael Mo、72岁的首席技术官兼秘书Timothy Knowles、70岁的首席财务官Simon Westbrook和55岁的工程副总裁Michael Carpenter[171] - 目前公司没有符合纳斯达克市场规则定义的独立董事[177] - 截至2018年12月31日财年，公司所有高管、董事和超过10%实益拥有人都遵守了第16(a)条申报要求[179] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日，公司营运资金赤字为169,928美元，累计赤字为6,416,559美元[58] - 2018年全年，公司净亏损2,058,239美元，经营活动使用现金1,359,114美元[58] - 2018年和2017年公司营收分别为127.4028万美元和23.5584万美元，增长103.8444万美元，增幅441%[131] - 2018年和2017年公司营收成本分别为33.6654万美元和15.6609万美元，增长18.0045万美元，增幅115%[136] - 2018年研发费用从2017年的36.1231万美元增加14.6913万美元，增幅41%，达50.8144万美元[137] - 2018年研发相关方费用从2017年的43.9824万美元降至0，减少43.9824万美元，降幅100%[141] - 2018年销售、一般和行政费用从2017年的169.1466万美元增加81.9352万美元，增幅48%，达251.0818万美元[143] - 2018年其他收入（费用）从2017年的 - 1.0964万美元增加3.4313万美元，达2.3349万美元[144] - 2018年和2017年经营活动使用现金分别为135.9114万美元和100.5759万美元[145] - 2018年和2017年融资活动提供现金分别为70.9858万美元和0[147] - 2018年和2017年，公司因ESLI提供的咨询服务分别记录研发费用0美元和407324美元[194] - 2018年和2017年，公司因咨询协议分别记录费用0美元和57000美元；2017年11月11日，Michael Mo和Timothy Knowles分别放弃25000美元和110000美元的薪酬[195] - 2018年和2017年，审计费用分别为170874美元和108935美元，税务费用分别为26005美元和16000美元，总费用分别为196879美元和124935美元[198] 公司业务线相关情况 - 公司产品平均销售周期为1到5年，从客户开始测试产品到产品成功用于商业产品[62] - 2018年，公司有2个客户的采购占产品总收入的79%[64] - 公司开发了锂离子电池热失控屏蔽装置、纤维热界面材料、相变材料散热器和内部短路装置等热管理产品和服务[40][41][42][43] - 公司认为其热失控屏蔽解决方案在高能量电池领域具有竞争力，因其更灵活且适用于不同设计配置[44] - 公司的纤维热界面材料具有高体积热导率和低接触压力要求，相比其他热界面解决方案具有竞争优势[45] - 公司的内部短路装置能可靠触发电池热失控，相比其他评估方法能准确找出并解决故障问题，具有竞争优势[46] 公司面临的风险 - 公司运营依赖关键员工，若关键员工无法履职，业务或受不利影响，甚至导致收入或利润减少[69] - 公司需保护知识产权，否则可能影响竞争地位，且专利、商标申请可能不被批准或受挑战[70][71][72] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，导致高额法律成本和损失，阻碍产品生产[75] - 公司不一定能获得美国政府合同以进一步开发技术[79] - 经济下滑会影响公司产品需求、价格、销量和毛利率，导致盈利能力下降[80] - 原材料或电力成本增加可能影响公司利润，若无法转嫁成本，现有利润率难以维持[82] - 公司制造运营可能因多种事件中断，若长时间中断，经营业绩可能恶化[83] - 公司使用危险材料，可能承担相关责任，且未来可能面临不利法规影响业务[84][85] - 公司董事和高管可能面临责任风险，现有董事和高管责任保险可能不足以覆盖所有责任[87] - 公司普通股价格波动大，受多种因素影响，且受“低价股”规则限制，交易不便且可能降低投资价值[92][93] 公司办公场地情况 - 公司在圣地亚哥租用约6000平方英尺的生产和研究空间[105] 公司会计师事务所变更 - 2018年7月19日，公司解雇陈范会计师事务所，任命Marcum LLP为新的独立注册公共会计师事务所[156][157] - 2018年7月19日，公司解聘Chen & Fan Accountancy Corporation，任命Marcum LLP为独立注册公共会计师事务所[198] 公司内部控制情况 - 截至2018年12月31日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制有效[158][160] - 2018年第二季度，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2018年12月31日已完成整改[161][163] 公司治理相关情况 - 公司目前没有道德准则，认为现阶段没必要[180] - 截至2018年12月31日，公司未对股东推荐董事候选人的程序进行重大更改，也没有具体提名政策[181] - 公司目前没有提名、薪酬或审计委员会及相关章程，认为董事会可履行其职能[183] 公司高管与董事薪酬情况 - 2018年首席执行官Michael Mo薪酬为161,785美元，2017年为80,525美元；2018年首席技术官Timothy Knowles薪酬为141,353美元，2017年为77,637美元；2018年工程副总裁Michael Carpenter薪酬为124,459美元，2017年无薪酬[184] - 2018年董事薪酬总计161785美元，已支付现金薪酬78247美元，未支付83539美元；另一笔总计141353美元，已支付103117美元，未支付38236美元[188] - 公司为高管设定的年薪分别为：CEO兼董事长Michael Mo 161785美元、CTO兼董事Dr. Timothy Knowles 141353美元、CFO Simon Westbrook 60000美元、工程副总裁Michael Carpenter 124459美元[189]