UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended April 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ____________ Commission file number 000-56016 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended January 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ____________ Commission file number 000-56016 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 COMMISSION FILE NUMBER: 000-56016 Kaival Brands Innovations Group, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 83-3492907 (I.R.S. Employer Identification No.) FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE FISCAL YEAR ENDED OCTOBER 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the tra ...

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2022财年第三季度收入为380万美元，同比增长18.8%（2021财年同期为320万美元）[168] - 2022财年第三季度毛利润为44.21万美元（毛利率11.5%），较2021财年同期的亏损8.43万美元（毛利率-2.6%）显著改善[170] - 2022财年前九个月收入为970万美元，同比大幅下降83.6%（2021财年同期为5900万美元）[174] - 2022财年前九个月毛利润为13.88万美元，较2021财年同期的1100万美元利润下降98.7%[175] - 2022财年前九个月净亏损扩大至1170万美元（每股亏损0.34美元），2021财年同期为740万美元（每股亏损0.32美元）[178] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 2022财年第三季度运营费用为430万美元，同比增长30.3%（2021财年同期为330万美元）[171] - 2022财年前九个月运营费用为1180万美元，同比下降34.8%（2021财年同期为1810万美元）[176] 现金流和融资活动 - 公司截至2022年7月31日拥有约1110万美元的营运资金和约340万美元的现金[162] - 公司2021年9月完成承销发行470万股普通股和352.5万份认股权证，净筹资约830万美元，并收到认股权证行使的约170万美元[164] - 2022财年前九个月运营现金流使用为600万美元，较2021财年同期的630万美元有所下降[165] - 2022财年前九个月融资活动净现金流入为150万美元，而2021财年同期为净流出20.2万美元[166] 业务线表现 - 公司持有BIDI® Stick的独家全球分销权，但完全依赖Bidi供应该产品[149][153] - 公司烟草味Classic BIDI® Stick于2022年5月13日进入FDA第三阶段科学审查[146] - 公司与PMPSA签订国际许可协议，预计2022财年第四季度开始产生收入[156][157] - 公司决定暂不推出含合成尼古丁的BIDI Pouch产品，将改为申请烟草源尼古丁版本的PMTA授权[154] - 公司2021年2月停止所有零售/直接面向消费者销售，专注于批发业务[151] 监管动态 - FDA对非烟草味BIDI® Stick的营销拒绝令(MDO)被第十一巡回法院撤销，案件发回FDA重新审查[141] - FDA可能需要1-2年时间完成对Bidi公司285,000页PMTA申请材料的科学审查[144] 公司股权结构 - 公司88.06%的已发行普通股于2019年2月20日由GMRZ Holdings LLC出售给Kaival Holdings, LLC，导致控制权变更[148] - 2022财年前九个月加权平均流通股增至3425.9万股（2021财年同期为2338万股）[179]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2022财年第二季度收入为310万美元，较2021财年同期的1810万美元大幅下降，毛利率为12.7%，较上年同期的34.6%下降[171][174] - 2022财年第二季度净亏损为500万美元，每股亏损0.16美元，较2021财年同期的430万美元亏损扩大[177] - 2022财年前六个月收入为600万美元，较2021财年同期的5550万美元大幅下降，主要受FDA营销禁令影响[178] - 2022财年前六个月毛亏损为30.3万美元，较2021财年同期的1110万美元毛利润大幅下滑[179] - 2022财年前六个月净亏损为780万美元，每股亏损0.25美元，较2021财年同期的390万美元亏损扩大[183] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 2022财年第二季度运营费用为540万美元，较2021财年同期的1040万美元减少，其中股票薪酬费用为250万美元[175] - 2022财年前六个月运营费用为750万美元，较2021财年同期的1470万美元减少，其中股票期权摊销费用为280万美元[180] 财务数据关键指标变化（现金流和资本） - 截至2022年4月30日，公司营运资本约为1310万美元，现金总额约为470万美元[165] - 公司在2021年9月完成承销发行，出售470万股普通股和可购买352.5万股普通股的认股权证，每股组合公开发行价格为1.70美元，净收益约为830万美元[167] - 2022财年前六个月运营现金流为-460万美元，较2021财年同期的-520万美元有所改善[168] - 公司加权平均流通普通股数量在2022财年前六个月为2351万股，较2021财年同期的2337万股略有增加[184] 业务线表现（BIDI Stick产品） - 公司2022年2月获得法院暂缓执行FDA的MDO决定，允许继续销售非烟草口味BIDI Sticks[146][158] - 如果法院最终裁决不利，公司将被迫停止在美国销售非烟草口味BIDI Sticks，仅保留烟草口味产品[147][161] - 公司依赖Bidi供应BIDI Sticks，任何供应链问题都会间接影响公司运营[153] - 公司2022年6月与PMI签署许可协议，授权PMI在国际市场制造和分销BIDI Stick产品[156] 业务线表现（BIDI Pouch产品） - 公司间接受到COVID-19影响，包括供应链问题和监管标准放松，导致BIDI Pouch产品发布延迟[140][141] - BIDI Pouch产品因FDA对合成尼古丁的监管变化而推迟上市，将改用烟草衍生尼古丁重新申请PMTA[154] 监管与法律影响 - FDA在2021年9月拒绝了近99%的非烟草口味ENDS产品的PMTA申请，涉及超过1,167,000种产品[142] - 公司2021年2月停止所有零售/直接面向消费者销售，以遵守PACT法案[152] 公司治理与股权结构 - 公司2022年2月控制权变更，KH以504,000,000股（约88.06%股份）成为最大控股股东[149]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended January 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ____________ Commission file number 000-56016 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) DELAWARE ...

财务数据关键指标变化 - 2021财年收入约为5870万美元，较上一财年的6430万美元下降，主要由于竞争加剧和FDA的MDO限制[203] - 2021财年净亏损约为900万美元，而2020财年净利润为380万美元，主要由于收入下降和营销费用增加[209] - 2021财年毛利润约为1190万美元，较2020财年的1000万美元有所增长，但单位销售毛利率下降[204] - 2021财年总运营费用约为2240万美元，较2020财年的470万美元大幅增加，主要由于法律费用和营销支出[205] - 2021财年经营活动现金流为负930万美元，而2020财年为正760万美元，主要由于净利润下降[201] - 2021财年融资活动现金流为970万美元，主要由于公开发行和认股权证行使获得170万美元[202] 业务线表现 - 公司2021年10月31日止年度销售中，北极(薄荷)口味BIDI棒占BIDI棒总销售的18.4%，2020年同期为12.9%[33] - BIDIStick在截至2022年1月29日的52周内占据一次性电子烟市场份额的42.4%，较上年同期的24.2%显著增长[74] - BIDIStick在截至2022年1月29日的12周内销售额增长2879%，领先行业[74] - 公司2021年和2020年销售的Arctic（薄荷醇）BIDI Stick分别占总销售额的18.4%和12.9%[84] - 公司2021年从关联方Bidi采购了价值6190万美元的BIDI Stick库存，占应付账款的100%[51] 地区表现 - 公司当前潜在分销网络覆盖美国约48,000家门店，包括Circle K和7-Eleven等连锁店[49] - 公司计划在2022财年第二或第三季度启动欧洲市场分销[50] - 全球电子烟市场规模约367亿美元，公司产品已获准进入11个国际市场[187] 管理层讨论和指引 - 公司业务高度依赖Bidi的PMTA审查结果和第十一巡回上诉法院对MDO的裁决[34] - 公司完全依赖Bidi作为产品供应商，失去这一关系将严重损害业务[90][91] - 公司与Bidi的A&R分销协议条款可能不如独立谈判有利，目前高度依赖Bidi关系[93] - 公司缺乏知识产权，依赖Bidi的商标和专利，考虑收购Bidi部分知识产权但存在风险[94] - 公司计划通过招聘额外资源和改进流程来补救财务报告内部控制的重大缺陷[153] 监管与法律风险 - FDA在2021年9月拒绝了超过116.7万种调味电子烟产品的营销申请，覆盖了93%的申请[30] - Bidi对FDA的营销拒绝令(MDO)提出上诉，并在2022年2月1日获得法院暂停执行令[32] - FDA已拒绝93%的电子烟产品上市前申请，对非烟草口味电子烟实施事实禁令[106] - Bidi的非烟草口味BIDI Stick面临FDA上市拒绝令（MDO），目前通过法律诉讼暂缓执行[108] - FDA监管风险：若Classic BIDI® Stick的PMTA申请失败、Arctic BIDI® Stick的行政审查被拒或法院支持FDA禁令，公司收入将受重大负面影响[110] - 电子烟产品受PACT法案约束：2021年3月27日起，BIDI Stick等ENDS产品被纳入法案，需遵守年龄验证、运输标签和月度报告等要求[114][115] - 4个州已禁止调味电子烟销售：包括纽约、新泽西、罗德岛和马萨诸塞州，另有马里兰、加利福尼亚等州考虑类似禁令[116] 供应链与运营风险 - Bidi Pouch原计划于2021年2月推出，但因COVID-19导致的制造和供应链限制而延迟[38] - Bidi面临供应链短缺、中断和自然灾害风险，可能对公司运营产生重大不利影响[92] - COVID-19持续冲击业务：疫情导致全球供应链中断、旅行限制及经济不确定性，可能影响公司研发、临床试验及现金流[119][121][122] 市场竞争与消费者行为 - 电子烟市场竞争激烈，对手拥有更多资源和技术优势[95][99] - 消费者对烟草产品安全性的认知变化可能影响产品需求[96] - 电子烟市场仍处于早期发展阶段，需求存在高度不确定性[105] 财务与资本结构 - 公司于2021年9月完成公开发行，出售470万股普通股和352.5万份认股权证，净收益约为830万美元[200] - 公司拥有约400万美元的联邦净经营亏损结转和约180万美元的州净经营亏损结转[206] - 公司于2021年7月20日实施了1比12的反向股票分割，调整了所有流通证券[189] - 公司普通股在2021年于纳斯达克资本市场上市，但无法保证未来能持续满足纳斯达克的上市标准[138] - 2022年1月26日，公司因普通股收盘价连续30个交易日低于1美元，收到纳斯达克不符合最低股价要求的通知，需在180天内恢复合规[139] 公司治理与内部控制 - 公司2021年10月31日发现财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和审查流程不完善[152] - 公司截至2021年10月31日的披露控制和程序因内部控制重大缺陷被CEO和CFO认定为无效[156] - 公司作为“新兴成长公司”，利用JOBS法案的豁免条款，可能减少信息披露透明度[146][148] 股东与股权结构 - 截至2022年2月11日，公司高管、董事及持股5%以上的股东合计持有约72.3%的流通普通股，可能导致决策权集中[142] - 公司普通股价格波动剧烈，受季度财务结果、分析师建议、管理层变动等因素影响[137] - 公司可能发行优先股或债务证券，导致普通股稀释或限制运营灵活性[134][136] - 公司普通股可能成为“轧空”目标，导致股价与基本面脱节[143] 其他重要内容 - 公司回收计划Bidi Cares要求顾客回收10支BIDI Stick后可获赠1支新产品[41] - 公司员工总数9人，均为全职，包含销售、IT、仓储等职能[54] - 约29个州及部分地区对雾化产品征收消费税，联邦层面也可能未来立法征税[65] - 公司于2021年2月停止所有零售/直接面向消费者销售，以遵守PACT法案[29] - 公司通过批发网站www.wholesale.bidivapor.com处理所有非零售客户销售[29]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司第三季度营收为340万美元，同比下降89.5%（从3240万美元）[116] - 公司前九个月营收为5900万美元，同比增长7.5%（去年同期为5490万美元）[122] - 公司第三季度毛亏损为8.4万美元，占营收的2.5%，去年同期为毛利润440万美元（占营收13.6%）[118] - 公司前九个月毛利润为1100万美元，占营收18.6%，去年同期为690万美元（占营收12.6%）[123] - 公司第三季度净亏损340万美元（每股亏损0.15美元），去年同期净利润260万美元（每股收益0.05美元）[121] - 公司前九个月净亏损740万美元（每股亏损0.32美元），去年同期净利润370万美元（每股收益0.08美元）[127] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 公司第三季度运营费用为340万美元，同比增长126.7%（去年同期为150万美元）[119] - 公司前九个月运营费用激增至1810万美元，去年同期仅为190万美元[125] 财务数据关键指标变化（现金流和营运资金） - 截至2021年7月31日，公司营运资金为640万美元，现金余额为93.8万美元[112] - 公司前九个月经营活动现金流为净流出630万美元，去年同期为净流入270万美元[114] 业务线表现 - 公司2021年第三季度北极(薄荷味)BIDI Stick销售额占总销售额的15.2%(三个月)和18.5%(九个月)[92] - 公司在电子烟市场占有约37%的市场份额，而行业中原有超过100个竞争品牌[99] - 公司已获得在11个国际市场(包括英国、法国等)销售全系列口味产品的批准[100][101] - 公司与Bidi签订了为期10年(可续签5年)的独家全球分销协议[108] 市场趋势与监管影响 - FDA在2021年9月10日前拒绝了超过992,000种调味电子烟产品的营销申请(MDOs)，占比达93%[91] - 全球电子烟产品总市场规模约为367亿美元[100] - COVID-19疫情导致供应链问题和监管放松，显著影响了公司收入[87] - FDA的PMTA决定导致公司第三季度面临极大挑战，预计仅烟草和薄荷味产品可继续销售[90][91] - 公司认为消费者可能转向购买其经典(烟草味)和北极(薄荷味)产品来替代被禁的调味产品[93] 资本结构调整 - 公司通过股权交换协议注销了3亿股普通股，并发行了300万股A系列优先股[104][105][106]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended April 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ____________ Commission file number 000-56016 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) DELAWARE 8 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended January 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ____________ Commission file number 000-56016 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) DELAWARE ...