公司信息 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合与一家或多家企业进行合作 [2] - 公司计划将业务组合目标集中在自然资源、铁路和/或铁路物流公司，或这些领域的组合 [2] - 公司收到来自其发起人DHIP Natural Resources Investments, LLC的通知，计划将完成业务组合的时间从2024年6月15日延长至2024年7月15日 [3] 行业信息 - 公司专注于自然资源、铁路和铁路物流行业，表明这些领域可能是未来业务组合的重点方向 [2] 时间安排 - 公司业务组合的完成时间从2024年6月15日延长至2024年7月15日 [3]

业务合并期限相关 - 公司初始有12个月（至2022年11月16日）完成首次业务合并，有权两次各延长3个月至最多18个月，后经多次延长，目前可延至2024年11月15日，最长可延至36个月[36][40] - 首次延长时，公司于2022年11月存入230万美元至信托账户，将合并期延至2023年2月15日[40] - 2023年3月13日，保荐人向公司贷款692204美元，将合并期延至2023年4月15日；4月13日，贷款最高4153224美元；8月16日，同意贷款最高840万美元[37][43] - 2023年2月8日股东大会批准相关提案，组合期延至2023年3月15日，后续又进行五次每月延期至2023年8月15日[69] - 2023年8月8日股东大会批准第二次延期修订提案，组合期延至2023年9月15日，董事会可应发起人要求最多再延长5次，每次1个月，若实施延期，发起人或其指定人同意提供每月14万美元贷款直至2024年2月15日[70] - 2023年3月13日、4月13日和8月16日，发起人分别向公司贷款692,204美元、4153,224美元和840万美元用于延长组合期[71] - 公司原组合期至2022年11月16日，首次延期至2023年2月15日，存入信托账户230万美元[68] - 公司需在2024年4月15日前完成首次业务合并，4月10日宣布拟延至5月15日，最长可延至11月15日[113] - 2024年2月12日，公司股东批准了公司章程修正案，将合并期延长至2024年3月15日，并有权每月延长一次，最多延长8次，直至2024年11月15日[156] - 最初公司需在2021年11月16日首次公开募股后12个月内完成初始业务合并，后可最多两次延长3个月，每次需存入信托账户230万美元[184] - 2023年2月特别会议将完成初始业务合并的截止日期延长至3月15日，并允许每月最多延长5次，每次1个月至9月15日，此次赎回涉及9,155,918股，94,489,075美元（每股约10.32美元）从信托账户支付[184] - 2024年2月12日特别会议，公司将完成初始业务合并的日期从2月15日延长至3月15日，需存入信托账户5万美元，后续可最多延长8次，每次1个月至11月15日，每次需存入5万美元[186] - 2023年10月13日、11月15日、12月15日和2024年1月15日，赞助商分别向信托账户存入14万美元，2024年2月15日、3月15日和4月15日分别存入5万美元以延长业务合并期限[189] 股权与认股权证相关 - 保荐人于2021年11月16日以每份1美元价格购买940万份私募认股权证，总计940万美元，每份可按11.5美元价格购买一股A类普通股[38] - 锚定投资者在首次公开募股中总计购买2000万单位，约占发行单位的86.96%，总购买价格不超过2亿美元，IPO后立即拥有约74.84%的流通普通股[39] - 第一次延期修订提案中，9155918股以每股10.32美元赎回，总计94489075美元[44] - 第二次延期修订提案中，7354836股以每股10.83美元赎回，总计79652874美元[44] - 第三次延期修订提案中，4573860股以每股11美元赎回，总计50312460美元[44] - 截至2024年2月12日，有1915386股A类普通股发行并流通[44] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售940万份私募认股权证，每份1美元，总收益940万美元[183] - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计20900000股，因认股权证行使取决于未来事件，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[203] - 2023年A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益均为0.20美元，2022年分别为0.33美元和0.33美元[204] - 2021年12月31日A类可能赎回普通股为232300000美元，2022年经重新计量后为237124704美元，赎回174141949美元，再重新计量后为71474496美元[207] - 截至2023年12月31日和2022年，分别有6489246股和23000000股A类可能赎回普通股按赎回价值作为临时权益列示[227] - 若认股权证符合权益分类标准，发行时作为额外实收资本一部分记录；不符合则按初始公允价值记录，后续公允价值变化在损益表确认为非现金损益[228] 信托账户相关 - 截至2024年4月1日，信托账户中有23333336美元可用[44] - 2022年12月31日，公司信托账户以公允价值持有237,537,270美元美国国债；2023年12月31日，持有72,731,536美元主要投资于美国国债的货币市场基金[162] 公司收购策略与市场分析相关 - 公司收购策略聚焦于生产和运输大宗商品的企业，注重整合自然资源与运输服务[50] - 预计到2050年，电动汽车等领域所需大宗商品需求至少增长5倍，最多增长10倍[55] - 公司认为世界上82%生活在中低人类发展水平国家的人口对大宗商品的开发和需求潜力被市场分析过度低估[62] 公司高管背景相关 - 公司前首席财务官Brian M. Feldott在Newfield任职时，负责谈判筹集20亿美元无担保资本，并主导节税举措节省近5000万美元[48] - 公司首席执行官Mark A. Michel曾就职于资产规模60亿美元的Business Development Company（BDC）[46] 公司上市与业务合并规则相关 - 公司IPO于2021年11月16日完成，随后开始寻找潜在业务合并对象[59] - 若在纳斯达克上市，初始业务合并目标企业或资产的总公允市值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[67] - 2024年3月11日公司收到纽交所摘牌通知，3月26日证券从纽交所摘牌，3月12日起可在OTC Pink市场交易，公司计划在业务合并前或合并时在纳斯达克上市[81] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[81] - 公司不会在初始业务合并中收购多个不相关行业的业务，初始业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[82] - 公司进行首次业务合并时，净资产至少需达到500.0001万美元，否则不进行赎回和相关业务合并[109] - 公司将为股东提供目标业务的审计财务报表，可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则，这可能限制潜在目标业务范围[102] - 公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成首次业务合并，是否寻求股东批准由公司自行决定[103][104] - 若首次业务合并需股东批准，初始股东和锚定投资者同意投票赞成，截至2024年4月1日，他们持有的B类普通股约占已发行普通股的55%[101] - 若不寻求股东批准，股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[108] - 公司完成首次业务合并时，赎回公众股份需满足净有形资产至少为5,000,001美元的条件[155] - 公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经65%的普通股持有人批准即可修改[157] - 公司进行业务合并需满足有形净资产至少5000001美元且多数投票股份赞成的条件[212] 公司面临的风险与挑战相关 - 在识别、评估和选择目标业务时，公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的竞争，这些竞争对手资源更丰富[87] - 公司高管虽有经验、技能和人脉，但不要求全职投入公司事务，过去成功不保证能成功完成初始业务合并[88] - 公众股东行使大量股份赎回权，可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[110] - 若首次业务合并失败，股东需等待信托账户清算才能获得按比例分配的资金，股票可能折价交易[112] - 发起人等可能购买公众股东的股份或认股权证，影响业务合并投票并减少A类普通股的公众流通量[114][117] - 若无法完成首次业务合并，截至2023年12月31日，公众股东每股赎回约11.01美元，清算时每股约10.10美元，某些情况下可能更少[121][122] - 股东每股赎回金额可能低于最初存入信托账户的每股10.10美元或2024年4月1日信托账户当前每股价值[124][127] - 若信托账户资金降至低于每股10.00美元或清算时实际每股金额，保荐人有赔偿责任，但可能无法履行[127] - 若独立董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配给股东的资金可能降至低于2023年12月31日的每股约11.01美元[129] - 若在分配信托账户资金给股东后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[133] - 若在分配信托账户资金给股东前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[134] - 股东可能需在赎回股份获得分配范围内对第三方索赔承担责任[135] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开年度股东大会，可能延迟股东选举董事的机会[138] - 公司可能寻求管理层专业领域外的业务合并机会[139] - 公司完成首次业务合并的目标可能不符合评估标准，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权等[141] - 公司可能无需获得公平意见，股东可能无法从独立来源获得收购价格公平的保证[142] 公司费用与资金使用相关 - 公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公场地等费用，并报销相关自付费用，2022年发起人放弃2个月（2万美元）管理费，2023年放弃7个月（7万美元）管理费[77] - IPO和私募认股权证出售的净收益中，最初约175万美元可用于公司营运资金需求[123] - 公司估计发行费用为75万美元，实际超出部分用不在信托账户的资金支付[123] - 公司可从发起人或管理团队获得最高150万美元贷款，可按1美元/份的价格转换为私募等价认股权证[123] - 2024年2月8日，公司向Trident Point 2, LLC发行额外无担保本票，可借款最高本金75万美元用于初始业务合并相关成本[165] 公司财务报表与会计政策相关 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司使用二项式期权定价模型，基于Level 3输入值对公共和私人认股权证进行估值；2022年12月31日，公司使用活跃市场报价对公共认股权证进行估值（Level 1输入值）[160] - 2023年12月31日，私人配售认股权证的重要输入参数为：股价10.99美元、行权价11.50美元、到期年限5.13年、波动率2.6%、无风险利率3.77%、股息收益率0.00%、认股权证公允价值0.10美元；2022年12月31日对应参数分别为10.30美元、11.50美元、5.13年、3.40%、3.91%、0.00%、0.140美元[161] - 2023年，公司Level 3金融工具（认股权证负债）公允价值年初为1,316,000美元，变动为 - 376,000美元，年末为940,000美元[161] - 截至2023年12月31日，公司现金为189美元，营运资金赤字为9237275美元[196] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[219] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的250000美元，但公司未发生损失，管理层认为无重大风险[223] - 公司普通股赎回权在公司控制之外且取决于不确定未来事件，估值含信托账户可用于纳税的利息估计，不包括最高100000美元的解散费用[227] - 公司遵守ASC340 - 10 - S99 - 1和SEC员工会计公告主题5A的要求，发行成本主要包括与首次公开募股相关的专业和注册费用[229] - 公司根据ASC主题815评估金融工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征[230] - 作为负债核算的衍生金融工具，初始按授予日公允价值记录，后续每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中报告[230] - 衍生工具的分类在每个报告期末进行评估，衍生负债根据是否可能在资产负债表日期后12个月内进行净现金结算或转换，在资产负债表中分类为流动或非流动[230] - 符合FASB ASC主题820的公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中的账面价值，主要因其短期性质[232] - ASC 820将公允价值定义为退出价格，即计量日市场参与者在有序交易中出售资产或转移负债的价格[232] - ASC 820建立的公允价值层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度使用可观察输入值，最小化使用不可观察输入值[232] - 可观察输入值反映市场参与者定价资产或负债的假设，基于独立于报告实体的市场数据开发[232] - 不可观察输入值反映实体基于市场数据的自身假设和判断，基于现有最佳信息开发[232] - 公允价值计量的第2级输入值使用近期交易的具有类似基础条款的资产和负债价格，以及直接或间接可观察输入值确定[233] 特别会议相关 - 2024年2月12日特别会议，有权投票的普通股共12,239,246股，9,014,542股参与投票，占比73.65%[166] - 特别会议上，持有4,573,860股普通股的股东行使赎回权，约50,312,460美元（每股约11美元）将从信托账户支付给股东，赎回后公司剩余7,665,386股流通股[166] 公司摘牌相关 - 2024年3月11日，纽交所决定启动程序将公司A类普通股、单位和认股权证摘牌，因其连续3

公司概况 - 公司为空白支票公司，成立于2021年3月12日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[134] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入为3503854美元，2022年同期为4548362美元；2023年前九个月净收入为25868美元，2022年同期为9830640美元[137][138][139][140] 首次公开募股及资金情况 - 2021年11月16日完成首次公开募股，发行2300万股A类普通股，筹集资金2.3亿美元；同时出售940万份私募认股权证，筹集资金940万美元[141] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，2.323亿美元存入信托账户，支付相关成本后，账户外持有现金1712612美元[143] 股东赎回情况 - 2023年2月8日特别股东大会上，持有9155918股A类普通股的股东行使赎回权，从信托账户提取94489075美元[144] 现金流量情况 - 2023年前九个月，经营活动使用现金1298289美元，投资活动提供现金170342981美元，融资活动使用现金169090789美元[145][146][147] 信托账户及账户外资金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户投资公允价值为71419197美元，确认未实现收益642716美元[149] - 截至2023年9月30日，账户外现金为8076美元，营运资金缺口为8283203美元[151][153] 关联交易及费用情况 - 2023年前九个月，与关联方签订最高60万美元的本票，发起人贷款4433225美元；需每月支付发起人附属公司1万美元费用[156] - 承销商有权获得约810万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[157] 金融工具及公允价值情况 - 公司金融工具公允价值近似于资产负债表账面价值，主要因其短期性质[165] - 公司应用ASC 820建立公允价值计量框架并明确其定义[165] 会计准则影响 - 公司管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[167] 风险情况 - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险[168] - 信托账户净收益投资于期限185天或更短的美国国债或仅投资美国国债的货币市场基金[168] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[168]

财务数据关键指标变化 - 净亏损与净收入情况 - 2023年第二季度净亏损106.4668万美元，由31.9655万美元运营成本和188.1万美元认股权证负债公允价值非现金变动组成，被130.753万美元现金和信托账户利息及收入、11.7139万美元信托投资未实现收益和28.8682万美元所得税拨备抵消[137] - 2022年第二季度净收入76.7187万美元，由38.9666万美元运营成本、74.2万美元认股权证负债公允价值非现金变动、45.7005万美元现金和信托账户利息及收入和4.2152万美元所得税拨备组成[138] - 2023年上半年净亏损347.7986万美元，由77.0556万美元运营成本和522.5万美元认股权证负债公允价值非现金变动组成，被281.1875万美元现金和信托账户利息及收入、34.8328万美元信托投资未实现收益和64.2633万美元所得税拨备抵消[139] - 2022年上半年净收入528.2278万美元，由63.6933万美元运营成本、548.54万美元认股权证负债公允价值非现金变动、47.5963万美元现金和信托账户利息及收入和4.2152万美元所得税拨备组成[140] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股及资金安排 - 2021年11月16日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向发起人出售940万份私募认股权证，每份1美元，总收益940万美元[141] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，2.323亿美元存入信托账户，支付相关成本后，信托账户外有171.2612万美元现金用于营运资金，交易成本2491.741万美元[142] 财务数据关键指标变化 - 股东赎回情况 - 2023年2月8日特别会议上，915.5918股普通股股东行使赎回权，从信托账户提取9448.9075万美元，约每股10.32美元[143] 财务数据关键指标变化 - 信托账户情况 - 截至2023年6月30日，信托账户投资公允价值为1.4907516亿美元，公司确认34.8328万美元未实现收益[149] - 2023年上半年，公司使用信托账户利息59.4257万美元支付税款[150] - 截至2023年6月30日，公司有5.6597万美元现金在信托账户外，营运资金缺口约527万美元[151][153] 财务数据关键指标变化 - 金融工具公允价值及会计准则影响 - 公司符合FASB ASC Topic 820规定的金融工具的资产和负债公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要因其短期性质[165] - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[167] 财务数据关键指标变化 - 市场与利率风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险[168] - 信托账户中的净收益投资于期限185天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金[168] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[168]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 Commission File No. 001-41048 INTEGRATED RAIL AND RESOURCES ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2581754 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 400 W. Morse ...

财务数据关键指标变化 - 运营净亏损 - 2022年和2021年运营净亏损分别为2036415美元和434274美元[260] 财务数据关键指标变化 - 经营活动净现金使用量 - 2022年和2021年经营活动净现金使用量分别为1241114美元和910267美元[261] 财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损影响因素 - 2022年净收入9584028美元受8996400美元认股权证负债公允价值变动等因素影响[261] - 2021年净亏损1523440美元受1061386美元分配给运营费用的发行成本影响[261] 财务数据关键指标变化 - 信托账户资金情况 - 2022年末信托账户现金和投资为237537270美元，2021年末为232302620美元[262] - 2022年从信托账户提取291009美元利息用于缴税[262] - 2022年11月16日、2023年2月16日和3月13日，发起人分别向信托账户存入2300000美元、692204美元和692204美元[262] - 2023年2月8日赎回9155918股，支付94489074美元[262] - 2023年3月16日信托账户可用资金为146286095美元[262] 业务相关费用情况 - 承销商有权获得约810万美元递延费用，仅在完成业务合并时支付[270]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001- 41048 INTEGRATED RAIL AND RESOURCES ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) De ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001- 41048 INTEGRATED RAIL AND RESOURCES ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delawar ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001- 41048 INTEGRATED RAIL AND RESOURCES ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delawa ...

首次公开募股（IPO）详情 - 首次公开募股发行23,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为230,000,000美元[26] - 承销商全额行使超额配售权，额外发行3,000,000个单位[26] - 锚定投资者群体在首次公开募股中总计购买20,000,000个单位，约占发行单位总数的86.96%[32] - 首次公开募股中锚定投资者购买了全部分配给他们的2000万个单位[190] 保荐人与锚定投资者持股 - 保荐人以每股1.00美元的价格购买总计9,400,000份认股权证，总金额为9,400,000美元[29] - 锚定投资者在首次公开募股后立即拥有已发行普通股总额的约74.84%[32] - 保荐人在首次公开募股后立即拥有已发行普通股总额的约14.73%[32] - 根据13G表格，保荐人和锚定投资者合计持有至少53.32%的已发行普通股[32] - 锚定投资者与公司发起人合计持有至少53.32%已发行普通股[93] - 公司发起人和锚定投资者在首次公开募股后共同持有公司已发行普通股的89.57%[140] - 根据Schedule 13G文件，发起人和部分锚定投资者合计持续持有至少53%的公司已发行普通股[140] - 首次公开募股后，初始股东和锚定投资者持有公司已发行普通股的89.57%[150] - 根据Schedule 13G文件，保荐人和部分锚定投资者合计持有至少53.32%的公司已发行普通股[150] 初始业务合并条款与期限 - 公司有12个月时间（自2021年11月16日起）完成初始业务合并，并可选择两次延长三个月，每次延长需存入信托账户每单位0.10美元[28] - 公司于2021年11月16日完成IPO并开始寻找业务合并目标[54] - 公司完成初始业务合并的期限为自2021年11月16日IPO结束起的12个月（或可延长至18个月）[109] - 公司必须在2021年11月16日IPO结束后12个月（或最多18个月）内完成初始业务合并[102] - 公司首次业务合并期限可延长至18个月，需保荐人每三个月存入230万美元至信托账户[169] - 公司有12个月时间完成首次业务合并，截止日期为2022年11月16日[169] 业务合并条件与要求 - 目标业务合并需达到信托账户价值至少80%的公平市场价值[62] - 初始业务合并需达到信托账户资产价值的80%以上[72] - 交易后公司必须拥有目标业务50%或以上的投票权[73] - 进行业务合并时，公司有形资产净值必须至少为5,000,001美元[96] - 公司完成初始业务合并需满足有形资产净值至少为5,000,001美元的条件[142] - 业务合并后公司可能仅持有目标业务50%或以上投票权，而非100%[181] 赎回与清算条款 - 若未在期限内完成业务合并，将按适用法律赎回100%的公众股份[27] - 若未能在规定期限内完成业务合并，公众股东每股赎回价格可能仅为10.10美元或更少[102] - 公司A类普通股的每股赎回价格约为10.10美元，若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅能收回此金额[112][113][114] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股可能仅获得约10.10美元[147] - 若无法完成业务合并，每股赎回金额可能因负利率低于10.10美元[186] - 信托账户资金若未完成初始业务合并，公司清算时公众股东每股仅可获得约10.10美元[189] - 若无法在12个月（或最长18个月）内完成初始业务合并，公司计划在IPO结束后第12个月（或第15/18个月）尽快赎回公众股份[127] 认股权证条款 - 认股权证可在初始业务合并完成后30天或首次公开募股后12个月（以较晚者为准）行使，有效期为五年[27] - 权证协议规定，公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交股份注册声明，并在60个工作日内使其生效[194] - 若权证对应的股份未有效注册，持有人可能只能进行无现金行权，从而导致获得股份数量减少[195] - 无现金行权时的“公平市价”基于A类普通股前10个交易日的平均报告最后售价计算[195] - 公司有权在A类普通股价连续20日超18美元时以每股0.01美元赎回权证[206] - 每单位含1/2份权证，仅整份权证可交易，可能使单位价值低于同行[210] - 若业务合并时新股发行价低于9.20美元且融资额超可用资金60%，权证行权价将调整至市价或新发行价的115%[211] 信托账户与资金使用 - 首次公开募股及私募认股权证销售的净收益中，仅有约175万美元初始资金可用于信托账户外的营运资金需求[114] - 信托账户中的资金不会用于购买股份或公开认股权证[104] - 信托账户于2022年2月28日余额为232,304,908美元[186] - 用于完成初始业务合并及支付相关费用的净收益为2.323亿美元，其中包括最多805万美元的递延承销佣金[160] - 信托账户中每股赎回金额可能低于10.10美元，具体取决于未放弃索赔权的债权人提出的索赔[119] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户内的资金可能减少，导致股东每股赎回金额低于10.10美元[113][114][118] - 公司赞助商同意承担赔偿责任，但仅限于信托账户资金因第三方索赔而低于每股10.10美元或清算时的实际每股金额[119] 公司结构与治理 - 公司目前有8名执行官员，在业务合并前无全职员工[84] - 公司作为新兴成长公司，总收入达到10.7亿美元时可能改变状态[82] - 公司作为较小报告公司，非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元时可能改变状态[83] - 非关联方持有普通股市值超过7亿美元且年收入超过1亿美元时可能改变状态[83] - 公司可在截至2026年11月16日的财政年度之前保持新兴成长公司地位[82] - 公司已发行超过10亿美元的非转换债务证券可能改变新兴成长公司地位[82] - 公司因拥有超过500万美元的有形资产净值而豁免于SEC的规则419，投资者无法获得该规则下的保护[110] - 若被认定为投资公司，其投资证券占非合并总资产的比例不得超过40%[187] 股东投票与影响 - 公司仅需9,583,334股（占2300万公众股的41.66667%）赞成即可通过初始业务合并[92] - 保荐人、董事、高管等可能从公众股东处购买股份或认股权证，以影响对初始业务合并的投票结果[104][106] - 此类购买行为可能减少A类普通股或公开认股权证的公众流通量，影响证券在国家级证券交易所的报价、上市或交易[107] - 修改公司章程中与初始业务合并前活动相关的条款，仅需获得65%有投票权的普通股股东批准[144][145] - 公司发起人、高管和董事已书面同意，不会提议修改关于在12个月（或可延长至18个月）内未完成业务合并则赎回100%公众股份的义务[146] - 在完成初始业务合并前，公司初始股东和锚定投资者将控制董事会选举，并可能对需股东投票的事项施加重大影响[149] - 若股东被视为持有超过A类普通股15%的股份，其超出部分的股份将丧失赎回权[193] 风险与潜在冲突 - 公众股东行使赎回权可能阻碍公司满足业务合并的现金交割条件[96] - 大量股份被赎回可能导致公司需要寻求第三方融资，从而稀释股权或增加债务[97] - COVID-19疫情可能对公司寻找及完成业务合并的能力产生重大不利影响[103] - 公司关键人员可能在初始业务合并谈判中获得就业或咨询协议以及费用报销，这可能导致利益冲突[153] - 由于特殊目的收购公司数量增加，寻找有吸引力的标的可能更困难，并可能导致初始业务合并成本增加[156] - 公司初始业务合并可能集中于单一业务，缺乏多元化可能使公司面临众多经济、竞争和监管风险[161] - 公司可能尝试同时与多个潜在标的完成业务合并，这可能增加成本并延迟完成交易[164] - 若与海外公司完成初始业务合并，公司将面临管理跨境业务、遵守不同法律及货币汇率波动等额外风险[166][167] - 董事及高级职员责任保险成本上升且条款不利，可能影响业务合并[182][184] 财务数据与估值 - 保荐人以每股约0.004美元价格获得5,750,000股发起人股[173] - 保荐人承诺以940万美元购买9,400,000份私募认股权证[173] - 保荐人初始支付25,000美元获得7,906,250股发起人股，后放弃2,156,250股[173] - 锚定投资者在IPO时购买最多142,425、113,637或74,243股发起人股[173] - 锚定投资者以每单位10.00美元的价格认购首次公开募股份额，并以每股0.004美元的价格获得1,515,160股创始人股份[141] - 锚定投资者为所获普通股支付的有效价格约为每股9.29美元，而其他公众股东在首次公开募股中支付的价格为每股10.00美元[141] - 保荐人以每股约0.003美元价格购入创始人股，后没收2,156,250股，保留5,750,000股[201] - 首次公开募股时单位发行价为10.00美元，信托账户中每公众股初始隐含价值为10.10美元[215] - 保荐人以25,000美元总价购买创始人股份，每股价格约为0.004美元[215] - 锚定投资者购买了1,515,160股创始人股份，每股购买价格约为0.004美元[215] - 假设初始业务合并时股权价值为224,250,000美元，则每股隐含价值约为10.00美元，较初始隐含价值下降0%[215] - 公众股（A类普通股）数量为23,000,000股，创始人股（B类普通股）数量为5,750,000股，总股数为28,750,000股[216] - 信托账户中可用于初始业务合并的总资金（减去递延承销佣金）为232,300,000美元[216] - 保荐人在首次公开募股结束时总投资额为9,425,000美元，包括创始人股和私募认股权证的购买价格[218] - 假设业务合并后每股交易价格为10.00美元，5,750,000股创始人股份的总隐含价值为57,500,000美元[218] - 即使普通股交易价格低至每股0.41美元且私募认股权证无价值，创始人股价值仍等于保荐人的初始投资[218] - 锚定投资者以每股0.004美元购买创始人股份，即使公众股价值下跌，其仍可能收回投资并获利[218] 股权与权证发行 - IPO中发行权证可购买11,500,000股A类普通股，同时私募权证可购买9,400,000股[205][207] - 创始人股在业务合并时可按1:1比例转换为A类普通股，但可调整以确保转换后占总普通股20%[203] - 权证被计入负债并以公允价值计量，其变动计入盈利，可能对股价产生不利影响[205] - 初始股东和锚定投资者持有的私募配售权证及相应股份享有注册权，其注册交易可能对股价产生不利影响[196] - A类普通股授权发行上限为1亿股，B类普通股为1000万股，优先股为100万股[199] - IPO后立即稀释导致公众股东每股稀释约155.6%，即每股15.56美元[201] 上市与交易要求 - 为维持纽交所上市，公司全球市值需至少达到2亿美元，公众持股市值需至少达到1亿美元[190] - 纽交所上市要求公司股价至少为每股4美元，并拥有至少400名整手股东[190] 其他重要条款与风险 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业和行政支持[68] - 公司董事可能决定不强制执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可用于分派给公众股东的资金减少[121] - 如果独立董事决定不强制执行赔偿义务，公众股东可获得的分派金额可能低于每股10.10美元[122] - 在向公众股东分派信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回这些资金，股东获得的分配或被视为优先转让或欺诈性转让[124] - 在向公众股东分派信托账户资金前申请破产，债权人的索赔权将优先于股东，每股清算金额可能减少[125] - 根据特拉华州普通公司法，股东可能需对公司的第三方索赔承担责任，责任上限为其获得的分配金额[127] - 若赎回分配不被视为清算分配且被认定为非法，债权人的索赔诉讼时效可能长达6年而非3年[128] - 公司可能直到完成初始业务合并后才召开年度股东大会，这可能会延迟股东选举董事的机会[129] - 公司章程包含反收购条款，如 staggered board 和优先股发行权，可能阻碍控制权变更[213]