首次公开发行 - 公司拟进行首次公开发行[•]股无面值普通股，初始公开发行价为估计范围每股$[•]至$[•]的中点[10] - 首次公开发行后，若承销商不行使额外股份购买权，公司首席执行官Dekui Liu将实益持有公司[•]%的已发行普通股[11] - 公司同意在发行结束时向AC Sunshine Securities LLC发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的7.0%，行权价格为发行中每股公开发行价的120%[14] - 公司授予承销商代表一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，以公开发行价购买最多[•]股额外普通股，相当于本次发行股份的15%[15] - 若承销商代表全额行使选择权，应付的承销折扣和佣金总额将为$[•]，公司在扣除费用前的总收益将为$[•] [16] - 承销商预计在2023年[•]日左右交付股份以换取付款[16] - 成功完成此次发行后，现有股东将持有公司[•]%的普通股[181] 业绩总结 - 截至2023年3月31日六个月营收397,614美元，2022年同期为2,076,946美元[102] - 截至2023年3月31日六个月净亏损1,459,923美元，2022年同期为500,853美元[102] - 截至2023年3月31日，普通股加权平均流通股数为18,072,591股[102] - 截至2023年3月31日，流动资产为2,209,536美元，总资产为3,535,119美元[102] - 截至2023年3月31日，流动负债为2,610,039美元，总负债为3,040,424美元[102] 用户数据 - 2021财年有15个客户，2022财年有46个客户，仅5个是上一财年的客户[122] - 截至2022年和2021年9月30日，分别有1个客户占公司总收入的15%，3个客户占91%[122] 未来展望 - 公司拟将本次发行所得款项用于提高营销能力、增加生产产能、扩大研发以及其他营运资金和一般公司用途[11] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份直至满足特定条件，可享受多项披露要求豁免[93] - 公司未来盈利无保证，未来收入可能不足以支持业务发展和营销活动[131] - 公司运营结果可能季度波动大，难以保证每个季度都盈利[134] 新产品和新技术研发 - 公司已提交5项专利申请，但无法保证会获批及获批专利的保护范围[174] 市场数据 - 2020年全球场外建筑行业创收1304亿美元，预计2030年达2354亿美元，复合年增长率为5.9%[48] - 2021年北美场外建筑市场规模为495亿美元，预计2031年达809亿美元，复合年增长率为4.9%[48] - 2021年北美模块化建筑市场价值280亿美元，预计2030年达530亿美元，复合年增长率为7%[58] - 2023年美国预制房屋制造市场规模预计为91亿美元[58] - 2023年美国市场机会超400亿美元[78] - 2023年美国轻钢框架市场规模约60亿美元[79] - 2020年全球轻钢框架市场价值338.9亿美元，预计2028年达482.1亿美元，2021 - 2028年复合年增长率4.6%[80] - 2023年美国木框架市场规模预计为249亿美元[81] - 2020年全球预制建筑市场估计为1061亿美元，预计2027年达1641亿美元，2020 - 2027年复合年增长率6.4%[82] - 2030年美国模块化房屋市场预计价值530亿美元[82] 公司运营 - 公司是创新建筑技术公司，致力于用专有冷弯型钢框架技术和其他建筑创新改变建筑行业[30] - 公司目前是冷弯型钢构件制造商，提供将原材料转化为精确钢框架产品和预制房屋所需的全方位服务[30] - 公司制造设施位于约5英亩土地上，每日可生产15000线性英尺产品[32] - 公司钢框架技术可减少50%以上施工时间，成比例降低劳动力成本[34] - 公司产品使施工现场约70%的结构框架工作在到达工地前完成[37] - 公司冷弯钢框架平均产生2%的钢废料，而木材废料约为20%[40] - 公司模块化钢建筑框架系统使客户施工时间至少缩短20%[57] - 公司移动工厂每日生产能力至少为1000线性英尺[64] - 公司产品相比木框架可节省成本8 - 16%，2022年为承包商建造22663平方英尺房屋节省成本16%，低情景下节省8%[77] 风险因素 - 公司经营历史有限，在不断发展的行业中评估未来前景困难[107] - 公司面临国内外制造商的激烈竞争，难以保证维持竞争地位[110] - 若未能及时筹集资金，将对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[112] - 信用和资本市场的恶化或中断可能会影响公司获取资金的渠道[113] - 公司未能成功营销产品，可能导致不利的财务后果[114] - 2022财年末，依赖4个供应商提供几乎所有钢铁原材料[127] - 截至2022年和2021年9月30日，3个和2个供应商分别占公司总采购额的75%和70%[127] - 截至2022年和2021年9月30日，应付给上述3个和2个供应商的账款分别占公司应付账款总额的94%和84%[127] - 2023年3月31日公司持有的现金及现金等价物165,293美元，不足以支持未来十二个月的运营和资本支出[132] - 公司扩张计划可能无法以经济高效或及时的方式进行，新产品或服务可能不被市场接受[130] - 新冠疫情自2020年初开始对公司业务和运营产生不利影响，未来影响程度不确定[139] - 俄乌冲突或使公司供应链受间接干扰，影响业务、运营结果和财务状况[142] - 关键原材料供应和成本不稳定，或使公司无法及时获得足够供应，影响盈利[143] - 美国2018年3月对进口钢铁加征25%关税，对进口铝加征10%关税，影响原材料成本和供应[147] - 木材价格波动会影响公司产品需求[149] - 公司生产设备故障可能导致生产减少，需高额维修或更换成本[150] - 公司生产设施能源消耗大，能源供应和价格波动影响盈利能力[152] - 公司信息系统可能遭受网络安全攻击，导致数据损失、声誉受损和法律责任[153] - 公司制造业务受环境、健康和安全法规约束，违规可能导致巨额罚款和责任[158] - 公司运营危险和保险覆盖限制可能带来重大责任成本，影响运营[161] - 作为上市公司，公司面临复杂合规要求，增加成本，可能影响业务和运营结果[162] 股权相关 - 公司首席执行官与董事会成员存在亲属关系，可能产生利益冲突[176] - 公司管理层对此次发行的净收益使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[178] - 此次及未来股权发行可能导致投资者股权稀释[179] - 大量出售普通股或市场预期会出售，可能压低股价[180] - 证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利研究，公司股价和交易量可能下跌[182] - 公司CEO控制多数流通普通股，符合“受控公司”标准，股东保护可能不足[183] - 公司普通股无活跃公开交易市场，无法保证短期内会形成[184] - 公司普通股价格可能波动剧烈，可能与经营业绩等无关，投资者可能受损[186] - 公司回购股票可能引发“空头挤压”，导致普通股价格剧烈波动[189] - 公司可能无法满足纳斯达克上市要求，导致普通股被摘牌，影响股东买卖和公司未来融资[190] - 公司可能面临证券诉讼，带来高昂成本并分散管理层注意力[191] - 公司未能有效维持财务报告内部控制，可能对公司产生不利影响[192] - 公司作为“新兴成长公司”，不确定减少披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力[195] - 公司选择利用《JOBS法案》规定的过渡期，推迟采用新的或修订的会计准则[196] - 公司将在首次公开发行普通股之日起第五个周年后的财年最后一天前保持“新兴成长公司”地位，若收入超12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务或非关联方持有的普通股市值达7亿美元及以上，将提前失去该地位[197] - 税法变更可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[198] - 公司过去未支付股息，预计未来也不会支付，投资者回报可能仅限于股票价值[199] - 公司经营可能面临管理层未预见或未充分认识到的风险[200]