财务数据和关键指标变化 - 2020年全年黄金销售额为24,892盎司，贡献了4700万美元的总收入，而2019年为1400万美元（2019年为部分年度，销售从第三季度开始） [40] - 截至2020年12月31日，净融资活动提供了1.89亿美元现金，超过了运营和投资活动所用现金，年末现金头寸为5600万美元，较年初增加约5000万美元，考虑债务契约要求的1000万美元最低现金余额后，可用现金为4600万美元 [40] - 2021年，黄金产量和销售量预计在45,000 - 55,000盎司，白银产量在400,000 - 450,000盎司，包括在2021年上半年变现部分此前在浸出垫上积累的库存 [41] - 2021年资本和项目支出预计在1400 - 1800万美元，包括1000万美元的可变性测试项目费用 [42] 各条业务线数据和关键指标变化 - 目前公司处于开发氧化浸出工艺以提取金银的预商业规模运营阶段，尚未实现正净收入或运营活动现金流，主要归因于低生产和销售 volumes 以及较高的相对运营成本 [38][39] - 新运营团队使黄金销售呈现积极趋势 [39] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划今年完成可变性测试、冶金测试工作，确保能够对堆浸和浸出垫进行建模和扩大规模设计；在采矿方面，进行矿山优化研究，寻找更好的品位机会，改善矿山现场的现金流运营表现 [33] - 考虑采用混合运营模式，如将氧化物和过渡材料直接送至浸出垫，将高品位硫化矿石送至小型可扩展磨机，对低品位硫化物采用新型氧化和堆浸工艺，以实现每种矿石类型、品位范围分布和地质区域的最佳经济潜力 [29][30] - 公司拥有全新的磨机设备，且已获得磨矿运营和尾矿设施的许可，在开发时间表上领先 [32][33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司新组建的技术领导团队经验丰富，致力于挖掘Hycroft的全部潜在价值，对项目前景感到兴奋 [11][12] - 目前公司处于常规露天堆浸作业阶段，有足够空间实施2021年矿山计划，在需要处理更多氧化物材料或解决硫化物设计变更之前，无需急于完成更大的浸出垫建设 [14] - 虽然公司仍处于预生产阶段，运营尚未实现正现金流，但由于支出减少、矿山规划改善，比过去更接近正现金流 [35] - 公司认为优化硫化物工艺在行业中是可行的，目前正在努力完善堆浸环境下的工艺，且有时间在今年完成相关工作 [24][27] 其他重要信息 - 公司原计划在提交10 - K文件之前发布收益报告，以参加3月初的一些虚拟投资者会议，但由于工作需要，决定同时发布所有文件 [8][9] - 公司在运营方面取得了一些进展，包括安全绩效显著改善、运营绩效提升、设备停机时间减少、通过消除浪费性支出和调整团队结构降低成本等 [13] - 公司在开采过渡和氧化物材料时，已开采并储存了约30万吨硫化物材料，将用于两阶段氧化和浸出工艺 [15] - 公司已启动1000万美元的钻探计划，以开展可变性测试工作 [27] - 公司需要翻新North Merrill Crowe工厂，并建设更大的精炼厂，以解决工厂和精炼厂的产能限制问题 [35] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 预氧化工艺更新是为了达到原技术报告中的65%回收率，还是设定了更高的回收率目标？ - 之前的测试工作存在数据缺口，公司需要重新审视影响氧化和回收的因素，建立氧化动力学基础，进行可变性测试，以确保清楚了解矿石性能及其在浸出垫上的运营影响 [65][66] - 整个矿山运营过程中，公司一直致力于提高回收率，此次是对之前工作进行确认和填补缺口，确保项目按预期进行 [67][68] 问题2: 除了浸出垫的物理配置，之前测试的矿石与后续发现的矿石有哪些关键差异？未来额外矿石测试应关注什么？ - 之前的测试垫材料不具有代表性，部分来自库存和过渡区，且有不同的破碎尺寸，不能反映整个矿山生命周期的情况，公司需要测试每个地质冶金区域，了解其行为 [71][72] - 由于之前缺乏可变性测试和测试垫运营方式存在问题，公司需要确保充分理解所有情况，还有更多工作要做 [73] 问题3: 能否在浸出垫上测试预氧化工艺，还是会先回到实验室环境？ - 首先需要回到实验室环境，进行矿石类型的可变性测试，确保理解驱动原理，这是进入下一阶段商业测试垫的关键步骤，公司目标是在有足够数据有效运营的情况下尽快进行商业测试垫测试 [74] 问题4: 回到实验室测试，是否与之前的实验室有讨论，是否更换实验室，是否会对实验室测试程序进行重大更改以确保结果更符合商业规模运营？ - 公司将进行内部和外部混合工作，与不同实验室合作，目前已制定计划并开始推进 [77] - 过去的工作在现场内部完成，现在将使用第三方实验室Hazen，该实验室在黄金提取化学方面经验丰富，曾参与Hycroft的磨矿工艺工作，回到实验室是项目的正确第一步，并非重新开始，只是填补未完成区域的缺口 [78][79][80] 问题5: 建议公司未来不要在早上7:30报告收益，然后在4.5 - 5小时后召开电话会议，这可能导致股价下跌，公司是否考虑调整时间？ - 文档未提及公司对此建议的明确回应 [83] 问题6: 公司矿山是否有稀土矿物？ - 公司表示是一家黄金和白银公司，矿山只有微量稀土矿物 [85] 问题7: 能否描述堆浸预氧化阶段的强制氧化注入过程，该过程是否资本密集，有哪些潜在问题？ - 强制空气注入是在堆浸层铺设管道网络，连接到大型低压力鼓风机，将空气强制向上吹过堆体，同时配合团聚作用，以确保溶液和空气在堆体中迁移，该过程资本投入相对较低，但会增加一些运营费用，主要是管道铺设和电力成本，同时需要注意避免通道问题 [89][90] 问题8: 公司是否在开发系统以理解每个待开采区域的关键元素，以及如何混合和放置在浸出垫上，以最大化回收率？ - 公司确实在努力理解不同地质和地质冶金区域的可变性，以及它们在不同处理方式下的行为，目前工作刚刚开始，有很多机会，但也有很多工作要做 [94] 问题9: 可变性在地质体中是否自然存在，公司目前面临的问题是否只是因为项目规模大且之前测试少，还处于完善工艺的早期阶段？ - 可变性在地质体中是自然存在的，公司目前确实是在填补之前工作的缺口，朝着最终可行的工艺前进 [96][97] 问题10: 是否可以在2021年和2022年给出一些早期资本支出数字，是否有项目会重新排序？ - 资本支出取决于工作结果，之前计划的铁路项目仍在考虑中，目前正在研究不同的运输方式；公司计划重点进行地质冶金工作的钻探、实验室工作，翻新North Merrill Crowe工厂，更新运输车队，评估AAO磨机的可行性，所有这些工作将在今年完成，并在年底或年初制定出计划 [101][102][104] 问题11: 考虑到North Merrill Crowe工厂的运营限制和翻新计划的停机时间，未来3 - 6个季度的黄金生产节奏应如何看待？ - 第二、三、四季度将降低采矿吨位率，但不会牺牲生产盎司数，因为之前高吨位率时浸出垫上积累了黄金库存，现在通过降低采矿率并提取库存，既能节省成本，又能实现相同的生产目标，今年黄金生产目标仍在45,000 - 65,000盎司，白银在400,000 - 450,000盎司；公司正在优化矿山计划，未来获得新运输车队和完成工厂翻新后，将实现更好的运营现金流 [107][108][109] 问题12: 公司自成立以来实施了哪些成本节约措施？ - 主要措施包括减少高成本承包商的使用，直接进行浸出而不进行破碎以节省成本，调整员工规模，重新谈判部分合同以获得更好的价格，引入994装载机提高成本效益，以及通过维护规划提高效率等，这些措施的效益将在第二、三、四季度逐渐显现 [115][116][117] 问题13: 公司能否在不筹集股权的情况下实现现金流盈亏平衡？ - 公司的计划符合债务契约要求的1000万美元最低现金余额，正在努力寻找机会提高现金流，目标是先实现盈亏平衡，然后实现正现金流；过去几个月的工作已取得成效，能够确保资金支持开发机会，并使现金在今年内保持充足，符合债务契约要求 [119][120][121]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-38387 HYCROFT MINING HOLDING CORPORATION For the fiscal year ended December 31, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 8181 E. Tufts Avenue, Suite 510 Denver, Colorado (Address of Principal Executive Offices) For the quarterly period ended September 30, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 O ...

财务数据和关键指标变化 - 2019年7月可行性研究显示，在金价1300美元、银价17.33美元时，净现值为21亿美元；如今金价超2000美元/盎司、银价超28美元/盎司，按周五收盘价计算，净现值约为56亿美元，金价每变动100美元，净现值变动3亿美元，银价每变动1美元，净现值变动1.25亿美元 [7] - 截至6月，新浸出垫已花费970万美元，预计总花费约3600万美元 [25] - 第二季度因浸出垫加工活动问题，冲销约6500盎司黄金 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 人力方面 - 年初至今员工数量增加35%，目前有216名员工，目标是年底达到275名 [11][15] - 2月引入新总经理，近期拆分工艺经理角色，增加资深人力资源人员和技术人员 [11][12][13] 采矿方面 - 4月增加采矿车队，卡车数量翻倍，从库存开采转为坑内钻探和爆破，1 - 6月每月采矿率提高55% [15][16] 破碎方面 - 第一季度破碎机平均处理量为33.8万吨，第二季度为45.9万吨，计划第四季度进一步升级自动化和过程控制等 [17][18] 氧化和浸出方面 - 测试垫1和2的回收率高于可行性研究水平，测试垫1回收率达82%（可行性研究为65%），测试垫2回收率达91%（可行性研究为70%） [19][20] - 改进溶液管理系统“试剂岛”，第三季度将进一步改进，增加新罐体和搅拌器 [21][22] 加工方面 - 目前运营硫磺梅里尔 - 克劳夫特设施和精炼厂，增加碳柱回路，计划2021年重启北梅里尔工厂，目前溶液流量约为5000加仑/分钟 [23] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司有四个关键重点领域：人力、移动设备、工艺（包括破碎机和浸出垫氧化）、基础设施和资本，目标是在健康、安全、环境实践方面保持高度纪律性 [10] - 下半年设定采矿、破碎和氧化目标，预计与上半年水平一致或略高，重点是为2021年新浸出垫到位后的产能提升做准备 [24] - 已开始与财务顾问和利益相关者讨论获取额外融资的选项和时机，董事会将评估确保以有利条件筹集必要资金 [26][27] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对目前的改进感到兴奋，对下半年计划和2021年产能提升充满期待，新浸出垫是关键 [28] 其他重要信息 - 2020年5月29日，Hycroft Mining Company完成资本重组，Hycroft矿现由纳斯达克上市公司Hycroft Mining Holding Corporation拥有 [6] - 2019年业主决定重启矿山，开始翻新设备和增加基础设施，4月开始采矿，8月开始生产黄金 [9] 问答环节所有提问和回答 无相关内容

生产和销售数据 - 公司Hycroft Mine在2020年上半年生产黄金12,342盎司和白银73,717盎司，销售黄金10,797盎司（平均实现价格1,631美元）和白银70,703盎司（平均实现价格16.24美元）[183][192] - 2020年第二季度黄金产量为5,370盎司，白银产量为31,806盎司；上半年黄金产量12,342盎司，白银产量73,717盎司[205] - 2020年第二季度黄金销售4,237盎司，白银销售21,331盎司；上半年黄金销售10,797盎司，白银销售70,703盎司[205] - 2020年第二季度黄金平均实现销售价格为每盎司1,719美元，白银为每盎司16.49美元；上半年黄金平均价格1,631美元，白银16.24美元[205] - 公司2020年第二季度白银销量为21,331盎司，上半年累计销量为70,703盎司[227] - 白银平均实现价格为每盎司16.49美元（第二季度）和16.24美元（上半年）[227] 收入和利润 - 2020年第二季度黄金收入为728.4万美元，上半年黄金收入为1,761.2万美元[224] - 2020年第二季度白银收入为35.2万美元，上半年白银收入为114.8万美元[226] - 2020年第二季度白银收入为40万美元，上半年为110万美元[227] - 公司2020年第二季度净亏损4,980万美元，上半年净亏损8,440万美元[243] 成本和费用 - 2020年第二季度总销售成本为3,186.3万美元，上半年为5,573.1万美元[228] - 2020年第二季度生产费用为748.6万美元（每盎司黄金1,767美元），上半年为1,642.1万美元（每盎司1,521美元）[229] - 2020年第二季度矿区期间费用为1,296万美元（含折旧摊销），上半年为2,010万美元[230] - 2020年第二季度折旧摊销费用为54.8万美元（每盎司黄金129美元），上半年为132.4万美元（每盎司123美元）[231] - 2020年第二季度库存减记1,095.9万美元，上半年1,792.4万美元[232] - 第二季度生产成本、矿区期间成本及库存减记现金部分合计2,970万美元，远超当期760万美元收入[196] 现金流和资本支出 - 截至2020年6月30日，公司现金余额为4,730万美元，年内经营活动现金流为负5,760万美元，投资活动现金流为负1,170万美元，融资活动现金流为1.073亿美元[192] - 2020年第二季度浸出垫扩建项目支出860万美元，上半年累计支出970万美元[192] - 2020年上半年浸出垫扩建项目支出970万美元，占资本总支出的82.9%[212] - 2020年上半年投资活动现金使用量为1170万美元，主要用于新浸出垫建设（970万美元）和加工设备购置（150万美元）[254] - 浸出垫扩建项目第一阶段预计总支出约3,600万美元，包括2021年第一季度最终付款[212] 资本结构和融资 - 公司完成资本重组交易后现金余额为6,890万美元，并发行了50,160,042股普通股，另有34,289,999份认股权证（行权价11.50美元/股）和12,721,623份认股权证（行权价44.82美元/股）[192][193] - 前债权人及股东在资本重组后持有公司96.5%的普通股[193] - 公司发行了4480万美元（扣除发行成本后）的1.25留置权票据用于运营资金需求[255] - 资本重组交易提供2.1亿美元净现金流，用于偿还1.255亿美元优先留置权协议和690万美元本票[255] 矿产储量和资源 - 公司持有4.814亿盎司白银和1,200万盎司黄金的探明及概略矿产储量[182] - 赫克罗夫特矿技术报告估算矿产储量：黄金1,200万盎司，白银4.814亿盎司，预计开采周期34年[216] - 赫克罗夫特矿技术报告预计可销售黄金780万盎司，白银3.441亿盎司[223] 运营挑战和风险 - 公司因未能实现运营目标而产生持续经营重大疑虑，需额外资本注入[186][192][194] - 2020年第二季度生产库存减记6,512盎司不可回收黄金，显著降低下半年收入预期[195] - 2020年二季度因氧化过程管理问题，核销6,512不可回收黄金盎司，产生1,020万美元生产成本和70万美元资本化折旧的减值损失[274] - 2020年第二季度发生两起损失工时事故，年内累计三起，安全事故率高于行业平均水平[189][192] - 公司面临金属价格波动风险（特别是金银价格）及矿产储量估计不确定性[289] - 生产运营成本控制能力存在风险，可能影响现金流预测准确性[280][289] - 矿山扩张和维持项目的资本支出及时机存在重大不确定性[280] - 复垦成本可能因政府要求变化或估算不足而显著增加[282] - COVID-19疫情及相关政策对运营造成不确定性影响[289] - 公司依赖单一矿山（海克罗夫特）及新型硫化矿堆浸工艺，存在技术实现风险[289] 流动性和债务 - 截至2020年6月30日，公司现金余额为4,729.3万美元，流动性资源总额为8,010.5万美元[249] - 公司总合同现金义务为5.283亿美元，其中1年内需支付1,447万美元[258] - 债务本金偿还义务为2.141亿美元，主要分布在1-3年（3,051万美元）和3-5年（4,577万美元）[258] - 截至2020年6月30日，公司持有至少1000万美元营运资金和不受限制现金以符合债务契约要求[265] 资产和估值 - 金属库存含2,508可回收黄金盎司，预计未来12个月内销售可产生440万美元收入（金价1,768美元/盎司）[257] - 浸出垫矿石含17,825黄金盎司，预计未来12个月销售可产生3150万美元收入（金价1,768美元/盎司）[257] - 公司使用贴现现金流模型进行公允价值评估，基于可回收矿产估计量、金属价格预测（金价1200美元/盎司、银价16.50美元/盎司）及生产运营成本等假设[280][281] - 海克罗夫特矿山的税后净现值为21亿美元（基于金价1300美元/盎司、银价17.33美元/盎司的销售价格）[281] - 公司厂房、设备及矿山开发资产的账面价值为4230万美元，远低于税后净现值[281] 公司治理 - 公司董事年度现金聘金为5.5万美元，年度股权奖励为7.5万美元限制性股票单位，另授予初始股权奖励5万美元限制性股票单位[202] 环境责任 - 复垦负债可能因提前启动而增加：若2042年开始需增加130万美元，2045年开始需增加40万美元[283]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-38387 MUDRICK CAPITAL ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 82-2657796 | | --- | ...

业务合并对价与支付安排 - 公司将以3.25亿美元加Surrendered Shares价值（每股10美元）减去1.5留置权股票支付金额和现金支付金额以及超额票据股票支付金额和现金支付金额的总和，除以10美元的价格发行A类普通股作为对价[20] - 超额票据持有人将获得100%未偿还本金总额（加应计未付利息和费用）的现金支付（若可用现金超过2.2亿美元）[28] - 1.5留置权票据持有人将获得110%未偿还本金总额（加应计未付利息和费用）的现金支付（需确保交易后公司拥有不少于7000万美元无限制可用现金）[28] - 发起人将无偿放弃1,941,667股B类普通股加上基于PIPE收益和信托账户剩余现金计算的额外股份（Surrendered Shares）[29] 债务与融资承担 - 公司将在业务合并完成后承担Sprott信贷协议项下的原始本金不超过1.1亿美元的债务[21] - 子公司将通过Sprott特许权协议获得3000万美元资金并承担1.5%的净冶炼特许权使用费支付义务[21] - 公司允许承担不超过8000万美元本金金额的新次级票据（Assumed New Subordinated Notes）[23] 私募与认购协议 - 初始认购人将以每股10美元的价格认购6500万美元的A类普通股并获得总计325万份行权价为11.50美元的认股权证[25] - 发起人将通过远期购买合约以2500万美元总价购买250万个单位和62.5万股A类普通股[30] - 赞助商承诺以2500万美元购买250万个单位，为业务合并提供最低资金保障[56] - 公司可能通过关联联合收购与Mudrick Capital关联实体共同投资[51] 信托账户与赎回机制 - 若信托账户在满足股东赎回后剩余现金超过1000万美元，则初始认购人的发行股份数量将相应减少[25] - 股东特别会议批准将业务合并截止日期从2020年2月12日延长至8月12日[78] - 股东赎回1389.0713万股A类普通股，总金额约1.442亿美元[78] - 信托账户释放的现金余额及2500万美元私募资金可用于一般公司用途，包括运营扩张或债务支付[82] - 信托账户中每股赎回价格为10.36美元（截至2019年12月31日）[102] - 信托账户每股赎回价值可能低于10.10美元[127] - 信托账户中每股赎回金额可能低于10.10美元[176][177] - 信托账户资金仅投资于180天内到期的美国政府证券或合格货币基金[187] 业务合并条件与要求 - 初始业务合并必须达到信托账户资产价值至少80%的公平市场价值[50] - 公司确定Hycroft业务公平市场价值超过信托账户资金的80%[53] - 业务合并后公司必须拥有目标公司50%或以上表决权证券[53] - 首次业务合并后最低有形资产净值要求为5,000,001美元[106] - 公司净有形资产在业务合并完成后不得低于5,000,001美元[110][121] - 业务合并需满足信托账户资金加PIPE等融资总额不低于2.1亿美元，合并后现金余额需超5000万美元[149] - 若股东赎回导致净资产低于500万美元（扣除承销费后）或违反协议最低现金要求，业务合并可能终止[149][150] 股东投票与控制权 - 若发行A类普通股超过流通股20%需股东批准[98][103] - 纳斯达克规则要求关联方在目标业务中持股≥5%需股东批准[98] - 目标公司直接合并时需股东投票表决[94][103] - 公司需要至少6,909,287股流通公众股中的854,644股（约12.4%）投票支持初始业务合并才能通过[108] - 公司初始股东持有约43%的流通普通股，需额外获得854,644股（占公开发行股6,909,287股的12.4%）支持即可通过业务合并提案[147] - 初始股东承诺投票支持业务合并，且可能从公众股东收购股份以提升通过率或满足现金条件[157][158] 清算与赎回程序 - 若未在2020年8月12日前完成业务合并，公司将清算并赎回公众股份，赎回价格基于信托账户存款金额[84] - 赎回期至少20个营业日，股东需严格遵循赎回程序否则可能丧失赎回权[148][160] - 单一股东及其关联方行使赎回权的股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[111] - 股份赎回的信托账户管理费为每笔80美元[114] - 若未在2020年8月12日前完成业务合并，每股赎回金额约为10.36美元（基于2019年底信托账户余额）[155][156] - 若未在2020年8月12日前完成业务合并需强制赎回公众股份[161] - 未能完成业务合并时需在10个工作日内赎回公众股份[131] 资金状况与使用 - 公司可用于初始业务合并的资金约为6445.5万美元，扣除最高728万美元的递延承销费用后，另有来自赞助商的2500万美元远期购买合约[72] - 首次公开募股（IPO）共发行2000万个单位，每股10美元，总收益达2.08亿美元；超额配售80万个单位，私募配售774万个认股权证，收益774万美元[73] - 来自IPO和私募的净收益共计2.1008亿美元存入信托账户[74] - 公司发行无担保本票给赞助商，金额最高150万美元，用于支付业务合并相关交易成本[76] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成业务合并，目标规模大于IPO净收益可收购范围[83] - 公司可通过私募融资获取资金：发起人2500万美元、Sprott协议1亿美元、认购/备用协议6500万美元、增量股权至少1000万美元[149] - 非信托账户可用运营资金仅约20.9万美元（截至2019年12月31日）[174] - 清算时可用资金约209,000美元（截至2019年12月31日）[122] - 信托账户最多可释放100,000美元利息支付清算费用[117][122] - 信托账户利息提取上限为100,000美元用于清算费用[131] - 公司可动用约209,000美元IPO收益支付潜在索赔[128] - 清算费用预计不超过100,000美元[128] - 外部贷款最高150万美元可转换为每份1美元的私募认股权证[174] 认股权证与证券注册 - 认股权证若未完成业务合并将失效[117] - 认股权证持有者无权获得信托账户资金收益[161] - 公司将在初始业务合并后15个工作日内提交认股权证行权股份的注册声明，并在60个工作日内使其生效[194] - 若认股权证行权股份未注册，持有人可能需以无现金方式行权并收到较少股份[195] - 认股权证若未注册或不符合豁免条件，可能变得毫无价值并到期失效[194] - 认股权证行权对应的A类普通股未在证券法下注册[193] 股权结构与稀释风险 - B类普通股反稀释条款可能将初始股东所有权比例维持在20%[51] - B类普通股可随时按1:1比例转换为A类普通股，但可能因反稀释条款调整转换比例[205][206] - 公司可能通过发行额外普通股或优先股完成业务合并，导致现有股权稀释[205][208] - 优先股发行可能使普通股股东权利次级化[208] - 大量发行普通股可能导致控制权变更，影响净经营亏损结转能力[208] - 初始股东享有私人认股权证和创始人股份的注册权，可能影响股价并增加业务合并难度[196] - 注册大量证券可能导致A类普通股市场价格下跌[197] - 公司授权发行最多100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元[205] - 当前可发行的未授权A类普通股为64,550,713股，B类普通股为4,800,000股[205] 上市与合规要求 - 纳斯达克持续上市要求股东权益最低250万美元及至少300名公众持有人[162] - 业务合并后纳斯达克初始上市要求股东权益至少500万美元及股价不低于4美元/股[162] - 退市可能导致A类普通股被归类为"仙股"并受更严格交易限制[164] - 公司豁免遵守Rule 419规则故无资金冻结要求[166] - 公司作为“新兴成长公司”，在年总收入达到10.7亿美元或非关联方持有A类普通股市值超过7亿美元之前可豁免部分报告要求[70] - 作为新兴成长公司直至年收入达10.7亿美元或市值超7亿美元[141] 风险与责任承担 - 发起人承担第三方索赔责任下限为每股10.10美元或实际信托账户金额孰低值[177] - 发起人承诺对第三方索赔承担差额担保（最低每股10.10美元）[126] - 未放弃索赔权的债权人可在赎回后10年内提出索赔[177][190] - 未遵守特拉华州通用公司法第280条可能使股东承担六年潜在追偿责任[192] - 破产情况下信托账户资金可能优先偿付第三方债权人[183] - 独立董事可能因成本过高放弃追索发起人的赔偿义务[179] - 未能完成合并时股东可能承担债权人索赔责任[128][131] - 会计师事务所与承销商未签署信托资金追索权豁免协议[124] - 若被认定为投资公司，40%以上资产不得用于投资证券[186] 目标公司选择标准 - 公司寻求企业价值约5亿至10亿美元的中端市场重组后公司[43] - 目标公司需是行业市场领导者且拥有稳定可预测现金流[44] - 公司专注于因资产负债表非业务问题导致重组的公司[44] - 私人市场估值需较上市公司存在显著折价[45] - 公司可能选择管理层专业领域外的业务合并目标，增加评估和运营风险[200] - 目标企业可能不符合公司既定标准，导致交易成功率降低或股东赎回增加[201] - 可能合并财务不稳定或缺乏营收记录的企业，带来收入波动和人才保留风险[202] - 非关联交易中可能不获取独立公平意见，股东需依赖董事会判断[204] 管理层与运营风险 - 公司当前拥有4名高级管理人员[137] - 关键人员流失可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[208][210] - 公司无关键人员保险或高管雇佣协议，高管离职可能造成运营风险[210] - 管理层时间分配存在冲突，可能影响公司完成业务合并的能力[214] - 审计机构对公司持续经营能力存在重大疑虑[144] - 业务合并截止期限为2020年8月12日[131][144] - 目标公司可能利用2020年8月的合并截止期限获取谈判优势[153] - 大量赎回可能迫使公司调整交易结构或寻求第三方融资，导致股权稀释或高负债[151]

信托账户投资利息收入 - 信托账户投资利息收入为1,113,871美元[102] - 信托账户投资利息收入为3,475,683美元[103] - 信托账户证券利息收入为913,360美元[104] - 信托账户证券利息收入为1,804,362美元[105] - 截至2019年9月30日，信托账户投资余额为214,741,546美元，主要投资于美国国债货币市场基金[107] - 2019年前九个月公司从信托账户提取约1,651,000美元利息收入用于支付特许经营税及所得税[107] 其他利息收入 - 其他利息收入为1,252美元[102] - 其他利息收入为5,677美元[103] - 其他利息收入为2,667美元[104] - 其他利息收入为5,615美元[105] 运营成本 - 运营成本为150,834美元[102] - 运营成本为453,369美元[103] - 运营成本为136,590美元[104] - 运营成本为407,781美元[105] 所得税准备金 - 所得税准备金为223,676美元[102] - 所得税准备金为720,229美元[103] - 所得税准备金为181,865美元[104] - 所得税准备金为348,595美元[105] 净收入 - 公司2019年第三季度净收入为740,613美元[102] - 公司2019年前九个月净收入为2,307,762美元[103] - 公司2018年第三季度净收入为597,572美元[104] - 公司2018年前九个月净收入为1,053,601美元[105] 融资活动 - 首次公开募股及私募认股权证发行共产生总收益215,740,000美元，相关交易成本为11,974,088美元[106] - 赞助商承诺在业务合并完成后以25,000,000美元认购2,500,000个单位及625,000股A类普通股[114] 现金及现金流 - 截至2019年9月30日，公司持有非信托账户现金267,248美元[108] - 2019年前九个月经营活动所用现金净额为1,919,526美元[109] 应付账款及应计费用 - 应付账款及应计费用为37,381美元[108]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-38387 MUDRICK CAPITAL ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 82-2657796 | | --- | --- | | (St ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-38387 MUDRICK CAPITAL ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 82-2657796 | | --- | ...