财务数据关键指标变化 - 资产相关 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为2.64468亿美元和2.86533亿美元[16] - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物和短期投资为2.062亿美元[30] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司约有1000万美元存单，其中200万美元归类为现金及现金等价物，800万美元归类为短期投资[42] - 截至2022年3月31日，公司金融资产公允价值总计2.01152亿美元，金融负债公允价值总计1.00825亿美元；截至2021年12月31日，金融资产公允价值总计2.18821亿美元，金融负债公允价值总计1.04157亿美元[63] - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司物业和设备净值分别为3354万美元和3503.4万美元[68] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计费用分别为546万美元和675.7万美元[72] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金及现金等价物和短期投资分别为2.062亿美元和2.255亿美元[175] - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为19822.2万美元，2021年同期为4462.8万美元[188] 财务数据关键指标变化 - 亏损相关 - 2022年和2021年第一季度，公司净亏损分别为1983.2万美元和2030.1万美元[18] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司累计亏损分别为4.344亿美元和4.146亿美元[29] - 2022年和2021年第一季度，公司普通股股东基本和摊薄每股净亏损分别为0.19美元和3.46美元[18] - 2022年和2021年第一季度，公司净亏损分别约为1980万美元和2030万美元，经营活动净现金流分别为 - 1880万美元和 - 1450万美元[149] - 2022年第一季度净亏损为1983.2万美元，较2021年同期的2030.1万美元减少46.9万美元，减幅2%[169] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，累计亏损分别为4.344亿美元和4.146亿美元[174] - 2022年第一季度净亏损1983.2万美元，2021年同期净亏损2030.1万美元[188] 财务数据关键指标变化 - 现金流相关 - 2022年和2021年第一季度，公司运营活动净现金使用量分别为1879.7万美元和1454.3万美元[23] - 2022年第一季度投资活动净现金使用量为2.2万美元，2021年同期为2.9万美元[188] - 2022年第一季度融资活动净现金使用量为46.1万美元，2021年同期为1927.1万美元[188] 财务数据关键指标变化 - 费用相关 - 2022年和2021年第一季度，公司研发费用分别为1631.4万美元和1513.7万美元[18] - 2022年和2021年第一季度，公司行政费用分别为568.2万美元和478.7万美元[18] - 2022年和2021年第一季度折旧费用分别为150万美元和160万美元[69] - 2022年第一季度研发和行政的股票薪酬费用分别为28.1万美元和126.6万美元，总计154.7万美元；2021年同期分别为63.6万美元和189.2万美元，总计252.8万美元[115] - 2022年第一季度研发费用为1631.4万美元，较2021年同期的1513.7万美元增加117.7万美元，增幅8%[169][171] - 2022年第一季度行政费用为568.2万美元，较2021年同期的478.7万美元增加89.5万美元，增幅19%[169][172] 财务数据关键指标变化 - 收入相关 - 2022年和2021年第一季度，公司补助收入分别为23.3万美元和15.5万美元[18] - 2022年第一季度，公司其他收入（支出）净额为193.1万美元，2021年为 - 53.2万美元[18] - 2022年和2021年第一季度，公司100%的总收入来自2017年8月国防部的奖励，截至2022年3月31日和2021年12月31日，100%的应收账款与国防部赠款有关[43] - 2022年第一季度收入为23.3万美元，较2021年同期的15.5万美元增长7.8万美元，增幅50%[169] - 2022年第一季度其他收入（支出）净额为193.1万美元，较2021年同期的 - 53.2万美元增加246.3万美元，增幅 - 463%[169] 财务数据关键指标变化 - 股份相关 - 2022年第一季度计算摊薄每股净亏损时，排除了6641647股期权行使和5588506股普通股认股权证；2021年第一季度排除了18421897股A系列、24137647股B系列、11241283股C系列、15812735股D系列可赎回可转换优先股的转换股，6237914股期权行使和287704股普通股认股权证[46] - 合并完成后，公司普通股立即发行的数量为1.03003384亿股，其中包括向PIPE投资者发行的1750万股和向Legacy Humacyte股东发行的7565.6935万股[56] - 截至2022年3月31日，公司经修订和重述的公司章程授权发行2.5亿股普通股[82] - 截至2022年3月31日，公司预留35,747,742股普通股用于未来发行，包括或有盈利股份、股票计划期权行使等[86] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司指定2000万股为优先股，但均未流通[87] - 截至2022年3月31日，公司有5,588,500份普通股认股权证流通，包括遗留Humacyte普通股认股权证、私募认股权证和公共认股权证[91] - 交易完成后，前遗留Humacyte普通股和优先股股东最多可获得1500万股普通股，分两期，每期750万股，触发条件为特定股价条件[99] - 截至2022年3月31日，2021年长期激励计划和员工股票购买计划分别有7,487,556股和1,030,033股普通股可用[104] - 截至2022年3月31日，2015年综合激励计划和2005年股票期权计划分别有5,700,883股和517,506股普通股预留用于未行使期权[106] - 2022年3月31日，2021计划下剩余可供授予的期权为7,487,556份[113] - 2022年第一季度，期权授予113,700份，行使926份，没收182,319份；截至2022年3月31日，流通在外的期权为6,641,647份[115] - 截至2022年3月31日，未确认的股份薪酬成本为1058.4万美元，预计加权平均确认期为2.0年；截至2021年12月31日，未确认的股份薪酬成本为1334.6万美元，预计加权平均确认期为2.3年[115] - 2021年8月26日，公司完成合并，原遗留Humacyte普通股和优先股转换为公司普通股，共发行75656935股[152][153] - 合并后，特定投资者以1.75亿美元私募购买1750万股公司普通股，250万股AHAC的B类普通股自动转换为普通股[153] - 原遗留Humacyte股东在满足条件时，最多可额外获得1500万股公司普通股[154] 财务数据关键指标变化 - 负债相关 - 2021年8月26日合并时，公司记录了1.594亿美元的或有收益负债，对应减少了合并资产负债表权益部分的额外实收资本[53] - 公司因合并及相关PIPE融资获得2.424亿美元收益，产生390万美元交易成本，承担1520万美元负债和10万美元资产[58] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，或有收益负债公允价值分别为1.00402亿美元和1.0366亿美元，私募认股权证负债公允价值分别为42.3万美元和49.7万美元[63] - 公司与硅谷银行签订贷款协议，贷款额度最高5000万美元，截至2022年3月31日已借款3000万美元，借款利率为7.75%[73][74] - 截至2022年3月31日，认股权证公允价值330万美元、5%最终付款费用150万美元和债务发行成本30万美元将在贷款期限内计入利息费用[78] - 截至2022年3月31日，SVB贷款应付本金3000万美元，最终付款金额150万美元，净溢价 - 376.1万美元，非流动部分2773.9万美元[79] - 私募认股权证初始确认为负债，2021年12月31日负债重估为50万美元，2022年3月31日重估为40万美元，产生非现金收益10万美元[97] - 或有盈利负债在2021年8月26日估值为1.594亿美元，2021年12月31日为1.037亿美元，2022年3月31日为1.004亿美元，产生非现金收益330万美元[100][101] - 截至2022年3月31日，贷款协议下有3000万美元未偿还本金和2000万美元的或有借款额度[176] - 截至2022年3月31日，不可撤销采购承诺为1340万美元，主要用于研发[178] - 2021年3月公司与硅谷银行等签订贷款协议，最高可获5000万美元定期贷款，截至2022年3月31日已借款3000万美元[179] - 假设不再额外借款，2022年4月1日至2025年3月1日预计支付利息约510万美元，其中约240万美元预计在2022年3月31日后一年内支付[179] - 贷款协议下借款利率为7.5%或《华尔街日报》最优惠利率加4.25%中的较高者，贷款到期时需支付150万美元最终付款费[181] - 截至2022年3月31日，贷款协议下一年内无本金现金支付，1 - 3年需支付本金3000万美元[182] - 截至2022年3月31日，公司租赁协议未来合同义务中，融资租赁总计3205.2万美元，经营租赁总计107.3万美元[183] 财务数据关键指标变化 - 税务相关 - 2022年和2021年第一季度公司的联邦有效税率均为0%，主要因估计的本财年税务亏损被净运营亏损结转的估值备抵增加所抵消[116] 业务相关 - 公司业务概况 - 新冠疫情对公司业务产生重大影响，供应链中断，设施和生产暂停，未来影响不确定[32] - 公司按照美国公认会计原则编制财务报表，中期合并财务报表未经审计[34][37] - 公司经营为一个可报告和运营的业务部门，正在开发生物工程脱细胞人体组织等产品[40] - 公司于2022年1月1日采用了ASU 2021 - 04和ASU 2021 - 10，预计对财务报表无重大影响[49][51] 业务相关 - 合作协议 - 2006年3月公司与杜克大学签订许可协议，授予其52,693股普通股作为股权对价[120] - 2014年2月公司与耶鲁大学就小直径血管涂层专利签订许可协议，需支付最高每年低于10万美元的年度维护费[121] - 2019年8月公司与耶鲁大学就生物人工血管胰腺、管状假体等专利签订许可协议，需支付最高每年低于10万美元的年度维护费[123][124] - 公司与费森尤斯医疗护理公司签订分销协议，授予其在美国和欧盟以外开发和商业化公司6毫米x42厘米HAV产品的独家权利[135] - 公司需向费森尤斯医疗护理公司支付美国市场分销产品净销售额的低两位数百分比作为收入分成，达到一定金额后降至中个位数百分比[139] - 费森尤斯医疗护理公司最初按每单位平均制造成本加固定金额向公司支付美国以外市场的销售款，特定时期后按净销售额的固定百分比支付，公司将获得超过一半的净销售额[139] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司与耶鲁大学有许可协议，相关方费用分别为5.2万美元和8.5万美元[142][143] 业务相关 - 融资交易 - 2018年6月，费森尤斯医疗保健公司完成1.5亿美元融资交易，并购入的D系列可赎回可转换优先股在合并结束时转换为15,812,735股公司普通股[132] - 2021年8月，费森尤斯医疗保健公司在管道融资中投资2500万美元，获得250万股公司普通股[132] - 与合并协议同时，特定投资者以每股10美元的价格购买了1750万股普通股，总购买价为1.75亿美元[54] 报告相关 - 报告包含首席执行官和首席财务官依据相关法规的认证文件[210] - 包含Humacyte公司2022年第一季度10 - Q季度报告的相关材料，以Inline XBRL格式呈现[210] - 报告于2022年5月13日由公司代表签署[214]

总资产情况 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为286,533千美元和106,688千美元[591] 净亏损情况 - 2021年和2020年，公司净亏损分别为26,477千美元和66,524千美元[592] - 2021年和2020年净亏损分别为2650万美元和6650万美元[603] 研发费用情况 - 2021年和2020年，公司研发费用分别为61,341千美元和54,078千美元[592] 行政费用情况 - 2021年和2020年，公司行政费用分别为21,130千美元和12,013千美元[592] 现金及现金等价物情况 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为217,502千美元和39,929千美元[591] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物和短期投资为2.255亿美元，可支持至少12个月运营[604] 赠款收入情况 - 2021年和2020年，公司赠款收入分别为1,263千美元和1,491千美元[592] - 2021年和2020年来自非ASC 606范围的赠款收入分别为130万美元和150万美元[622] - 2021年国防部赠款确认收入130万美元，2020年确认110万美元[618] - 2020年国家卫生研究院赠款确认收入30万美元，2021年无相关收入[619] 每股净亏损情况 - 2021年和2020年，公司普通股股东基本和摊薄后每股净亏损分别为0.66美元和11.54美元[592] 股东权益（赤字）情况 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司股东权益（赤字）分别为122,174千美元和 - 350,317千美元[591] 加权平均流通股数情况 - 2021年和2020年，公司加权平均流通股数分别为39,970,398股和5,765,688股[592] 流动负债情况 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司流动负债分别为11,050千美元和11,233千美元[591] 经营活动净现金流量情况 - 2021年和2020年经营活动使用的净现金流量分别为8120万美元和5560万美元[603] 累计亏损情况 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累计亏损分别为4.146亿美元和3.881亿美元[603] 短期投资情况 - 2021年公司购买800万美元短期投资（定期存款），2020年无[598] - 截至2021年12月31日，公司将200万美元定期存款分类为现金及现金等价物，800万美元分类为短期投资，2020年无定期存款[616] 融资活动净现金情况 - 2021年融资活动提供的净现金为2.66983亿美元，2020年为205.2万美元[598] 收入来源及占比情况 - 2021年和2020年公司大部分收入来自政府补助，Grant C在2021年占总收入和应收账款的比例均为100%，2020年占总收入的67%、应收账款的100%；Grant B在2020年占总收入的10%；Grant D在2020年占总收入的18%；2021年和2020年总收入占比分别为100%和95%，应收账款占比均为100%[627] 潜在普通股对应股数情况 - 2020年潜在普通股中，可转换A系列优先股对应18,421,897股、B系列对应24,137,647股、C系列对应11,241,283股、D系列对应15,812,735股；2021年和2020年股票计划期权对应股数分别为6,711,192股和4,813,262股；2021年和2020年普通股认股权证对应股数分别为5,588,506股和32,961股[632] 资产使用寿命情况 - 科学设备估计使用寿命为5 - 7年，计算机设备为5年，软件为3年，家具和固定装置为5 - 7年，租赁改良为使用寿命和租赁期限中的较短者[637] 长期资产减值情况 - 公司在2021年和2020年未对长期资产进行减值审查，也无减值情况[638] 递延所得税资产估值备抵情况 - 截至2021年和2020年12月31日，公司对递延所得税资产全额计提了估值备抵[639] 不确定税务立场情况 - 截至2021年和2020年12月31日，公司确定不确定税务立场对财务报表无重大影响，且未记录未确认的税务利益，无应计利息或罚款[642][645] 库存情况 - 公司在2020年3月6日终止与CMO的协议，截至2021年12月31日，CMO处的HAV库存已全部耗尽[647] 认股权证情况 - 公司因合并承担5,000,000份公开交易认股权证和177,500份私募认股权证，行使价为每股11.50美元[651] - 私募认股权证被记录为负债，公共认股权证符合股东权益分类标准[653][654] 或有盈利负债情况 - 或有盈利负债方面，遗留Humacyte股权持有人最多可获1500万股公司普通股，分两期，每期750万股[655] - 遗留Humacyte原股东满足条件可获最多1500万股或有盈利股份，合并时记录负债1.594亿美元[674] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2019 - 12和ASU 2020 - 06，对财务报表无重大影响[667][668] - 公司计划于2022年1月1日采用ASU 2021 - 04和ASU 2021 - 10，预计对财务报表无重大影响[669][672] 反向资本重组情况 - 2021年8月26日完成反向资本重组，AHAC子公司与遗留Humacyte合并[673] - 合并时，250万股AHAC B类股自动转换为公司普通股[673] - 合并按反向资本重组会计处理，AHAC视为被收购方，遗留Humacyte视为收购方[679] PIPE融资情况 - PIPE投资者以每股10美元价格购买1750万股公司普通股，总购买价1.75亿美元[675] - 2021年8月Fresenius Medical Care作为PIPE融资的一部分投资2500万美元，获得250万股公司普通股[767] 合并后普通股发行情况 - 合并后公司普通股立即发行数量为1.03003384亿股[678] - 2021年8月26日，公司发行2734.6449万股普通股，收益2.424亿美元，产生交易成本390万美元[707] 合并收益及成本情况 - 公司因合并及相关PIPE融资获得2.424亿美元收益，产生390万美元交易成本[680] 金融资产和负债公允价值情况 - 2021年12月31日，公司金融资产公允价值总计2.18821亿美元，金融负债公允价值总计1.04157亿美元[683] 财产和设备净值情况 - 2021年和2020年12月31日，公司财产和设备净值分别为3503.4万美元和4097.8万美元[688] 折旧费用情况 - 2021年和2020年折旧费用分别为620万美元和630万美元[689] 应计费用情况 - 2021年和2020年12月31日，公司应计费用分别为675.7万美元和459.2万美元[690] PPP贷款情况 - 2021年公司330万美元PPP贷款获豁免，确认贷款清偿收益330万美元[691] 定期贷款协议情况 - 公司与银行签订最高5000万美元定期贷款协议，截至2021年12月31日已借款3000万美元[693][694] - 借款利率为7.5%或华尔街日报优惠利率加4.25%（2021年12月31日为7.5%），提前还款需支付1%-3%的费用[694] 租赁负债情况 - 2021年和2020年12月31日，公司融资租赁负债分别为2310万美元和2480万美元[701] - 2021年和2020年12月31日，公司经营租赁负债分别为70万美元和80万美元[701] - 截至2021年12月31日，公司租赁负债中，融资租赁为2309万美元，经营租赁为72.7万美元[705] 总租赁成本情况 - 2021年总租赁成本为420.9万美元，2020年为439.2万美元[703] 普通股授权发行情况 - 截至2021年12月31日，公司授权发行2.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元[708] 预留普通股情况 - 截至2021年12月31日，公司预留3574.8668万股普通股用于未来发行，2020年为7740.8386万股[712] 普通股认股权证数量情况 - 截至2021年12月31日，公司有558.8506万份普通股认股权证，2020年为3.2961万份[716] 认股权证公允价值收益情况 - 私募认股权证在2021年12月31日重新计量公允价值，产生0.1百万美元收益[718] 公共认股权证情况 - 公共认股权证初始公允价值为每股2.80美元，2021年无行使情况[720] 或有盈利负债公允价值收益情况 - 或有盈利负债在2021年12月31日重新计量公允价值，产生5580万美元非现金收益[724] 激励计划可用普通股情况 - 截至2021年12月31日，2021年长期激励计划和员工股票购买计划分别有741.8937万股和103.0033万股普通股可供使用[726] 合并前激励计划调整情况 - 合并前遗留Humacyte有2015综合激励计划和2005股票期权计划，合并后两计划不再授予奖励，此前授予的5886706股（2015计划）和518432股（2005计划）按合并协议调整[728] 股票期权公允价值估计情况 - 2021年和2020年公司估计股票期权公允价值时，2021年估计股息收益率为0%，预期股价波动率91.4%（90.7% - 93.1%），无风险利率0.78%（0.62% - 1.32%），期权预期期限6.05年（6.00 - 6.25）；2020年估计股息收益率为0%，预期股价波动率91.5%（89.4% - 91.6%），无风险利率0.46%（0.34% - 0.75%），期权预期期限6.00年[734] 2021计划期权授予情况 - 截至2021年12月31日，2021计划有7418937份期权可授予[737] 股份支付费用及成本情况 - 2021年和2020年研发的股份支付费用分别为3220千美元和1135千美元，一般及行政费用分别为6926千美元和3559千美元，总计分别为10146千美元和4694千美元；截至2021年和2020年12月31日，未确认股份支付成本分别为13346千美元和5789千美元，预期加权平均确认期分别为2.3年和1.7年[738] 行使期权内在价值情况 - 2021年和2020年行使期权的总内在价值均为140万美元[738] 授予期权加权平均授予日每股公允价值情况 - 2021年和2020年授予期权的加权平均授予日每股公允价值分别为7.63美元和7.26美元[739] 所得税费用或收益情况 - 2021年和2020年公司未记录所得税费用或收益，因有净经营亏损且对递延所得税资产提供了估值备抵[741] 递延所得税资产、负债及估值备抵具体情况 - 截至2021年和2020年12月31日，公司递延所得税资产分别为113810千美元和103662千美元，估值备抵分别为111575千美元和101757千美元，递延所得税负债分别为2235千美元和1905千美元，净递延所得税资产/负债均为0 [742] 税收费用及抵减情况 - 2021年北卡罗来纳州法案使公司北卡罗来纳州递延所得税资产减至零，产生690万美元税收费用，被相应估值备抵减少完全抵消[743] 净经营亏损及税收抵免结转情况 - 截至2021年12月31日，公司有联邦净经营亏损约27850万美元和州净经营亏损约27890万美元，联邦和州研究税收抵免结转分别为1700万美元和1510万美元[746][747] 员工401(k)计划投入情况 - 公司为员工401(k)计划的匹配额度为员工薪酬的4%，2020年和2021年公司对该计划的投入均为60万美元[752] 专利许可协议情况 - 2006年公司与杜克大学签订专利许可协议，授予杜克大学52,693股公司普通股，需支付低个位数百分比特许权使用费、年度最低特许权使用费及额外许可费等[753][754][755] - 2014年公司与耶鲁大学就小直径血管涂层专利签订许可协议，需支付年度维护费，最高不超过10万美元/年，里程碑付款为20万美元和60万美元，低个位数百分比全球净销售特许权使用费及低两位数百分比分许可收入[755][762

财务数据和关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资为2.255亿美元，而2020年12月31日为3990万美元，增长源于2021年8月26日与Alpha Healthcare Acquisition Corp的合并及相关PIPE融资所得2.424亿美元，部分被2021年运营、投资和其他融资活动使用的5680万美元净现金抵消 [22] - 公司认为这些现金、现金等价物和短期投资足以支持运营至2024年底，超过目前HAV在血管创伤和血液透析AV通路两个潜在获批的预期时间线 [23] - 2021年第四季度收入为17.7万美元，2020年第四季度为12.4万美元；2021年全年收入为130万美元，2020年全年为150万美元，各期收入均与支持HAV开发的赠款有关 [24] - 2021年第四季度研发费用为1630万美元，2020年第四季度为1320万美元；2021年全年研发费用为6130万美元，2020年全年为5410万美元，增长主要因支持扩大研发计划的人员、外部服务和材料费用增加，以及支持临床研究的商业规模制造工艺开发 [25] - 2021年第四季度一般及行政费用为560万美元，2012年第四季度为260万美元；2021年全年为2110万美元，2020年全年为1200万美元，增长主要源于与招聘领导人员相关的非现金股票薪酬费用、与合并完成和向上市公司过渡相关的专业费用和保险成本增加，以及与公司增长相关的额外人员和招聘成本 [26] - 2021年第四季度其他净收入为6420万美元，2020年第四季度净支出为50万美元；2021年全年其他净收入为5470万美元，2020年全年净支出为190万美元，增长主要源于与合并相关的或有收益负债重新计量产生的非现金收益 [27] - 2021年第四季度净收入为4260万美元，2020年第四季度净亏损为1620万美元；2021年全年净亏损为2650万美元，2020年全年净亏损为5650万美元，2021年第四季度净收入增加和全年净亏损减少源于其他净收入增加 [28] 各条业务线数据和关键指标变化 血管创伤业务 - 评估HAV用于血管创伤的II/III期后期临床试验持续推进，已招募50名患者，感染率约2%，无因HAV故障导致的肢体截肢报告，导管通畅率高，结果预计支持2022年或2023年向FDA提交申请 [8][9] 血液透析AV通路业务 - 上个月，HAV用于血液透析通路的II期临床试验五年数据发表，随访期内HAV长期可用，无感染或免疫原性报告；评估HAV用于透析的III期试验预计今年完成招募，目前已招募超210名患者，预计2023年获得顶线结果，随后在2023年晚些时候提交生物制品许可申请（BLA） [11] 其他业务 - HAV继续在扩大使用计划（EAP）下用于血管疾病患者，美国已完成超20例植入；2019年EAP下首例HAV治疗感染性人工血管移植物患者的手术结果于2021年12月发表，患者恢复正常活动且HAV无感染迹象 [14][15] - 2022年1月会议上强调了HAV用于创伤和严重肢体缺血的首批8例同情使用病例结果，高危患者中5例旁路手术仍有效，随访时间14 - 20个月，无HAV感染情况 [16] - 公司正在研究3.5毫米直径的HAV用于冠状动脉搭桥术（CABG）和小儿心脏病的灵长类动物模型，2022年1月首次CABG临床前研究呈现积极结果，HAV保持通畅并出现宿主细胞再生；2021年11月模拟小儿心脏病的灵长类动物模型研究结果显示，HAV保持通畅并出现血管细胞再填充 [17][18] - 公司开发的生物血管胰腺（HAV涂覆胰岛用于向糖尿病患者输送胰岛素）临床前模型结果于去年发表，目前正进入大型动物临床前研究 [18] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司专注于推进一流的再生医学平台和领先的生物工程人体组织产品候选物HAV，朝着监管里程碑和商业化迈进 [7] - 与战略合作伙伴和大股东费森尤斯医疗密切合作，费森尤斯在肾脏护理服务、产品和基于价值的护理方面处于领先地位，为公司提供市场洞察和商业推出优势 [12] - 为HAV在血管创伤和血液透析AV通路的潜在商业推出做准备，进行市场调研，血管外科医生对HAV接受度高，约80%需要血管旁路的创伤患者若HAV获批将符合使用条件，HAV被认为可减少手术时间且无额外感染风险；医生因HAV已证明的抗感染潜力和减少透析患者导管暴露的潜力，对其用于AV通路也高度接受 [20] - 在工程组织领域，有少数小型生物技术初创公司试图模仿公司，但与公司的开发路径可能存在10年差距；血管系统中，特氟龙和达克隆两种合成材料已广泛使用30 - 40年，尽管不断有新合成材料出现，但均未获得显著临床应用 [58][59] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在过去一个季度和一年取得令人兴奋的进展，显著推进了临床和临床前项目，期待在迈向监管提交和商业化过程中持续提供更新 [30] - 2021年是关键一年，公司得到了原有股东支持，也很高兴增加了公众股东，感谢股东支持，没有这种支持就无法改善患者护理 [95] 其他重要信息 - 公司欢迎三位外科关键意见领袖担任顾问职位，他们分别是心脏、血管和创伤外科领域的专家，将为HAV的教育和临床推进工作提供专业知识和支持，并帮助识别推进公司早期管道和平台的机会 [19] - 美国国防部为HAV的持续开发提供约700万美元赠款支持，若HAV获FDA批准，公司将向军事医院供应HAV治疗受伤士兵和退伍军人，并供应HAV用于军事人员部署地区的储备 [10] 问答环节所有提问和回答 问题1: 关于临床试验招募环境，以及提高II/III期血管创伤试验和III期AV通路血液透析试验招募速度的策略和中心数量更新 - 公司临床团队上周从以色列返回，为创伤试验开设了四个新临床站点，美国总站点数增至20个；公司还倾向于选择平民创伤较多地区的站点，并在必要时提供后勤支持；随着新冠疫情缓解，近几个月两个III期试验的招募速度开始加快 [34][35] 问题2: 血管创伤项目中FDA要求的75名患者数量是否可能减少，后续步骤及与FDA确定关键试验计划的会议安排；费森尤斯在AV通路临床开发项目和监管工作中的作用及合作方式 - 公司估计创伤试验约需75名患者，但仍在与FDA积极讨论最终人数，目前无更具体指导，待从监管部门获得更清晰信息后会适时传达 [37] - 在透析通路的V007试验中，公司与费森尤斯旗下多个站点有良好关系，共同协调和加快招募；还与费森尤斯利用其在美国和欧洲的数据库，确定从HAV中受益最大的患者群体，为商业化和营销做准备 [38][39] 问题3: LUNA系统投入使用后，从商业化角度看能带来的规模和效益 - 2021年公司向FDA提交了描述商业制造方法的生物制品许可申请完整模块，FDA同意在正在进行的试验中使用该系统生产的HAV，这对最终获得FDA批准是重要且可能降低风险的事件；目前公司大楼内每年可生产约8000个HAV，预计足以满足商业化后一到两年的需求；大楼内还有空间安装约40个模块化制造单元（LUNA 200），每个单元每年可生产1000个血管，大楼总产能可达每年40000个血管，能满足商业化最初几年的需求 [44][45] 问题4: 同情使用案例中外科医生的情况，与血管创伤外科医生的相似性及对产品推出的益处；公司现金消耗情况 - 临床领域主要与血管外科医生合作，美国医疗体系中血管外科医生和创伤外科医生有很多重叠，部分医生具备双领域认证；同情使用案例中主要是血管外科医生联系，他们治疗面临截肢且无其他治疗选择的严重肢体缺血患者，偶尔也有治疗严重创伤患者的情况 [47][48] - 公司未给出具体现金消耗指导，未来几年大部分现金消耗集中在研发，包括创伤和AV通路的后期项目以及CABG和生物血管胰腺的早期管道；随着创伤和AV通路项目结束，预计CABG和生物血管胰腺项目的人体试验将增加；部分消耗也用于计划的市场推出和AV通路推广，包括销售和营销费用增加以及制造准备，但目前细节有限，待提供更具体指导 [49] 问题5: 主要项目商业化预期时间是否有重大变化及原因 - 创伤和透析通路的BLA提交时间预计无重大变化，创伤项目预计2022年底或2023年初提交BLA，具体取决于关键创伤试验所需的患者总数，公司正在与FDA讨论该数字，目前无具体指导改变这一预测 [52] - 血液透析通路的III期试验已招募超90%，新冠疫情导致招募放缓，预计今年晚些时候完成招募；由于试验有12个月终点，预计招募完成12个月后获得顶线结果，支持2023年底提交透析通路申请 [53][54] 问题6: 与费森尤斯的关系更新 - 费森尤斯和公司在多个项目上相互合作，共同确定美国和欧洲透析通路并发症多的患者群体，作为商业化目标；还在讨论基于欧洲的关键PAD试验设计，可能包括美国站点，设计前可能进行一些II期工作和注册工作，双方合作具有协同效应 [55][56] 问题7: 行业竞争情况 - 工程组织领域有少数小型生物技术初创公司试图模仿公司，但与公司的开发路径可能存在10年差距；血管系统中，特氟龙和达克隆两种合成材料已广泛使用30 - 40年，尽管不断有新合成材料出现，但均未获得显著临床应用 [58][59] 问题8: 与FDA讨论血管创伤试验设计和患者数量未确定的原因 - 公司与FDA技术、科学和临床方面关系良好，FDA已审查公司商业规模制造系统并同意用于正在进行的试验；但这是全新产品，监管机构对新技术更谨慎；公司产品虽类似设备但按生物制品监管，FDA生物制品部门受新冠疫情干扰，且近期有领导层变动，这些因素导致讨论进展缓慢，但公司与FDA在技术、医学或科学方面无根本问题 [63][64] 问题9: HAV获批后与国防部的关系及国防部采购和使用产品的速度 - 国防部支持公司创伤试验，并在与FDA讨论中为产品发声；商业角度看，国防部支持体现在两方面，一是为军事目的储备产品，以便在冲突时快速部署到部队；二是预计产品将在退伍军人事务部（VA）医院系统大量使用；目前难以确定具体时间，接近批准日期时会提供更多指导 [67][68] 问题10: 除血管创伤、AV通路和PAD外，取得进展的领域 - 公司选择强调CABG项目，该动物模型开发已进行几年，目前在杜克大学顺利开展；今年1月报告了在非人类灵长类动物中研究的人类大小冠状动脉旁路导管六个月结果，结果良好，包括通畅性、重塑和生物功能；公司认为非人类灵长类动物模型（特别是狒狒）高度预测人类结果，此前AV通路的临床前工作也使用狒狒模型且结果与人类一致；今年将继续在狒狒中进行冠状动脉研究，并预计推进CABG的IND前申请 [70][71] 问题11: LUNA系统目前的质量抽样率，以及40000个单位的正常质量抽样率预期 - 公司未公开目前抽样率，由于处于商业规模生产早期，目前抽样率高于长期水平，长期预计抽样率远低于10%；首席运营官预计商业化第一年或第二年抽样率与其他生物制品产品相似 [76][77] 问题12: 与费森尤斯的商业化协议中是否有合同最低要求 - 公司与费森尤斯的商业化协议中无设定的最低要求，费森尤斯负责AV通路、创伤和PAD在欧洲的商业化和营销，公司在美国负责类似工作 [79] 问题13: 公司采用非人类灵长类动物模型（如狒狒），FDA对其看法及公司的风险缓解措施 - 公司早期曾考虑猪或犬类模型，但由于HAV是人类工程组织，植入这些动物后会被排斥，不是高保真人类模型；公司有向FDA提供灵长类动物数据的经验，如AV通路和II期PAD项目；提交给FDA支持I期工作的动物数量通常少于20只，FDA认可非人类灵长类动物模型的高保真度，从未对临床前工作提出质疑 [81][82] 问题14: 同情使用计划是否有扩展计划，扩展要求及对产品的临床支持意义 - 有一个与公司相关但非公司主导的EAP计划扩展，前军事外科医生Todd Rasmussen离开军队后在梅奥诊所担任血管外科医生，他发起了一项由梅奥赞助的IND同情使用协议，目前该计划正在进行中，结果暂未公开，公司对此感到鼓舞 [85] 问题15: 2022年研发费用水平是否与第四季度相似，季度间费用节奏是否有变化 - 随着今年CABG和生物血管胰腺项目推进，研发费用会略有增加；总体上季度间相对一致，但随着年底创伤项目BLA提交时间临近，营销和销售准备费用会增加 [87][88]

财务数据关键指标变化 - 累计亏损与营运资金 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累计亏损分别为4.572亿美元和3.881亿美元，营运资金分别为2.229亿美元和3020万美元[173] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累计亏损分别为4.572亿美元和3.881亿美元[201] 财务数据关键指标变化 - 净亏损 - 2021年第三季度和前九个月净亏损分别约为3160万美元和6910万美元，2020年同期分别为1780万美元和5030万美元[173] - 2021年和2020年第三季度净亏损分别为3156.3万美元和1776万美元，增加1380.3万美元，增幅78%；九个月净亏损分别为6906.2万美元和5031.2万美元，增加1875万美元，增幅37%[191][196] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为2.404亿美元和3990万美元[174] - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为2.404亿美元，预计可满足至少未来12个月运营资金需求[202] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为2.404亿美元和3990万美元，利率10%的即时变化对财务无重大影响[226] 业务合并与股权变动 - 2021年8月26日，公司完成业务合并，Legacy Humacyte普通股和优先股转换为公司普通股，共发行75656935股[175][176] - 私募投资者以1.75亿美元购买1750万股公司普通股，同时250万股AHAC B类普通股自动转换为公司普通股[176] - 合并生效时，购买Legacy Humacyte普通股的认股权证和期权分别转换为购买287704股和6405138股公司普通股的权利[177] - 若公司普通股成交量加权平均收盘价满足条件，前Legacy Humacyte股东最多可额外获得1500万股公司普通股[178] 财务数据关键指标变化 - 政府和赠款收入 - 截至2021年9月30日，公司自成立以来从政府和其他赠款获得3080万美元收入，其中2020年结束的项目从CIRM获得1120万美元[181] 业务线数据关键指标变化 - 研发资源与费用 - 公司目前大部分研发资源集中于6毫米HAV的III期临床试验及相关工作，预计未来将继续增加研发费用[184] - 2021年和2020年第三季度研发费用分别为1538.6万美元和1469.2万美元，增加69.4万美元，增幅5%；九个月研发费用分别为4509.1万美元和4087.9万美元，增加421.2万美元，增幅10%[191][193][196][198] 财务数据关键指标变化 - 一般及行政费用 - 公司预计未来一般及行政费用将增加，以支持业务扩张和满足上市公司运营成本[189] - 2021年和2020年第三季度行政费用分别为539.8万美元和343.5万美元，增加196.3万美元，增幅57%；九个月行政费用分别为1557.6万美元和941.6万美元，增加616万美元，增幅65%[191][194][196][199] 财务数据关键指标变化 - 营收 - 2021年和2020年第三季度营收分别为24.1万美元和91.4万美元，减少67.3万美元，降幅74%；九个月营收分别为108.6万美元和136.7万美元，减少28.1万美元，降幅21%[191][196] 财务数据关键指标变化 - 其他净费用 - 2021年和2020年第三季度其他净费用分别为1102万美元和54.7万美元，增加1047.3万美元；九个月其他净费用分别为948.1万美元和138.4万美元，增加809.7万美元[191][195][196][200] 财务数据关键指标变化 - 贷款相关 - 2020年4月公司获约330万美元PPP贷款，2021年5月25日该贷款获豁免，九个月内确认330万美元贷款豁免收益[203] - 2021年3月公司与硅谷银行等签订贷款协议，获最高5000万美元定期贷款，已提取2000万美元，2021年10月13日又提取1000万美元，未偿还本金达3000万美元[204][206] - 截至2021年9月30日，贷款协议下一年内需支付本金和利息220万美元，一至三年需支付2500万美元，三至五年需支付1030万美元[207] - 截至2021年9月30日，公司与硅谷银行的贷款协议下有2000万美元未偿还，10月13日又借入1000万美元[217][218] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2021年前9个月经营活动净现金使用量为5974.2万美元，2020年同期为4037.3万美元[211][212][213] - 2021年前9个月投资活动净现金使用量为17.5万美元，2020年同期为25.5万美元[211][214] - 2021年前9个月融资活动净现金流入为2.60437亿美元，2020年同期为237.9万美元[211][215][216] 财务数据关键指标变化 - 合同义务与采购承诺 - 截至2021年9月30日，公司合同义务总计7146.9万美元，包括融资租赁3395.2万美元、经营租赁112.6万美元等[221] - 截至2021年9月30日，公司有1241.1万美元不可撤销采购承诺，主要用于研发[221] 公司身份与准则豁免 - 公司是新兴成长公司，可利用JOBS法案的某些豁免，在采用新会计准则方面有过渡期[223] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，满足特定条件将保持该身份[224] 财务数据关键指标变化 - 市场、货币及利率风险 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司无重大市场、货币或利率风险[225]

首次公开募股（IPO）相关 - 2020年9月22日公司完成首次公开募股，发售1000万股单位，每股10美元，总收益1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万股单位[109] - 2020年9月22日，承销商获得首次公开募股总收益2%的承销折扣，即200万美元[129] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销费，公司可将递延承销费的1%重新分配给其他FINRA成员公司[129] - 公司可根据股东赎回股份情况将递延承销费最多降低50%，但递延承销费不得低于首次公开募股总收益的1.75%，截至2021年6月30日，公司应计递延承销费为2122723美元[130] 私募配售相关 - 2020年9月22日公司完成私募配售，向特定对象发售35.5万股单位，总收益355万美元[111] 资金存放相关 - 总计1亿美元（IPO收益9800万美元和私募配售收益200万美元）存入信托账户[112] 财务状况相关 - 截至2021年6月30日，公司现金为38.34万美元，预计在完成初始业务合并前不会产生营业收入[114][116] - 2021年第一季度净收入为28.6223万美元，2021年上半年净亏损为914.9309万美元[117] - 截至2021年6月30日，公司无资产负债表外安排[132] - 公司除需向承销商支付总计2127821美元的递延费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[133] - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股和私募配售所得资金投资于短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险[140] 股份发行相关 - 2020年7月20日，公司向初始股东发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.01美元，其中37.5万股因承销商未行使超额配售权而被没收[123] 借款与还款相关 - 2020年7月1日，公司向赞助商发行无担保本票，可借款最高30万美元用于IPO部分费用，该贷款于2021年6月30日还清[124] - 为资助业务合并交易成本，赞助商等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位[126] 行政费用相关 - 公司同意每月向赞助商关联方支付1万美元行政服务费，2021年上半年共产生6万美元费用[125] 业务合并相关 - 2021年2月17日，公司与Hunter Merger Sub和Humacyte签订业务合并协议，预计完成后公司将更名为“Humacyte, Inc.”[115] 认股权证相关 - 公司在首次公开募股和私募配售中发行5152500份认股权证，这些认股权证根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[135] 公司类型与豁免条款相关 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[138] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可免除部分报告要求[139]

首次公开募股相关 - 2020年9月22日公司完成首次公开募股，发售1000万股单位，每股10美元，总收益1亿美元，承销商有45天内最多可额外购买150万股单位的超额配售权[115] - 2020年9月22日，承销商获得首次公开募股总收益2%的承销折扣，即200万美元；完成首次业务合并后，承销商有权获得总收益3.5%的递延承销费，其中最多1%可由公司自行决定转付给其他FINRA成员公司[136] 私募配售相关 - 2020年9月22日公司完成私募配售，向特定对象发售35.5万股单位，总收益355万美元[116] 资金存入信托账户情况 - 总计1亿美元（IPO收益9800万美元和私募配售收益200万美元）存入信托账户[118] 公司现金情况 - 截至2021年3月31日，公司现金为513,059美元，预计在进行首次业务合并时会产生大量成本[120] - 截至2021年3月31日，公司信托账户外现金为513,059美元，预计可支持公司运营至少12个月[124][126] 业务合并相关 - 2021年2月17日，公司与Hunter Merger Sub, Inc.和Humacyte, Inc.签订业务合并协议，预计完成后公司将更名为“Humacyte, Inc.”[121] 第一季度财务数据 - 2021年第一季度，公司净亏损943.5532万美元，包括组建和运营成本49.3818万美元、投资收入1.371万美元和认股权证负债公允价值变动895.5424万美元[123] - 2021年第一季度，公司行政服务费为3万美元[131] 股份发行与没收情况 - 2020年7月20日，公司向初始股东发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.01美元，其中37.5万股因承销商未行使超额配售权于2020年11月1日被没收[129] 未偿还借款情况 - 截至2021年3月31日，公司根据本票有7172美元未偿还借款[130] 递延承销费相关 - 公司可根据股东赎回股份情况将递延承销费最多降低50%，但无论股东赎回比例是否超过50%，承销商递延承销费最大降幅为50%，且递延承销费不得低于首次公开募股总收益的1.75%；截至2021年3月31日，公司应计递延承销费2127821美元[137] 表外安排与负债情况 - 截至2021年3月31日，公司无任何表外安排[140] - 公司除需向承销商支付总计2127821美元的递延费用外，无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[141] 认股权证发行情况 - 公司在首次公开募股（500万份）和私募配售（152500份）中发行了5152500份认股权证，这些认股权证根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[143] 新兴成长型公司相关 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据适用于私人公司的生效日期遵守新的或修订的会计准则，且可选择延迟采用新的或修订的会计准则[145] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可不必提供审计师关于财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容[146] 市场与利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股和私募配售所得款项存入信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，无重大利率风险[147]

公司管理层与发展历程 - 公司董事长兼首席执行官Rajiv S. Shukla曾带领CNAC在纳斯达克首次公开募股筹集1.44亿美元，并于2019年8月完成与DermTech的初始业务合并[21] 美国医疗行业市场情况 - 美国医疗行业年总支出超3万亿美元，2018年占GDP的17.7%，预计2023年将达4.7万亿美元，占比18.6%，复合年增长率为5.2%[27] - 2015 - 2019年北美医疗行业年均并购支出约3000亿美元[27] - 公司拟投资企业价值在5亿美元至30亿美元之间的医疗公司，约有480家符合标准[28] - 2016年以来，美国医疗行业特殊目的收购公司约占所有完成的美国首次公开募股的3%（不包括封闭式基金和市值低于5000万美元的公司）[30] - 截至2020年9月11日，有7笔已完成和7笔已宣布的美国医疗行业特殊目的收购公司业务合并正在进行中[30] - 过去五年医疗行业首次公开募股约占美国所有首次公开募股的40%[31] - 2020年美国医疗公司获得约1170亿美元私人资金，高于2016年的约580亿美元[31] - 截至2020年9月13日，医疗行业占美国首次公开募股积压总数的约46%[31] 公司业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[37] - 公司完成初始业务合并后，需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[38] - 公司首次业务合并的总公平市值至少要达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[60] - 公司完成首次业务合并需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[61] 公司报告相关规定 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[48][50] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等条件满足[51] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经独立注册会计师审计的财务报表[110] - 公司需评估截至2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[112] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[114] - 公司将在以下较早时间不再是新兴成长公司：首次公开发行完成后第五个财政年度结束日、年总收入至少达到10.7亿美元的财政年度结束日、被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财政年度结束日，或在过去三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期[116] - 公司为小型报告公司，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元，或财年营收达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年末第二财季末超过7亿美元，将不再是小型报告公司[117] 公司业务合并资金情况 - 公司用于初始业务合并的资金初始为9650万美元，已支付350万美元递延承销费[52] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[55] - 首次公开发行和私募所得中，1亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括高达350万美元的递延承销佣金[199] 公司业务合并潜在来源与费用 - 公司预计目标业务候选者将来自投资银行家等各种非关联方，也可能来自公司人员的业务关系[57] - 公司每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公空间等费用，并报销相关费用[57] - 公司每月需向保荐人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[108] 公司业务合并尽职调查与关联交易 - 公司评估潜在业务合并时，将进行全面尽职调查，利用管理团队专业知识[39] - 公司不禁止与赞助商等关联公司进行初始业务合并，需获得独立评估意见[40][58] 公司业务合并上市优势 - 公司认为作为上市公司，能为目标企业提供比传统IPO更快捷、成本更低的上市途径[44][45] 公司业务合并股东批准相关 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准首次业务合并[70] - 若公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[70] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[70] - 公司首次公开发行出售的1000万股公共股份中，只需3572501股（35.7%）投票赞成，且假设所有已发行股份都投票、承销商获得的配售股份也赞成，首次业务合并就能获批[79] - 公司若寻求股东批准首次业务合并，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[79] - 公司可根据情况决定是否寻求股东批准首次业务合并，若需批准，将按规定进行代理征集和提交代理材料[77][79] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东同意投票赞成，只需357.25万（占首次公开发行1000万股的35.7%）公众股投票赞成，初始业务合并即可获批，初始股东持有约21.8%的流通普通股[125] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、董事、高管及其关联方可能购买公众股或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[134][136] 公司股份赎回相关 - 信托账户初始预计每普通股约10美元，公共股东可按此价格赎回股份[76] - 公司进行赎回要约时，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[81] - 公司赎回公众股份的前提是首次业务合并前或完成时，扣除承销商费用和佣金后，净有形资产至少为5000001美元[81][82][93] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回的股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[83] - 寻求行使赎回权的公众股东需在首次业务合并提案投票前最多两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[84] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[85] - 若公司未能在24个月内完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但公开发行中或之后获得的公众股份除外[92] - 若公司耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户资金除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[96] - 若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任，但有一定免责情形，且无法保证发起人有能力履行义务[98] - 若信托账户收益低于每股10美元或清算时更低金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不保证能获赔偿，也不能保证每股赎回价格不少于10美元[99] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成初始业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[102] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成初始业务合并[127] - 公众股东大量行使赎回权可能无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[128] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股票[130] - 股东未收到要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[137] - 股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能亏损[139] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[152] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[153] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[154] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时可能每股仅获得约10美元，认股权证将到期作废[162] - 若未完成首次业务合并，公司打算在首次公开发行结束24个月后尽快赎回公众股份，不打算遵守DGCL第280条规定的程序[166] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元，权证将一文不值[176] - 若未完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[182][183] - 若公司无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元，认股权证将失效[214] 公司清算相关 - 公司需在首次公开发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，并进行清算[91] - 公司预计约1000000美元的非信托账户收益将用于支付解散计划的成本和费用及债权人款项，不足时可申请最多100000美元的信托账户应计利息[94] - 若未完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公众股并清算，公众股东每股可能仅获得10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[132][133] - 公司必须在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并[131][132] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份，股东可能每股仅获约10美元，认股权证将失效[139][144][146][148][150] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，面临诸多不利后果[141] - 若分配计划符合DGCL第281(b)条，股东对清算分配的责任限于股东按比例分摊的索赔金额或分配给股东的金额中的较低者，且责任可能在解散三周年后被免除[167] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为非法赎回分配后六年，而非清算分配情况下的三年[167] 公司股东大会相关 - 公司可能在完成首次业务合并后才举行股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[169] - 若股东希望在完成首次业务合并前举行股东大会，可根据DGCL第211(c)条向特拉华州衡平法院申请强制举行[169] 公司证券注册相关 - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[170] - 若初始业务合并完成后60个工作日内注册声明未生效，权证持有人可按《证券法》第3(a)(9)条规定无现金行权[171] 公司股权结构相关 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[180] - 目前有8964.5万股A类普通股和750万股B类普通股已授权但未发行[180] - A类普通股和B类普通股面值均为每股0.0001美元，优先股面值也为每股0.0001美元[180] - B类普通股最初可按1:1的比例转换为A类普通股，但可能会进行调整[180] 公司业务合并行业选择 - 公司将寻求与医疗保健行业公司完成初始业务合并，但也可能考虑其他行业[173] 公司业务合并潜在风险 - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并[178] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[151] - 发行普通股或优先股可能显著稀释公众股东股权，若B类普通股反稀释条款导致转换时A类股份发行比例大于1:1，稀释程度将增加[184] - 公司运营依赖高管和董事，他们的离职可能对公司运营能力产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[185] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并，影响股东投资价值[188] - 公司高管和董事可能将时间分配到其他业务，导致利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[190] - 公司可能与关联实体进行首次业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[195] - 若未完成首次业务合并，创始人持有的证券将一文不值，这可能导致在确定业务合并目标时产生利益冲突[196] - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[197] - 公司可能只能用首次公开发行和私募所得完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响经营业绩和盈利能力[199] - 公司完成初始业务合并后，若仅依赖单一业务、资产或产品，缺乏多元化可能面临经济、竞争和监管风险[200][202] - 公司尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍初始业务合并，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[201] - 公司与私人公司进行初始业务合并，可能因信息有限，导致合并公司不如预期盈利[203] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券以获得控制权，但公司股东可能仅拥有少数股权[204] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成初始业务合并，但需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件[205] - 公司完成初始业务合并可能需额外融资，若无法获得，可能需重组或放弃交易[214] 公司股权相关规定 - 公司修改修订后的公司章程需65%普通股股东批准，修改认股权证协议需多数公共认股权证持有人投票通过[208] - 公司初始股东约持有21.8%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[211][215] - 公司发起人以总计2.5万美元购买创始人股份，每股约0.009美元，即使业务合并后价值下降或无利可图，发起人等仍可能获利[216] - 公司初始股东在完成首次业务合并发行股份时，可能获得额外A类普通股[217] - 创始人股份在首次业务合并完成时按1:1转换为A类普通股，可调整[217] - 若额外发行A类普通股或权益证券，创始人股份转换比例调整，转换后A类普通股占比20% [217] - 多数类似空白支票公司初始股东仅获发行前股份总数20% [217] - 上述调整不考虑业务合并赎回的A类普通股[217] 公司认股权证相关 - 公司经至少多数流通在外公共认股权证持有人批准，可修改认股权证条款[2

股权发行与募资情况 - 2020年9月22日公司完成首次公开募股，发售1000万股，每股10美元，总收益1亿美元，承销商有45天内最多购买150万股的超额配售权[91] - 2020年9月22日公司完成私募配售，向特定对象发售35.5万股，总收益355万美元[92] - 2020年7月20日，公司向初始股东发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.01美元，其中37.5万股因承销商未行使超额配售权于2020年11月1日被没收[102] 资金存放与使用 - 公司将1亿美元（IPO收益9800万美元和私募配售收益200万美元）存入信托账户[94] - 截至2020年9月30日，公司现金为131.6314万美元，三个月净亏损4.0952万美元，其中组建和运营成本1.8775万美元，信托账户有价证券未实现损失2.2177万美元[95][97] - 截至2020年9月30日，公司信托账户外现金131.6314万美元，预计可支持至少12个月运营[98][100] 借款与费用情况 - 截至2020年9月30日，公司根据本票向赞助商借款余额为8.9076万美元，本票最高借款额30万美元[103] - 2020年7月1日至9月30日，公司应计行政服务费4334美元，每月行政服务费1万美元[104] - 2020年9月22日，承销商获得IPO总收益2%（200万美元）的承销折扣，完成首次业务合并后可获得3.5%的递延承销费，公司可根据股东赎回股份情况最多减少50%递延承销费，但递延承销费不低于IPO总收益的1.75%，截至2020年9月30日，公司应计递延承销费184.6265万美元[107][108] 风险与影响因素 - 管理层认为COVID - 19疫情可能对公司财务状况、运营结果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[109] 财务状况相关 - 截至2020年9月30日，公司无任何表外安排[110] - 除承销商有权获得总计1846265美元的递延费用外，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[111] 会计政策与准则 - 公司未确定任何关键会计政策[112] - 管理层认为，目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响[113] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[114] 法规豁免情况 - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供审计师关于财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后的五年或公司不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[115] 市场与利率风险 - 截至2020年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[116] - 首次公开募股完成后，净收益和私募配售所得将存入信托账户，投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[116]