公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年7月31日的三个月，公司净销售额为12.526亿美元，2018年同期为10.121亿美元；九个月净销售额为33.629亿美元，2018年同期为28.861亿美元[11] - 截至2019年7月31日的三个月，公司净利润为6750万美元，2018年同期为7200万美元；九个月净利润为1.244亿美元，2018年同期为1.84亿美元[11] - 截至2019年7月31日，公司现金及现金等价物为7580万美元，2018年10月31日为9420万美元[14] - 截至2019年7月31日，公司贸易应收账款（扣除坏账准备）为7.203亿美元，2018年10月31日为4.567亿美元[14] - 截至2019年7月31日，公司存货中原材料为2.74亿美元，2018年10月31日为2.039亿美元[14] - 截至2019年7月31日，公司商誉达15.619亿美元，2018年10月31日为7.76亿美元[14] - 截至2019年7月31日，公司长期债务为27.86亿美元，2018年10月31日为8.841亿美元[15] - 截至2019年7月31日，公司应付账款为4.585亿美元，2018年10月31日为4.038亿美元[15] - 截至2019年7月31日，公司普通股股东应占净利润为6270万美元，2018年同期为6770万美元；九个月为1.06亿美元，2018年同期为1.693亿美元[11] - 截至2019年7月31日，公司总资产为55.524亿美元，2018年10月31日为31.948亿美元[14] - 2019年前9个月净收入为1.244亿美元，2018年同期为1.84亿美元[16] - 2019年前9个月经营活动提供的净现金为1.941亿美元，2018年同期为5580万美元[16] - 2019年前9个月投资活动使用的净现金为19.479亿美元，2018年同期为8570万美元[16] - 2019年前9个月融资活动提供的净现金为17.354亿美元，2018年同期使用900万美元[16] - 2019年前9个月现金及现金等价物净减少1840万美元，2018年同期减少4140万美元[17] - 2019年7月31日止九个月，公司确认资产减值费用210万美元，2018年同期为410万美元[128] - 2019年7月31日止九个月，公司未记录与物业、厂房和设备或无形资产相关的减值费用，2018年同期分别为270万美元和140万美元[129] - 2019年7月31日止九个月，所得税费用为5830万美元，2018年同期为3120万美元[137] - 2019年和2018年7月31日止九个月，养老金计划缴款分别为1970万美元和8540万美元[138] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，与诉讼相关的估计负债分别为170万美元和200万美元[133] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，环境储备分别为1890万美元和680万美元[151] - 2019年第三季度，归属于公司的净利润为6270万美元，2018年同期为6770万美元；2019年前九个月，归属于公司的净利润为1.06亿美元，2018年同期为1.693亿美元[156] - 2019年第三季度，现金股息为2610万美元，2018年同期为2480万美元；2019年前九个月，现金股息为7790万美元，2018年同期为7400万美元[156] - 截至2019年7月31日，公司总股本为4826.6万股，总权益为11.756亿美元[159] - 2019年前九个月，公司因采用ASU 2016 - 16会计准则，权益减少210万美元[159] - 截至2019年7月31日的九个月，累计其他综合损失为4.063亿美元[161] - 截至2018年7月31日的九个月，累计其他综合收入为4600万美元[161] - 2019年前九个月总净销售额为33.629亿美元，2018年同期为28.861亿美元[167] - 2019年第三季度总运营利润为1.256亿美元，2018年同期为1.14亿美元；2019年前九个月总运营利润为2.834亿美元，2018年同期为2.672亿美元[167] - 2019年7月31日总资产为55.524亿美元，2018年10月31日为31.948亿美元[169] - 2019年7月31日物业、厂房及设备净值为16.78亿美元，2018年10月31日为11.919亿美元[169] - 2019年前九个月，强制赎回非控股权益期初余额为860万美元，期末余额为840万美元[171] - 2019年前九个月，可赎回非控股权益期初余额为3550万美元，期末余额为2250万美元[175] - 2019年第三季度折旧、折耗和摊销费用总计6000万美元，2018年同期为3240万美元；2019年前九个月总计1.468亿美元，2018年同期为9650万美元[167] 会计准则采用情况 - 2018年11月1日采用ASU 2014 - 09，对财务无重大影响[22] - 2018年11月1日采用ASU 2016 - 15，对财务无重大影响[23] - 2018年11月1日采用ASU 2016 - 16，使留存收益净增加210万美元[24] - 2018年11月1日采用ASU 2017 - 01，对财务无重大影响[25] - 公司计划2019年11月1日采用ASU 2018 - 11，预计确认重大负债和对应资产[26] 公司收购与剥离业务情况 - 2019年6月11日公司完成对Tholu的收购，净收购价5220万美元，其中2510万美元在收购完成时支付，2920万美元按付款计划递延支付[40][41] - Tholu收购中，公司确认商誉2230万美元，归因于收购的员工队伍、规模经济、垂直整合和新市场渗透[42] - 2019年2月11日公司完成对Caraustar的收购，净收购价18.349亿美元，产生交易成本6210万美元[45] - Caraustar收购中，公司确认商誉7.694亿美元，归因于收购的员工队伍、预期协同效应和规模经济[47][49] - Caraustar在2019年7月31日结束的三个月和九个月分别贡献净销售额3.203亿美元和6.137亿美元[52] - 假设Caraustar收购于2017年11月1日完成，2019年7月31日结束的三个月和九个月的备考净销售额分别为12.526亿美元和37.266亿美元[53][54] - 2019年7月31日结束的九个月，公司完成两项非美国业务剥离，清算一项非战略非美国业务，解除合并一项全资非美国业务，处置业务损失300万美元[57] - 2019年7月31日结束的九个月，公司收到2015财年和2016财年完成剥离业务的款项分别为80万美元和160万美元[57] - 2018年7月31日结束的九个月，公司未完成任何剥离业务，收到2017财年和2015财年完成剥离业务的款项分别为50万美元和90万美元[58] - 公司有290万美元的应收票据来自业务出售[58] 应收账款融资与购买协议情况 - 欧洲应收账款融资协议（European RFA）提供高达1亿欧元（截至2019年7月31日为1.114亿美元）的应收账款融资额度，截至该日未偿还金额为1.064亿美元[60] - 新加坡应收账款购买协议（Singapore RPA）可融资的应收账款最高为1500万新加坡元（截至2019年7月31日为1090万美元），截至该日未偿还金额为490万美元[61][64] - 2019年第一季度在欧洲RPA和新加坡RPA增加母公司担保，第三季度欧洲RFA取消该担保[61] 待售资产情况 - 截至2019年7月31日，刚性工业包装与服务、纸包装与服务和公司层面分别有2个、1个和2个资产组被分类为待售资产[69] 物业、厂房和设备处置情况 - 2019年第三季度公司处置物业、厂房和设备净收益130万美元，前九个月净收益710万美元[71][72] - 2018年第三季度公司处置物业、厂房和设备净收益140万美元，前九个月净收益750万美元[73][74] 商誉情况 - 截至2019年7月31日，刚性工业包装与服务和纸包装与服务业务的商誉分别为7.33亿美元和8.289亿美元，总计15.619亿美元[75] 无形资产摊销费用情况 - 2019年和2018年第三季度无形资产摊销费用分别为1710万美元和380万美元，前九个月分别为3550万美元和1150万美元[76] 重组费用情况 - 2019年前九个月公司记录重组费用2030万美元，第三季度为910万美元[81][82] - 截至2019年7月31日，预计剩余重组费用为1810万美元，高于2018年10月31日的1200万美元[83] - 刚性工业包装与服务预计产生重组成本3230万美元，其中前九个月已产生1500万美元，剩余1730万美元待产生[84] 合资企业情况 - 截至2019年7月31日，纸包装合资企业净资产中现金及现金等价物为零，物业、厂房及设备净值为2360万美元，而2018年10月31日分别为280万美元和720万美元[90] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，软包装合资企业总资产分别为1.675亿美元和1.747亿美元，总负债分别为5350万美元和5380万美元[93] - 软包装合资企业2019年和2018年截至7月31日的三个月非控股权益净收入分别为230万美元和180万美元，九个月分别为1080万美元和730万美元[95] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，买方特殊目的实体合并资产包括5090万美元受限银行金融工具，2019年和2018年两个三个月期间利息收入均为60万美元，九个月均为180万美元[98] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，STA Timber合并长期债务为4330万美元，2019年和2018年两个三个月期间利息支出均为50万美元，九个月均为170万美元[99] 长期债务情况 - 2019年7月31日长期债务总计28.838亿美元，扣除流动部分和递延融资成本后，长期债务净额为27.86亿美元，而2018年10月31日分别为9.076亿美元和8.841亿美元[100] - 2019年2月11日，公司签订2019年信贷协议，包括8亿美元循环信贷额度、12.75亿美元定期贷款A - 1和4亿美元定期贷款A - 2[103] - 2019年信贷协议要求公司保持一定杠杆比率和利息覆盖率，杠杆比率从2020年7月31日起每年下调0.25，至2023年7月31日降至4.00，利息覆盖率不低于3.00[105] - 2019年信贷协议包含违约事件，如未按时支付本金或利息、违反契约等[108] - 截至2019年7月31日，2019年信贷协议项下未偿还金额为19.056亿美元，其中流动部分为8370万美元，长期部分为18.219亿美元，加权平均利率为4.13%，实际利率为4.08%[109] - 2019年2月11日，公司发行了5亿美元的6.50% 2027年到期优先票据[111] - 2019年4月1日，公司赎回了所有2019年到期的优先票据，赎回总价为2.539亿美元，溢价390万美元[113] - 截至2019年7月31日，美国贸易应收账款信贷安排下的1.5亿美元未偿还余额在中期合并资产负债表中列为长期债务[115] 金融工具情况 - 2019年公司签订了六份利率互换协议，总名义金额为13亿美元，加权平均利率为2.49%加利差[119] - 截至2019年7月31日，公司有未到期的外汇远期合约，名义金额为1.214亿美元（2018年10月31日为1.944亿美元）[123] - 2018年3月6日，公司签订了一份交叉货币利率互换协议，将1亿美元的固定利率债务转换为欧元固定利率债务，利率为2.35%[125] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，公司部分金融工具的公允价值计量情况在相关表格中列示，部分项目账面价值近似公允价值[118] 所得税情况 - 2019年2月11日完成Caraustar收购，记录了1.849亿美元的初步递延所得税负债[135] 环保相关情况 - 美国环保署估计，帕塞伊克河下游8英里的修复成本约为13.8亿美元[147] - 截至2019年7月31日，公司为钻石碱超级基金场地计提了1120万美元[149] 股权与股息情况 - 公司两类普通股股息分配比例为A类40%、B类60%[154] - 公司按特定公式计算每股收益[155] - 截至2019年7月31日，公司可回购股份剩余数量为47

财务数据关键指标变化 - 2019年和2018年截至4月30日的三个月净销售额分别为12.133亿美元和9.683亿美元，六个月净销售额分别为21.103亿美元和18.74亿美元[8] - 2019年和2018年截至4月30日的三个月净利润分别为2110万美元和5190万美元，六个月净利润分别为5690万美元和1.12亿美元[8] - 2019年4月30日和2018年10月31日现金及现金等价物分别为8980万美元和9420万美元[10] - 2019年4月30日和2018年10月31日贸易应收账款（扣除坏账准备）分别为7.048亿美元和4.567亿美元[10] - 2019年4月30日和2018年10月31日总负债分别为55.104亿美元和31.948亿美元[10][11] - 2019年和2018年截至4月30日的三个月综合收益（亏损）分别为 - 290万美元和2970万美元，六个月综合收益分别为3160万美元和1.312亿美元[9] - 2019年4月30日和2018年10月31日应付账款分别为4.738亿美元和4.038亿美元[11] - 2019年4月30日和2018年10月31日长期债务分别为28.518亿美元和8.841亿美元[11] - 2019年A类普通股基本每股收益三个月为0.23美元，六个月为0.74美元；2018年三个月为0.77美元，六个月为1.73美元[8] - 2019年A类普通股每股现金股息三个月为0.44美元，六个月为0.88美元；2018年三个月为0.42美元，六个月为0.84美元[8] - 2019年上半年净收入为5.69亿美元，2018年同期为11.2亿美元[12] - 2019年上半年经营活动提供的净现金为5.26亿美元，2018年同期为0.45亿美元[12] - 2019年上半年投资活动使用的净现金为18.831亿美元，2018年同期为5130万美元[12] - 2019年上半年融资活动提供的净现金为18.268亿美元，2018年同期为1220万美元[12] - 2019年上半年现金及现金等价物净减少4400万美元，2018年同期为3410万美元[12] - 2019年4月30日现金及现金等价物期末余额为8.98亿美元，2018年同期为10.82亿美元[13] - 2019年4月30日存货中原材料为2.855亿美元，2018年10月31日为2.039亿美元[10] - 2019年4月30日商誉达15.226亿美元，2018年10月31日为7.76亿美元[10] - 2019年4月30日递延所得税负债为3.496亿美元，2018年10月31日为1.798亿美元[11] - 2019年4月30日普通股（无面值）为1.626亿美元，2018年10月31日为1.505亿美元[11] - 2019年4月30日总负债和股东权益为55.104亿美元，2018年10月31日为31.948亿美元[10][11] - 2019年和2018年第一季度归属公司净收入分别为1360万美元和4510万美元，现金股息分别为 - 2610万美元和 - 2480万美元[137] - 2019年和2018年上半年归属公司净收入分别为4330万美元和1.016亿美元，现金股息分别为 - 5180万美元和 - 4930万美元[137] - 截至2019年4月30日的三个月内，净收入为2110万美元，其中公司1360万美元，非控股权益750万美元[140] - 截至2019年4月30日的三个月内，综合损失为290万美元，其中公司840万美元[140] - 截至2019年4月30日，向公司股东支付的股息为2610万美元[140] - 截至2019年4月30日，向非控股权益及其他方支付的股息为750万美元[140] - 截至2019年4月30日的六个月内，净收入为5690万美元，其中公司4330万美元，非控股权益1360万美元[140] - 截至2019年4月30日的六个月内，综合收入为3160万美元[140] - 截至2019年4月30日的六个月内，向公司股东支付的股息为5180万美元[140] - 截至2019年4月30日的六个月内，向非控股权益及其他方支付的股息为790万美元[140] - 截至2018年4月30日的三个月，公司净收入为5190万美元，综合收入为2970万美元[141] - 截至2018年4月30日的六个月，公司净收入为1.12亿美元，综合收入为1.312亿美元[141] - 截至2019年4月30日的六个月，累计其他综合损失为2.43亿美元[143] - 截至2018年4月30日的六个月，累计其他综合收入为1.94亿美元[143] - 2019年4月30日止六个月，公司总净销售额为21.103亿美元，2018年同期为18.74亿美元[148] - 2019年4月30日止六个月，公司总运营利润为1.578亿美元，2018年同期为1.532亿美元[148] - 2019年4月30日止六个月，公司折旧、损耗和摊销费用为8680万美元，2018年同期为6410万美元[148] - 截至2019年4月30日，公司总资产为55.104亿美元，2018年10月31日为31.948亿美元[150] - 截至2019年4月30日，公司物业、厂房及设备净值为16.854亿美元，2018年10月31日为11.919亿美元[150] - 2019年4月30日止六个月，强制赎回非控股权益余额从860万美元降至800万美元[152] - 2019年4月30日止六个月，可赎回非控股权益余额从3550万美元降至2430万美元[156] 会计准则采用情况 - 2018年11月1日采用ASU 2016 - 16，导致约1510万美元从“预付税资产”重新分类至“留存收益”，建立1300万美元递延税资产，对留存收益净影响为210万美元[20] - 公司计划2019年11月1日采用ASU 2018 - 11，预计确认与适用范围内经营租赁相关的重大负债和相应资产[22] 收入确认原则 - 公司主要通过提供工业包装产品获得收入，多数合同为采购订单或采购订单与主供应协议的组合[23] - 公司通常在控制权转移给客户的某一时点确认包装产品收入，收入计量为公司预期有权获得的对价金额[25][29] 收购相关情况 - 2019年2月11日公司完成对Caraustar的收购，收购总价（净现金）为18.349亿美元，交易成本6200万美元，其中3520万美元计入损益表，2680万美元资本化[35] - 收购Caraustar确认商誉7.525亿美元，可辨认净资产总额为10.824亿美元[37] - Caraustar在2019年2月11日收购日后至4月30日贡献净销售额2.933亿美元，归属公司净收入770万美元[42] - 假设收购于2017年11月1日完成，2019年4月30日止三个月的备考净销售额为12.448亿美元，归属公司净收入720万美元；六个月备考净销售额为24.74亿美元，归属公司净收入2800万美元[44] 剥离业务情况 - 2019年4月30日止六个月，公司完成一项剥离业务，处置业务损失170万美元，收到2015财年剥离业务款项80万美元，有240万美元应收账款票据[45] - 2018年4月30日止六个月，公司未完成剥离业务，收到2017财年剥离业务款项50万美元，收到2015财年剥离业务款项90万美元，有290万美元应收账款票据[46] 应收账款融资安排 - 截至2019年4月30日，欧洲RPA和新加坡RPA项下1.094亿美元应收账款作为长期债务列报[49] - 欧洲RPA修订后，任何时候可出售和未偿还的应收账款最高金额为1亿欧元（截至2019年4月30日为1.115亿美元）[50] - 新加坡RPA可融资的应收账款最高金额为1500万新加坡元（截至2019年4月30日为1100万美元）[52] 物业、厂房和设备处置情况 - 2019年4月30日止三个月，公司处置物业、厂房和设备净收益490万美元，有340万美元应收账款票据[58] - 2019年4月30日止六个月，公司处置物业、厂房和设备净收益580万美元，其中刚性工业包装与服务业务资产处置收益20万美元，软包装与服务业务资产处置收益510万美元，土地管理业务特殊用途物业销售收益50万美元[59] - 2018年4月30日止三个月，公司处置物业、厂房和设备净收益150万美元，其中刚性工业包装与服务业务资产处置收益110万美元，土地管理业务特殊用途物业销售收益40万美元[60] - 2018年4月30日止六个月，公司处置物业、厂房和设备净收益610万美元，其中刚性工业包装与服务业务资产处置收益450万美元，土地管理业务特殊用途物业销售收益160万美元[61] 商誉与无形资产情况 - 截至2019年4月30日，商誉账面价值为15.226亿美元，其中刚性工业包装与服务业务为7.106亿美元，纸包装与服务业务为8.12亿美元，Caraustar收购为纸包装与服务业务增加7.525亿美元商誉[62] - 2019年4月30日，其他无形资产净值为7.788亿美元，2018年10月31日为8060万美元，Caraustar收购为纸包装与服务业务增加7.171亿美元无形资产[63][64][65] - 2019年4月30日止三个月和六个月，摊销费用分别为1470万美元和1840万美元，2018年同期分别为390万美元和770万美元，未来五年预计摊销费用分别为2019年5250万美元、2020年6650万美元、2021年6410万美元、2022年5680万美元、2023年5410万美元[64] 重组费用情况 - 2019年4月30日止六个月，公司重组费用为1120万美元，2018年同期为1010万美元，截至2019年4月30日，预计剩余重组费用为2440万美元，2018年10月31日为1200万美元[69][70] 合资企业情况 - 截至2019年4月30日，纸包装合资企业净资产包括现金及现金等价物170万美元和物业、厂房及设备净值1600万美元，2018年10月31日分别为280万美元和720万美元[75] - 截至2019年4月30日，软包装合资企业总资产为1.721亿美元，总负债为5490万美元，2019年4月30日止三个月和六个月，非控股权益净收入分别为520万美元和850万美元，2018年同期分别为440万美元和550万美元[80] 可变利益实体情况 - 2005年，公司向Plum Creek Timberlands出售某些木材资产，形成两个可变利益实体，分别为Buyer SPE和STA Timber LLC[82] - 截至2019年4月30日和2018年10月31日，买方特殊目的实体（Buyer SPE）的合并资产包括5090万美元的受限银行金融工具[83] - 2019年和2018年截至4月30日的三个月期间，买方特殊目的实体均录得利息收入60万美元；六个月期间均录得利息收入120万美元[83] - 截至2019年4月30日和2018年10月31日，STA Timber的合并长期债务为4330万美元；2019年和2018年截至4月30日的三个月期间，均录得利息支出60万美元；六个月期间均录得利息支出120万美元[84][85] 债务相关情况 - 2019年4月30日，公司长期债务净额为28.518亿美元，2018年10月31日为8.841亿美元[86] - 2019年2月11日，公司签订2019年信贷协议，取代原8亿美元的2017年信贷协议，该协议包括8亿美元的循环信贷额度、12.75亿美元的定期贷款A - 1额度和4亿美元的定期贷款A - 2额度，公司还有权额外增加7亿美元借款[87][88] - 截至2019年4月30日，2019年信贷协议项下未偿还金额为19.741亿美元，其中流动部分为8380万美元，长期部分为18.903亿美元；六个月加权平均利率为4.10%，4月30日实际利率为4.22%[94] - 2019年2月11日，公司发行5亿美元2027年到期、利率6.50%的高级票据，相关递延融资成本截至4月30日为280万美元[96] - 2019年4月1日，公司赎回2.5亿美元2019年到期高级票据，赎回总价2.539亿美元，其中溢价390万美元，未摊销递延融资成本70万美元计入债务清偿费用[98][99] 金融工具与衍生品情况 - 截至2019年4月30日，公司金融工具的公允价值总计2980万美元，2018年10月31日为4400万美元[103] - 截至2019年4月30日，公司签订六笔利率互换协议，名义本金总计13亿美元，公司将按加权平均利率2.49%加利差支付利息[104] - 2019年4月30日止三个月和六个月，衍生品合约重分类至收益的收益分别为090万美元和180万美元，2018年同期分别为40万美元和50万美元，预计未来十二个月将

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________________ For the quarterly period ended January 31, 2019 Commission File Number 001-00566 _________________________________ FORM 10-Q _________________________________ Greif, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________________________ Delaware 31-4388903 x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (State or other jurisdiction of inco ...