证券发行与交易 - 公司拟发行至多203,737,349股普通股、至多8,760,000股可根据认股权证行权发行的普通股及至多510,000份认股权证[4] - 出售股东拟出售至多203,737,349股普通股，含多种类型股份[5] - 出售认股权证持有人拟出售至多510,000份私募认股权证[5] - 2025年12月17日，公司普通股每股销售价格为20.00美元，公开认股权证每份销售价格为0.15美元[10] - 公司普通股和公开认股权证分别在OTC Markets Group的Pink Limited Market以“SMNR”和“SMNRW”为代码交易[10] - 行使认股权证公司最多可获约1.0074亿美元，用于营运资金和一般公司用途[63] - 截至2025年11月28日，公司普通股已发行股份总数为2.29740978亿股，不包含可发行的股份[64] 业务合并与更名 - 2025年9月22日公司完成业务合并，名称从Denali Capital Acquisition Corp.变更为Semnur Pharmaceuticals, Inc.，注册地从开曼群岛变更为特拉华州[6][20] - 2025年9月22日完成业务合并，Legacy Semnur成为Denali全资子公司，Denali更名为Semnur Pharmaceuticals, Inc.，Legacy Semnur普通股换股比例为1:1.25 [47][48] 财务状况 - 2024年和2023年公司净亏损分别为470万美元和330万美元，2025年和2024年前九个月净亏损分别为1.543亿美元和390万美元[70] - 截至2025年9月30日，公司累计亏损2.696亿美元，现金及现金等价物为10万美元[82] - 公司预计可能需向Scilex偿还高达2.8亿美元的里程碑付款[83] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司累计亏损分别约为2.696亿美元和1.154亿美元[86] 产品研发 - 公司是专注开发和商业化创新非阿片类疼痛管理产品的后期临床生物制药公司[42] - 公司的领先候选产品SP - 102若获批，有望成为首个获FDA批准用于中重度腰骶神经根性疼痛的非阿片类新型注射用皮质类固醇凝胶制剂[42] - 美国每年非标签硬膜外类固醇注射超过1200万次，预计2024年将有超480万患者患坐骨神经痛[43] - SP - 102是10mg地塞米松磷酸钠粘性凝胶制剂，浓度为5mg/mL，预填充玻璃注射器用于硬膜外注射[45] - 公司仅有一种候选产品SP - 102，无获批商业销售产品，未产生产品销售收入且可能无法盈利[55] 风险因素 - 公司临床用SP - 102及部分原材料依赖单一供应商，供应协议有终止风险[98] - 公司依靠第三方进行临床试验，若其表现不佳，试验可能受影响[105] - 与公司签约的第三方可能与竞争对手合作，存在泄露公司知识产权风险[107] - 临床试验可能因多种因素延迟、暂停或终止[113][114][115] - 产品开发成本会因测试或营销批准延迟而增加，临床结果和监管审批存在不确定性[116][117][118] - 公司面临激烈竞争，竞争对手可能更快更成功开发和商业化产品，影响公司商业机会[131][132][133][134][135] - 产品商业化后可能无法获得医学界认可，导致无法产生可观收入和盈利[137,138] - 第三方支付方对新产品的覆盖和报销情况不确定，无法获得或维持报销会降低公司产品创收能力[139] - 产品获批后市场接受度取决于疗效、安全性、价格竞争力等多种因素[140] - 因选择性标准和疫情，SP - 102 三期坐骨神经痛临床试验患者招募延迟，未来试验可能有类似问题[125] - 因 FDORA 相关政策及 FDA 行动，若无法遵守新要求，公司临床试验可能受影响[126] - 公司临床研究与其他公司竞争，会减少可招募患者数量和类型[127] 其他信息 - Biconomy将在Biconomy SPA完成时获得625万股普通股[34] - Scilex和Scilex, Inc.根据Biconomy Resale SPA向Biconomy出售1250万股普通股[34] - 2022年4月11日Denali完成首次公开募股，发行825万个公共单位[36] - 公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[36] - 2024年4月2日Denali与Sponsor的可转换本票本金总额为200万美元[39] - 2024年7月10日Denali与Sponsor的可转换本票本金总额为18万美元[39] - 业务合并完成时，最多向Denali首次公开募股的某些承销商发行10万股[39] - 认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Semnur股票[39] - 公司目前有7名全职员工，其中3人拥有医学博士或哲学博士学位；Scilex有27名全职员工，其中3人拥有医学博士或哲学博士学位为公司提供服务[171] - 公司目前为临床试验购买的产品责任保险总额为1000万美元[179]

收入和利润 - 2025年第三季度净亏损高达1.52594亿美元，同比2024年同期的129.8万美元亏损扩大11,653%[24] - 2025年前九个月净亏损为1.54258亿美元，同比2024年同期的391.4万美元亏损扩大3,842%[24] - 2025年第三季度基本和稀释后每股净亏损为0.76美元，2024年同期为0.01美元[24] - 2025年前九个月净亏损为1.54258亿美元，基本和稀释后每股净亏损为0.77美元[154] - 2025年第三季度净亏损为1.52594亿美元，基本和稀释后每股净亏损为0.76美元[154] - 2025年前九个月运营亏损为1.543亿美元，经营活动现金流为负230万美元[49] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字（Accumulated deficit）高达26.9642亿美元，股东权益赤字为1.4593亿美元[22] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物仅为10万美元，累计赤字达2.696亿美元[49] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为10万美元，累计赤字为2.696亿美元[163] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为10万美元，累计赤字为2.696亿美元，九个月运营亏损1.54258亿美元，运营现金流为负230万美元[190] - 公司综合亏损与净亏损相同，无其他综合亏损组成部分[93] 成本和费用 - 2025年第三季度总运营费用激增至1.52594亿美元，其中一般及行政费用高达1.51451亿美元，研发费用为114.3万美元[24] - 2025年第三季度研发费用为114.3万美元，同比增长91万美元，主要因合同研发费用增加[185][186] - 2025年第三季度一般及行政费用为1.51451亿美元，同比增长1.50386亿美元，主要因与顾问股份相关的1.4亿美元咨询费用及990万美元递延发行成本注销[185][188] - 公司在2025年9月30日结束的期间内，将990万美元的递延发行成本在业务合并完成时全额计入一般及行政费用[80] - 2025年前九个月，通过股权激励（Stock-based compensation）产生的非现金费用高达1.40403亿美元[27] - 2025年第三季度总股权激励费用为1.40192亿美元，其中研发相关29千美元，行政相关1.40163亿美元[145] - 截至2025年9月30日的三个月和九个月期间，公司因Lifecore主服务协议产生的费用为90万美元[73] - 截至2025年9月30日，公司在Lifecore主服务协议下产生费用90万美元[174] - 公司研发成本在发生时费用化，包括临床试验成本、临床材料生产成本以及许可费和其他外部成本[86] 现金及流动性状况 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物仅为8.5万美元，较2024年底的1.2万美元增长608%，但绝对金额极低[22] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物仅为10万美元，累计赤字达2.696亿美元[49] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为10万美元，累计赤字为2.696亿美元[163] - 2025年前九个月运营活动所用现金净额为226.2万美元，融资活动提供现金净额233.5万美元[27] - 截至2025年9月30日，公司经营活动所用现金净额为226.2万美元，融资活动提供现金净额为233.5万美元，现金及现金等价物净增加7.3万美元[204] - 2025年前九个月经营活动所用现金净额较2024年同期减少122.2万美元，主要原因是应付账款和应计费用增加[205] - 2025年前九个月融资活动现金流入主要来自关联方贷款990万美元，但被支付760万美元的递延发行成本所抵消[206] - 公司持续产生净亏损，现有现金及现金等价物可能不足以支持未来至少12个月的运营，对其持续经营能力存在重大疑虑[200] - 公司依赖于Scilex提供服务和资金支持运营，管理层认为存在对公司持续经营能力的重大疑虑[49][51] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元限额，但未在该账户遭受损失[67] - 公司现金及现金等价物主要为银行存款和货币市场基金，截至2025年9月30日余额为10万美元，利率变动10%对其公允价值无重大影响[216] 债务与融资活动 - 公司通过债务交换协议（Debt Exchange Agreement）发行优先股和普通股，清偿了5423.6万美元的关联方债务[27] - 公司所有现有关联方债务总计5420万美元被转换为5,423,606股Legacy Semnur A系列优先股，合并后相应转换为等量A系列优先股及542,361股普通股[38] - 2024年8月30日，公司与Scilex之间总计5420万美元的未偿债务被转换为542.3606万股A系列优先股和54.2361万股普通股[152] - 截至2025年9月30日，公司当前应付票据总额为450万美元，包括：Sponsor票据80.6万美元、FutureTech票据102.2万美元、Denali承销商票据265万美元[114][115] - 截至2025年9月30日，公司拥有总额450万美元的短期应付本票[170] - 应付票据（Sponsor、FutureTech、Denali承销商票据）在违约情况下将按年利率10%计息，并在公司进行足够规模的股权或债务融资时可能被加速偿还[115][116] - 截至2025年9月30日，公司有总额450万美元的短期应付票据和一笔总额530万美元的长期关联方贷款（欠Scilex）[201] - 2025年第三季度从Scilex控股公司获得的总贷款为757.5万美元，其中股权激励相关19.2万美元，代付费用相关738.3万美元[150] - 根据PIPE SPA，投资者同意以每股16美元的价格购买125万股普通股，总价2000万美元，但截至2025年9月30日交易尚未完成[42] - 公司签订PIPE协议，投资者同意以每股16.00美元购买1,250,000股普通股，总购买价格2000万美元[166] - 根据Semnur/Biconomy SPA，公司同意以每股16美元的价格发行625万股普通股，总价1亿美元，以比特币支付，但截至2025年9月30日交易尚未完成[45] - 与Biconomy签订比特币证券购买协议，以每股16.00美元发行6,250,000股普通股，总购买价格1亿美元，以比特币支付[168][169] - 公司可能从PIPE SPA和Semnur/Biconomy SPA分别获得2000万美元和1亿美元的融资，前提是相关交易在2025年12月31日前完成[194] 业务合并与公司结构 - 公司于2025年9月22日完成与Legacy Semnur的业务合并，会计上按反向资本重组处理[34] - 业务合并后，公司普通股总数为229,740,978股，主要持有者为Scilex Holding Company（201,054,849股）[40] - 公司于2024年8月30日进行了160,000比1的普通股拆股，已发行普通股从1,000股增至160,000,000股[52] - 截至2025年9月30日，公司法定股本为7.85亿股，包括7.4亿股普通股和4500万股优先股[117] - 截至2025年9月30日，公司已发行并流通542.3606万股A系列优先股，其在股息和清算权上优于普通股[119] - A系列优先股每股清算优先权为10.00美元或按视为转换后的普通股价值计算，取较高者[122] - 公司A系列优先股股东在投票时，每股拥有相当于一次视为转换后可获得的普通股数量的投票权[124] - 公司未经多数A系列优先股股东同意，不得发行在股息或清算权上优于A系列优先股的证券[125] - Scilex持有公司股份比例低于55%的股权或投票权时，需获得Oramed同意[142] - 公司未经Scilex同意，不得支付普通股股息[142] 股权与股东权益 - 截至2025年9月30日，有8,760,000份认股权证流通，行权价为每股11.50美元[47] - 截至2025年9月30日，为未来发行预留的普通股包括：876万份认股权证、5000万份已发行股票期权、根据PIPE SPA预留的125万股以及根据Semnur/Biconomy SPA预留的625万股[118] - 截至2025年9月30日，未计入稀释每股收益计算的潜在稀释证券总计7126万股，包括5000万股普通股期权[155] - 截至2025年9月30日，5000万份非合格股票期权内在价值为8.868亿美元，剩余合同期限8.9年[148] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字（Accumulated deficit）高达26.9642亿美元，股东权益赤字为1.4593亿美元[22] - 截至2025年9月30日，公司总资产为77.4万美元，而总负债为1536.7万美元，资产负债状况严峻[22] - 公司截至2025年9月30日和2024年12月31日，将公开及私募认股权证作为权益类工具进行会计处理[85] 或有负债与承诺事项 - 根据Legacy Semnur合并协议，公司可能需支付总计高达2.8亿美元的或有对价，具体里程碑包括：首个NDA获批支付4000万美元，累计净销售额达到1亿、2.5亿、5亿和7.5亿美元时分别支付2000万、2000万、5000万和1.5亿美元，目前均未触发[104] - 根据Legacy Semnur合并协议，基于里程碑达成，公司可能需支付总计2.8亿美元的或有对价，具体包括：首次FDA新药批准支付4000万美元，累计净销售额达1亿美元支付2000万美元，达2.5亿美元支付2000万美元，达5亿美元支付5000万美元，达7.5亿美元支付1.5亿美元[175] - 根据Shah转让协议，公司需支付销售提成，年净销售额在2.5亿美元以下部分提成率1.5%，超过2.5亿美元部分提成率2.5%，目前尚未触发支付[107] - 根据Shah转让协议，公司需支付销售提成：年净销售额在2.5亿美元及以下部分提成率1.5%，超过2.5亿美元部分提成率2.5%[176][177] - 2025年9月22日，公司与Scilex签订了过渡服务协议，年服务费上限为200万美元，协议期限三年[153] 研发与产品管线 - 2025年9月，公司启动了SP-102的第二个三期临床试验[161] - 公司预计现有透明质酸钠库存足以满足SP-102未来商业推出后至少12个月的临床和商业供应需求，预计推出时间为2027年[70] 关联方交易与支持 - 公司依赖于Scilex提供服务和资金支持运营，管理层认为存在对公司持续经营能力的重大疑虑[49][51] - 2025年第三季度从Scilex控股公司获得的总贷款为757.5万美元，其中股权激励相关19.2万美元，代付费用相关738.3万美元[150] - 2025年9月22日，公司与Scilex签订了过渡服务协议，年服务费上限为200万美元，协议期限三年[153] - 公司预计在业务合并后的12个月内，将从Scilex获得约200万美元的持续支持，包括临床支持80万美元、CMC生产支持70万美元、行政支持40万美元和IT支持10万美元[195] 会计政策与估值 - 公司使用公允价值三级层次对金融工具进行估值，其中现金及现金等价物被归类为使用活跃市场可观察输入值的1级资产[77][79] - 公司长期资产（主要为不动产和设备）在截至2025年及2024年9月30日的三个月和九个月内未发生减值[82] - 公司根据ASC 718使用Black-Scholes期权定价模型计量股权激励成本，并在员工或非员工的必要服务期内按直线法确认为费用[87] - 公司截至2024年12月31日与业务合并相关的递延成本为600万美元[80] 资产与应计费用 - 截至2025年9月30日，公司财产和设备净值为68.9万美元，在建工程占68.9万美元，期间未确认折旧费用[100] - 截至2025年9月30日，应计费用总额为126.6万美元，较2024年底的3.5万美元大幅增加，主要源于研发应计费用36.4万美元和专业服务费应计费用83.8万美元[101] 咨询服务与股份发行 - 向Wise Orient Investments Limited发行了4,000,000股普通股作为咨询费用[131] - 向JW Investment Management Company Limited发行了10,000,000股普通股作为咨询费用[135] - JW若成功促成PIPE交易，将获得相当于所获投资资金7%的现金融资服务费[133] - 截至2025年9月30日，PIPE交易尚未完成，7%的现金融资服务费非当前义务[136] - 向律师事务所发行了12,500,000股普通股作为法律服务的预付款[137] 未来运营与资本需求 - 公司预计未来十二个月运营费用约为2100万美元，其中临床工作成本约1000万美元[192] - 公司持续产生净亏损，现有现金及现金等价物可能不足以支持未来至少12个月的运营，对其持续经营能力存在重大疑虑[200] 内部控制与合规 - 截至2025年9月30日，公司的披露控制和程序因存在重大缺陷而被评估为无效[218] - 公司发现截至2023年12月31日和2022年12月31日年度财务报告内部控制存在重大缺陷[219] - 重大缺陷涉及分拆财务报表编制和基于股份的薪酬费用领域的控制活动无效[220] - 公司正在实施补救措施，包括对控制环境进行全面评估以设计和实施额外的预防性和/或检测性审查控制[220] - 补救措施包括雇用具备足够会计专业知识的额外人员以提高审查控制和监控活动的运行有效性[220] - 补救措施包括在适当情况下利用外部会计专家[220] - 任何潜在的重大错报已在相应期间作为审计调整被识别和纠正[220] - 经纠正的财务信息已正确反映在本季度10-Q表格的简明合并财务报表中[220] - 公司符合并计划利用《JOBS法案》下新兴成长公司和较小报告公司的资格，以享受某些报告豁免和简化披露要求[213][214]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 21, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Semnur Pharmaceuticals, Inc. (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for service) Copies to: Jeffrey T. Hartlin, Esq. Elizabeth A. Razzano, Esq. (Exact name of registrant as specified in its charter) Paul Hast ...

收入和利润（同比环比） - 2025年上半年净亏损为579,725美元，而2024年同期为净收入713,242美元[17] - 2025年第二季度净亏损为385,122美元，而2024年第二季度为净收入448,912美元[17] - 2025年第二季度净亏损为38.5万美元，而2024年同期为净收入44.9万美元[112] - 2025年上半年净亏损为58.0万美元，而2024年同期为净收入71.3万美元[112] - 2025年第二季度净亏损385,122美元，而2024年同期净利润为448,912美元[166] - 2025年上半年净亏损579,725美元，而2024年同期净利润为713,242美元[166] - 公司截至2025年6月30日的三个月净亏损为385,122美元，主要由374,857美元的组织运营费用和28,345美元利息支出构成，部分被信托账户投资收入18,080美元所抵消[198] - 公司截至2024年6月30日的三个月净利润为448,912美元，主要由信托账户投资收入640,157美元构成，部分被168,186美元组织运营费用和23,059美元利息支出所抵消[199] - 公司截至2025年6月30日的六个月净亏损为579,725美元，主要由621,457美元的组织运营费用和55,319美元利息支出构成，部分被信托账户投资收入97,051美元所抵消[200] - 公司截至2024年6月30日的六个月净利润为713,242美元，主要由信托账户投资收入1,294,042美元构成，部分被536,438美元组织运营费用和44,362美元利息支出所抵消[201] 成本和费用（同比环比） - 2025年第二季度与业务合并相关的专业服务费用为313,643美元，同比增长428.6%[166] 每股收益 - 2025年第二季度基本及摊薄后每股非可赎回普通股净亏损为0.15美元[17] - 2025年上半年基本及摊薄后每股非可赎回普通股净亏损为0.24美元[17] - 2025年第二季度可赎回普通股每股基本及摊薄收益为0.02美元，非可赎回普通股每股亏损0.15美元[114] - 2025年上半年可赎回普通股每股基本及摊薄收益为0.09美元，非可赎回普通股每股亏损0.24美元[114] - 2025年第二季度加权平均流通股数中，可赎回普通股为12.2万股，非可赎回普通股为257.3万股[114] 现金及流动性状况 - 现金及信托投资总额从2024年末的9,037,873美元大幅下降至2025年6月30日的562,462美元，主要因信托账户现金减少[14] - 截至2025年6月30日，公司手头现金仅剩126美元，而2024年末为16,868美元[14][21] - 截至2025年6月30日，公司信托账户外现金仅为126美元，营运资金赤字为8,254,807美元[64][65] - 截至2025年6月30日，公司持有现金及现金等价物为零[89] - 截至2025年6月30日，公司信托账户中的投资持有额为548,318美元，信托账户外现金仅为126美元[208][209] - 管理层认为公司没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求直至完成初始业务合并[74] - 公司评估存在重大疑问，可能无法在2025年12月11日之后持续经营[75] 信托账户变动 - 信托账户持有的现金及投资从2024年末的9,021,005美元锐减至2025年6月30日的548,318美元，降幅达93.9%[14] - 2025年上半年因赎回从信托账户提取现金8,617,553美元[21] - 截至2025年6月30日，Scilex已从延期Scilex可转换本票中提取总计123,107美元存入信托账户[39] - 截至2025年6月30日，公司信托账户持有现金资产548,318美元[63] - 信托账户资产自2024年6月4日起全部以现金形式持有于计息活期存款账户，年化利率约为3.5%[91] - 信托账户资金目前以现金形式存放于计息银行存款账户，年利率约为3.5%[28] - 信托账户投资公允价值从2024年12月31日的9,021,005美元大幅下降至2025年6月30日的548,318美元[161] - 为将完成业务合并的期限延长一个月至2025年9月11日，公司在2025年7月至8月期间向信托账户存入总计1,750美元[168] - 2025年7月至8月，公司再次从Scilex提取1,750美元存入信托账户，将完成初始业务合并的期限延长至2025年9月11日[73] 股东赎回活动 - 2023年10月11日，持有3,712,171股公众股的股东行使赎回权，约40.5百万美元（约每股10.92美元）从信托账户中移除[31] - 2024年7月10日，持有3,785,992股公众股的股东行使赎回权，约43.4百万美元（约每股11.47美元）从信托账户中移除[33] - 2025年4月11日，持有708,098股公众股的股东行使赎回权，约8.6百万美元（约每股12.17美元）从信托账户中移除[38] - 截至2025年6月30日，可能被赎回的A类普通股为43,739股，赎回价值为548,318美元[102][105] - 截至2024年12月31日，可能被赎回的A类普通股为751,837股，赎回价值为9,021,005美元[102][105] - 在截至2025年6月30日的六个月期间，因信托账户收入导致可能赎回的A类普通股后续计量调整增加18,080美元[105] - 在截至2025年6月30日的六个月期间，因延期存款导致可能赎回的A类普通股后续计量调整增加2,624美元[105] - 在2025年第一季度，公司以每股12.17美元的价格赎回了708,098股A类普通股，总价值8,617,553美元[105] - 在2024年，公司以每股11.47美元的价格赎回了3,785,992股A类普通股，总价值43,425,328美元[105] - 股东赎回3,785,992股公众股，导致信托账户支付约4340万美元，赎回后公众流通股为751,837股[183] - 公司截至2025年6月30日的六个月投资活动提供现金净额8,617,553美元，主要由于赎回普通股从信托账户提取现金[204] 运营现金流 - 2025年上半年运营活动所用现金净额为183,512美元，较2024年同期的488,664美元有所改善[21] - 公司截至2025年6月30日的六个月经营活动所用现金净额为183,512美元，主要由于期间净亏损579,725美元以及流动资产负债变化493,264美元[202] 累计赤字 - 累计赤字从2024年末的10,417,973美元扩大至2025年6月30日的11,142,564美元[14] 首次公开募股（IPO）详情 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个单位10.00美元，募集资金总额为82,500,000美元[27] - 同时，公司以私募方式向发起人出售510,000个单位，每个单位10.00美元，募集资金总额为5,100,000美元[27] - 交易成本总计5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费及567,815美元其他发行成本[27] - IPO及私募完成后，总计84,150,000美元的净收益被存入信托账户[28] - 首次公开募股（IPO）发行825万个单位，每股10.00美元，募集资金总额8250万美元[125] - 同时进行的私募配售发行51万个单位，每股10.00美元，募集资金总额510万美元[128] - 公司于2022年4月11日完成IPO，发行8,250,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额82,500,000美元，同时完成510,000个私募单位销售，募集资金5,100,000美元[207] 业务合并进展与协议 - 公司与Semnur Pharmaceuticals, Inc.的合并协议中，Semnur的股权价值为25亿美元[51] - 根据合并协议，公司支付给Semnur股权持有者的总对价等于25亿美元除以10.00美元，以新Semnur普通股支付[51] - 公司与Semnur的合并协议修订案将业务合并的外部截止日期延长至2025年9月30日[52] - 公司与Semnur的合并协议修订案要求将公司的合并期限延长至2025年12月11日[52] - 公司与Longevity Biomedical, Inc.的合并协议已于2024年6月26日终止[48] - 公司与Semnur的合并协议第二次修订案修改了“交换比率”和“合并对价”的定义，以维持1.25比1的交换比率[53] - 公司于2025年4月16日签署了合并协议修正案，将完成业务合并的最终期限延长至2025年12月11日[81] - 公司于2025年7月22日签署了合并协议第二修正案，修改了“交换比率”定义以维持1.25比1的换股比例[169] - 公司于2024年6月26日终止了此前与Longevity的合并协议[179] - 与Semnur的合并协议中，Semnur股权价值为25亿美元，对价将以新公司普通股支付[186] - 合并协议修订将业务合并截止日期延长至2025年9月30日，并可能进一步延长[187] 业务合并相关条款与条件 - 业务合并的目标公司公平市场价值必须至少达到信托账户资产价值的80%[41] - 若在2025年9月11日前未完成业务合并，信托账户资金将用于赎回A类普通股，私募配售单位及其相关证券将失效[129] - 公司业务合并期限获股东批准延长至2025年4月11日，并可每月延长一次，每次需存入信托账户最高2万美元[182] 发起人及关联方交易 - 根据赞助人权益购买协议，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买赞助人持有的50万股公司B类普通股[57] - 赞助人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时每股实际金额（以较低者为准），其将承担责任[45] - 公司创始人股份（B类普通股）将在公司完成初始业务合并时或之前按1:1比例自动转换为A类普通股[44] - 公司若未在2025年4月11日前完成初始业务合并，创始人股份持有人将放弃其清算分配权利[44] - Scilex以200万美元现金和30万股Scilex普通股为对价，从Sponsor处购买了50万股公司B类普通股[135] - Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买发起人持有的50万股公司B类普通股[192] - 股东协议规定，未经Scilex同意，新公司不得发行导致Scilex持股比例低于55%的股权[194] 贷款与债务 - 公司从发起人处获得的营运资金贷款（可转换本票1和2）截至2025年6月30日未偿还金额分别为1,574,970美元和15,037美元[69] - 公司从FutureTech获得的营运资金贷款（可转换本票）截至2025年6月30日未偿还金额为1,275,000美元，相关应计利息为78,224美元[70] - 公司从Scilex获得的延期可转换本票总额为180,000美元，截至2025年6月30日已提取123,107美元存入信托账户以延长业务合并期限[71][72] - 截至2025年6月30日，以可转换本票形式存在的营运资金贷款未偿还金额为1,574,970美元，应计利息费用为110,237美元（利率4.86%）[139] - 公司向Sponsor发行的可转换本票总额度已提高至200万美元，截至2024年底已提取565,700美元[139] - 公司于2024年7月10日向Sponsor发行了第二份可转换本票，总本金最高18万美元，初始提取15,037美元[141] - 公司向发起人发行总额最高18万美元的可转换本票，初始本金为15,037美元[184] - 发起人及相关方在2025年上半年向公司提供贷款166,770美元，使其可转换本票总额增至1,590,007美元[195] - Scilex在2025年上半年向公司提供贷款47,815美元，使其相关可转换本票金额增至123,107美元[195] - 截至2025年6月30日，公司欠FutureTech的可转换本票未偿本金余额为1,275,000美元[196] - 截至2025年6月30日，公司以可转换本票形式向发起人获得的营运资金贷款未偿还金额为1,574,970美元，相关方应计利息费用为110,237美元[210] - 截至2025年6月30日，公司向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为1,275,000美元，其他应计利息费用为78,224美元[212] 承销商安排 - 承销商在IPO时获得165万美元现金承销折扣，并有权获得总计288.75万美元的递延费用[144] - 根据协议，承销商同意在业务合并结束时，以86,625股合并后公司普通股的形式收取86.625万美元（占288.75万美元的30%）的递延承销佣金[144] 股本结构 - 创始人以2.5万美元获得215.625万股创始人股份，后因承销商未行使超额配售权，9.375万股被没收[130] - 授予公司董事和高管的13万股创始人股份，授予日公允价值为每股7.74美元，总价值100.6万美元[133] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2025年6月30日，已发行流通510,000股，其中43,739股可能被赎回[146] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2025年6月30日，已发行流通2,062,500股[147] 认股权证条款 - 公司发行了8,250,000份公开认股权证和510,000份私募配售认股权证，均作为权益类工具核算[95] - 所有认股权证的行权价为每股11.50美元，可在初始业务合并完成后30天或IPO后12个月（以较晚者为准）开始行权，并于五年后到期[151] - 若满足特定条件（如新股发行价低于9.20美元等），认股权证的行权价可能被调整至市价或新股发行价（取较高者）的115%[152] 信托账户投资收益 - 2025年第二季度信托账户投资收益为18,080美元，较2024年同期的640,157美元大幅下降97.2%[166] 上市状态与合规 - 公司因不符合纳斯达克上市规则（包括最低市值5000万美元和总资产5000万美元要求）于2025年4月16日被摘牌[78][79][80] - 公司未对纳斯达克的摘牌决定提出上诉，其证券于2025年4月17日在OTC市场开始交易[80] - 公司因未能满足最低5000万美元市值和5000万美元总资产/收入要求，于2025年4月16日从纳斯达克全球市场退市[174][175][176] - 公司未满足110万股公众持股量要求，也未对退市决定提出上诉[176]

财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为9,147,903美元，较2024年12月31日的9,037,873美元增长1.22%[13] - 截至2025年3月31日，公司总负债为10,739,217美元，较2024年12月31日的10,434,584美元增长2.92%[13] - 2025年第一季度，公司净亏损194,603美元，而2024年同期净利润为264,330美元[15] - 2025年第一季度，公司运营活动净现金使用量为114,131美元，2024年同期为374,151美元[20] - 2025年第一季度，公司融资活动净现金流入为100,000美元，2024年同期为170,700美元[20] - 截至2025年3月31日，公司现金及信托投资为9,145,167美元，较2024年12月31日的9,021,005美元增长1.38%[13] - 截至2025年3月31日，公司股东赤字为10,736,481美元，较2024年12月31日的10,417,716美元增长3.06%[13] - 2025年第一季度净亏损194603美元，2024年第一季度净收入264330美元[109] - 2025年第一季度临时权益增值至赎回价值的金额为124162美元，2024年为803885美元[109] - 2025年第一季度包含临时权益增值的净亏损为318765美元，2024年为539555美元[109] - 2025年第一季度不可赎回普通股基本和摊薄净收入每股0.07美元，2024年为0.10美元[109] - 2025年第一季度可赎回普通股基本和摊薄净亏损每股 - 0.08美元，2024年为 - 0.10美元[109] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有751837股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[100] - 2025年第一季度专业服务费用为114,907美元，2024年同期为219,328美元；其他组建和运营成本2025年为131,693美元，2024年为148,924美元；总组建和运营成本2025年为246,600美元，2024年为368,252美元；利息支出2025年为26,974美元，2024年为21,303美元；信托账户投资利息收入2025年为78,971美元，2024年为653,885美元；净亏损2025年为194,603美元，2024年净利润为264,330美元[162] - 2025年第一季度公司净亏损19.4603万美元，主要由24.66万美元的组建和运营费用以及2.6974万美元的利息费用构成，部分被信托账户投资收益7.8971万美元抵消[193] - 2024年第一季度公司净收入26.433万美元，主要由信托账户投资收益65.3885万美元构成，部分被36.8252万美元的组建和运营费用以及2.1303万美元的利息费用抵消[194] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为11.4131万美元，主要由于该期间净亏损19.4603万美元以及流动资产和负债的变化[195] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为37.4151万美元，主要由于该期间净收入26.433万美元以及流动资产和负债的变化[196] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户投资的公允价值分别为914.5167万美元和902.1005万美元[157] 首次公开募股相关情况 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，总收益82,500,000美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售510,000个单位，总收益5,100,000美元[25] - 首次公开募股交易成本为5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费和567,815美元其他发行成本[25] - 2022年4月11日IPO完成后，8415万美元净收益存入信托账户[26] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行825万股公共单位，每股10美元，总收益8250万美元[122] - 首次公开募股同时完成私募配售，发起人购买51万股私募配售单位，每股10美元，总收益510万美元[124] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股售价10美元，产生总收益8250万美元；同时出售51万股私募单位，每股售价10美元，产生总收益510万美元[199] - 首次公开募股和私募单位出售后，8415万美元存入信托账户，公司在信托账户外持有151.5795万美元现金；截至2024年12月31日，信托账户投资为902.1005万美元[200] 信托账户资金变动 - 2023年4月12日和7月13日，各存入82.5万美元以延长业务合并期限[26] - 截至2023年12月31日，为延长业务合并期限存入15万美元；截至2024年6月，又存入30万美元[26] - 2023年10月11日股东大会后，3712171股被赎回，约4050万美元从信托账户取出，剩余4537829股[29] - 2024年7月10日股东大会后，3785992股被赎回，约4340万美元从信托账户取出，剩余751837股[31] - 2025年4月11日股东大会后，708098股被赎回，约860万美元从信托账户取出，剩余43739股[35] - 截至2025年3月31日，Scilex从可转换本票提取120482美元存入信托账户；4月11日和5月9日，又存入1750美元[37][38] - 2025年4月11日股东会议，持有708,098股公众股的股东行使赎回权，约860万美元（每股约12.17美元）从信托账户支付，赎回后公司有43,739股公众股流通[164] - 2025年4月11日和5月9日，Scilex从可转换本票提取总计1,750美元存入信托账户，将完成首次业务合并时间延至6月11日[165] - 2024年7月10日股东会议，持有3,785,992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户支付，赎回后公司有751,837股公众股流通[180] 可转换本票相关情况 - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高18万美元可转换本票，初始本金15037美元[32] - 2024年8月9日，公司向Scilex发行最高18万美元可转换本票，初始本金15064美元[33] - 截至2025年3月31日，发给赞助商的可转换本票1和2的营运资金贷款未偿还金额分别为1408200美元和115037美元[65] - 截至2025年3月31日，发给FutureTech的可转换本票未偿还金额为1275000美元，延期借款68351美元的利息按4.80%计算[66] - 截至2025年3月31日，Scilex从可转换本票提取120482美元存入信托账户，将完成初始业务合并时间延至2025年4月11日[70] - 2025年4月11日和5月9日，Scilex从可转换本票提取1750美元存入信托账户，将完成初始业务合并时间从2025年4月11日延至2025年6月11日[71] - 2024年7月10日公司向发起人发行可转换本票2，本金最高18万美元，截至2025年3月31日已提取11.5037万美元[137] - 截至2025年3月31日的三个月，发起人向公司贷款10万美元，可转换本票和发起人延期可转换本票的本金总额增至152.3237万美元[190] - 截至2025年3月31日的三个月，Scilex向公司贷款4.5191万美元，相关Scilex延期可转换本票的本金增至12.0482万美元[190] - 截至2025年3月31日，FutureTech持有的相关可转换本票未偿还本金余额为127.5万美元[191] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金余额41.25万美元[202] - 2025年1月24日，公司修订并重述可转换本票，将总本金增加至200万美元，截至2025年3月31日的三个月内提取额外金额10万美元[202] - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高本金18万美元的本票，初始本金余额1.5037万美元[203] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行本金82.5万美元的可转换本票，100%已用于支付业务合并延期费用[204] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行最高本金45万美元的可转换本票，初始本金余额5万美元，40万美元已用于支付业务合并延期费用[204] - 截至2025年3月31日，以可转换本票形式向FutureTech发放的未偿还金额为127.5万美元，应计利息费用6.8351万美元，利率4.80%[204] 业务合并相关协议 - 2023年1月25日公司与Longevity签订合并协议，2024年6月26日终止该协议[44][46] - 2024年8月30日公司与Semnur签订合并协议，Semnur股权价值25亿美元，公司将支付2.5亿÷10 = 250万股新Semnur普通股作为对价[48][49] - 2025年4月16日公司对与Semnur的合并协议进行修订，延长合并期限至12月11日，外部日期延至9月30日[50] - 2024年8月30日Scilex以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买保荐人持有的50万股B类普通股[54] - 合并协议要求公司与Scilex签订修订后的注册权协议，规范新Semnur普通股转售注册[55] - 股东协议规定，Scilex持有新Semnur优先股期间有权指定董事，公司某些行动需获Scilex和Oramed同意[57] - 2024年8月30日，公司与Semnur和合并子公司签订合并协议，交易对价为25亿美元除以10美元所得股份数，Semnur股权价值25亿美元[182][183] - 2023年1月25日，公司签订长寿合并协议；2024年6月26日，该协议终止[173][175] - 2024年7月2日，公司宣布与Semnur达成潜在业务合并意向书[177] - 2024年8月30日，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买公司50万股B类普通股[187] - 合并协议预计，在业务合并完成时或之前，相关方将签订修订并重述的注册权协议[211] 公司上市相关情况 - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，未符合维持5000万美元MVLS和总资产及总收入各5000万美元的上市规则[76] - 2025年4月2日，公司收到纳斯达克通知，未重新符合上市规则且未符合公众流通股规则，4月16日公司证券从纳斯达克全球市场摘牌[78] - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，不符合维持最低市值5000万美元和总资产及总收入要求，需在2025年3月31日前恢复合规[170][171] - 2025年4月2日，公司收到通知未恢复合规且不符合公众流通股规则，4月16日公司证券从纳斯达克全球市场摘牌，4月17日开始在OTC市场交易[172] 公司股份相关情况 - 2022年2月3日公司向发起人发行215.625万股创始人股份，后经转让和没收，发起人最终持有193.25万股[126] - 授予公司董事和高管的13万股创始人股份公允价值为100.5964万美元，每股7.74美元[130] - 公司授权发行100万股优先股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无优先股发行和流通[142] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有51万股发行和流通，不包括75.1837万股可能赎回的股份[143] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，有206.25万股发行和流通[144] - B类普通股在首次业务合并完成时将自动按一定比例转换为A类普通股，约占合并后普通股总数的20%[146] - 所有认股权证（公共认股权证和私人认股权证）在首次业务合并完成后30天或IPO结束后12个月（以较晚者为准），每股11.50美元可行使[147] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为165%[149] - 公司可按每股0.01美元的价格赎回认股权证，需提前30天书面通知，且普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过16.50美元[153] - 2022年第二季度，因承销商部分行使超额配售权，9

NEW YORK, NEW YORK, April 10, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Denali Capital Acquisition Corp. (NASDAQ:DECA) (the "Company") announced today that the Company's Extraordinary General Meeting of Shareholders (the "Extraordinary General Meeting") was convened on April 10, 2025 at 9:00 a.m. Eastern Time and adjourned as it was deemed advisable to do so in order to provide shareholders of record with additional time to consider the proposals being voted on at the Extraordinary General Meeting as described in the Compan ...

首次公开募股与私募配售 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时完成私募配售，发行510000个单位，每个单位售价10美元，总收益5100000美元；IPO和私募配售净收益中的84150000美元存入信托账户[23] - 2022年2月，公司向赞助商发行215.625万股创始人股份，赞助商支付2.5万美元，约合每股0.012美元[90] - 2022年4月11日，公司与赞助商和承销商完成私募配售，共51万个私募配售单位（含3万个超额配售单位），每个单位购买价10美元，总收益510万美元[91] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发售825万股，每股10美元，总收益8250万美元[93] - 2022年4月11日，首次公开募股和私募配售所得净收益8415万美元存入信托账户，首次公开募股产生交易成本510.5315万美元[94] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益8250万美元；同时完成51万股私募单位的销售，每股10美元，总收益510万美元[131] - 首次公开募股和私募单位销售完成后，8415万美元存入信托账户，支付相关成本后公司有1,515,795美元现金用于营运资金；截至2024年12月31日，信托账户投资为9,021,005美元[132] - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元、总计165万美元的现金承销折扣，还将有权获得每单位0.35美元、总计288.75万美元的递延费用[145] - 2023年11月20日，公司与承销商和Holdco达成递延折扣协议，承销商将在业务合并结束时以8.6625万股合并后公司普通股的形式获得总计288.75万美元递延费用中的86.625万美元，剩余202.125万美元递延费用仍需在业务合并结束时支付[145] - 2022年2月，公司向赞助商发行总计2,156,250股创始人股份，赞助商支付25,000美元，约合每股0.012美元[194] - 赞助商购买总计510,000个私募单位，每个单位价格为10.00美元，每个私募认股权证有权以11.50美元每股的价格购买一股普通股[195] 业务合并相关事件 - 2023年1月25日公司与Longevity Biomedical等签订合并协议，拟进行业务合并[24] - 2023年10月11日股东特别大会投票通过将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，每次延长需向信托账户存入不超过50000美元或每股0.03美元[25] - 2024年1月9日股东特别大会投票通过与Longevity的业务合并[27] - 2024年6月26日Longevity合并协议终止，Holdco于8月9日撤回注册声明[28] - 2024年7月2日公司宣布与Semnur达成潜在业务合并意向书[29] - 2024年7月10日股东特别大会考虑将完成业务合并等日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日，每次延长需向信托账户存入不超过20000美元或每股0.02美元；持有3785992股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户取出支付给股东[30] - 2024年8月30日公司与Semnur和Merger Sub签订合并协议，业务合并生效前公司将从开曼群岛公司转变为特拉华州公司，合并后Semnur作为存续实体成为公司全资子公司，公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[36][37] - 2025年3月27日公司提交最终委托书，拟将完成业务合并等日期从2025年4月11日延长至2025年12月11日，每次延长需向信托账户存入延期费[39] - 2024年1月9日，股东批准长寿业务合并[49] - 2024年6月26日，长寿合并协议终止，8月9日公司撤回注册声明[50] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Merger Sub达成合并协议，拟进行业务合并[51] - 业务合并完成前，公司将从开曼群岛公司转变为特拉华州公司，合并后公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[52] - 拟议业务合并的公平市场价值至少等于信托账户资产价值（不包括递延承销费和利息所得税）的80%[55] - 公司完成首次业务合并的时间从2023年4月11日多次延期至2025年4月11日[56] - 2024年6月26日，公司终止与Longevity的合并协议[105] - 2024年7月2日，公司宣布与Semnur Pharmaceuticals达成潜在业务合并意向书[107] - 2024年7月10日，公司股东特别大会投票将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日[108] - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高18万美元的可转换本票，初始本金余额15037美元[110] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Denali Merger Sub Inc.达成合并协议，交易对价为25亿美元，以New Semnur普通股支付[111][112] 股东赎回情况 - 2023年10月11日股东特别大会后，持有3712171股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户取出支付给股东，赎回后公司有4537829股流通在外[26] - 2024年7月10日，持有378.5992万股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出，赎回后公司有75.1837万股流通在外[109] - 第二次延期会议后，3785992股公众股股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后剩余751837股公众股[47][48] 信托账户相关 - 截至2024年12月31日，信托账户中每股公众股金额为12美元[60] - 2024年6月4日起，信托账户资金以有息银行存款账户形式持有现金，目前年利率约为3.5%[149] 公司证券交易与合规 - 纳斯达克将于2025年4月7日左右暂停公司证券交易并启动摘牌程序，因公司未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并[77] - 公司单位于2022年4月7日开始公开交易，A类普通股和认股权证于2022年5月31日开始单独公开交易[86] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券最低价值低于5000万美元，需在8月20日前恢复合规[100] - 2024年10月2日，公司再次收到纳斯达克通知，未遵守上市规则，需在2025年3月31日前恢复合规[101][102] 公司财务状况 - 2024年公司净亏损167,306美元，主要由1,649,106美元的组建和运营费用、96,242美元的利息费用构成，部分被信托账户投资收益1,578,042美元抵消；2023年公司净收入632,536美元，主要由信托账户投资收益3,843,271美元构成，部分被3,173,826美元的组建和运营费用、36,909美元的利息费用抵消[122][123] - 2024年经营活动净现金使用量为753,296美元，主要因当期净亏损167,306美元和流动资产与负债变化585,990美元；2023年为632,783美元，主要因当年净收入632,536美元和流动资产与负债变化2,577,950美元[124][125] - 2024年投资活动净现金使用量为43,425,328美元，主要因公众股东赎回3,785,992股普通股从信托账户提取现金；2023年投资活动净现金提供量为39,711,908美元，主要因赎回普通股从信托账户提取现金40,536,908美元，部分被信托账户投资825,000美元抵消[126][127] - 2024年融资活动净现金提供量为42,859,628美元，主要因向关联方发行本票所得565,700美元和公众股东赎回3,785,992股普通股的赎回付款43,425,328美元；2023年融资活动净现金使用量为39,694,407美元，主要因赎回普通股40,536,908美元，部分被向关联方发行本票所得842,500美元抵消[128][129] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为16,868美元[133] - 若未完成拟议的业务合并，公司打算用信托账户外资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[133] - 截至2024年12月31日，向发起人发行的可转换本票形式的营运资金贷款未偿还金额为140.82万美元，向发起人借款产生的应计利息费用为7.4555万美元，利率为4.86%[134] - 2024年7月10日，公司向发起人发行总本金最高为18万美元的本票，初始本金余额为1.5037万美元[136] - 截至2024年12月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为127.5万美元，为延期向FutureTech借款产生的应计利息费用为5.8586万美元，利率为4.80%[137] 公司治理与人员 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[75] - 公司董事和高管包括53岁的首席执行官兼董事Lei Huang、37岁的首席财务官You ("Patrick") Sun等[165] - 公司董事会由三名成员组成，创始人股份持有人在公司完成首次业务合并前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程条款修改需至少90%有表决权的已发行和流通普通股持有人批准[172] - 每位董事任期为两年，董事会空缺可由剩余多数董事或多数普通股持有人（首次业务合并前为多数创始人股份持有人）投票填补[172] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[173] - 公司董事会设有一个审计委员会，成员为Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily，Kevin Vassily担任主席[175] - 审计委员会负责与独立注册公共会计师事务所沟通、监督其独立性等多项职责[176] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在8 - K表格的当期报告中披露准则的修订或豁免情况[178] - 公司采用了内幕交易政策，该政策副本作为2024财年10 - K表格年度报告的附件19.1提交[179] - 除赞助商和Jiandong Xu各提交一份延迟的4号表格报告外，公司未发现其他延迟的16(a)条申报文件[182] 股权结构 - 截至2025年4月1日，Denali Capital Global Investments LLC（公司赞助商）持有1,432,500股B类普通股，占比69.5%；持有510,000股A类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，Scilex Holding Company持有500,000股B类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，TD Securities (USA) LLC持有80,000股A类普通股，占比6.3%[189] - 截至2025年4月1日，Meteora Capital, LLC持有498,798股A类普通股，占比39.5%[189] - 截至2025年4月1日，Mizuho Financial Group, Inc.持有493,672股A类普通股，占比39.1%[189] - 截至2025年4月1日，所有高管和董事作为一个团体持有130,000股B类普通股，占比6.3%[189] - 截至2025年4月1日，公司初始股东实益拥有约47%已发行和流通的普通股，并有权在首次业务合并前任命所有董事[191] 注册权与费用 - 公司创始人股份、私募股份和私募认股权证持有人有权根据2022年4月6日签署的协议获得注册权，可提出最多三项注册要求，并享有“搭便车”注册权等[143] 审计相关 - 2024年7月15日，公司解雇独立注册公共会计师事务所Marcum LLP，并任命Marcum Asia CPAs LLP为新的独立注册公共会计师事务所[151][154] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序有效[156] - 2023年12月14日，FASB发布所得税披露改进最终标准，对公共商业实体，新要求将于2024年12月15日之后的年度期间生效，公司正在评估该标准对其财务状况、经营成果或现金流的影响[147] - 截至2024年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[158] - 2024年Marcum Asia CPAs LLP审计费用总计10.8544万美元，2023年Marcum LLP审计费用总计23.6665万美元[206] - 2024年和2023年公司未产生审计相关费用、税务费用和其他费用[207][208] - 审计委员会负责公司独立审计师审计和允许的非审计服务的预先批准[209] - 审计师认为公司2024年财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[219] 其他事项 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，包括IPO完成后第五个周年财年的最后一天、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[72] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，但可能使证券对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降，价格更易波动[70] - 2024年8月30日，赞助商与Scilex达成协议，Scilex以200万美元现金和30万股Scile

财务数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日，公司现金为14,287美元，较2023年12月31日的204,464美元大幅减少[13] - 截至2024年9月30日，信托账户持有的现金和投资为8,889,119美元，较2023年12月31日的50,477,963美元减少[13] - 截至2024年9月30日，公司总资产为8,924,547美元，较2023年12月31日的50,687,403美元减少[13] - 截至2024年9月30日，公司总负债为9,481,571美元，较2023年12月31日的8,491,479美元增加[13] - 2024年前三季度，公司运营亏损为749,389美元，较2023年同期的2,991,344美元减少[15] - 2024年前三季度，公司利息费用为69,550美元，较2023年同期的19,197美元增加[15] - 2024年前三季度，信托账户现金和投资收益为 - 1,491,320美元，较2023年同期的 - 3,089,734美元减少亏损[15] - 2024年前三季度，公司净收入为672,381美元，较2023年同期的79,193美元增加[15] - 截至2024年9月30日，公司股东赤字为 - 9,446,143美元，较2023年12月31日的 - 8,282,040美元增加[13] - 2024年前九个月净收入为672,381美元，2023年同期为79,193美元[23] - 截至2024年9月30日，公司营运资金赤字为655.8643万美元[67] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司无现金等价物[89] - 2024年和2023年前九个月，公司无其他稀释性证券和可转换为普通股的合同，摊薄每股收益与基本每股收益相同[110] - 2024年前九个月净亏损40,861美元，2023年同期净收入672,381美元[113] - 2024年前九个月临时股权增值至赎回价值为242,442美元，2023年同期为1,836,484美元[113] - 2024年9月30日，非赎回普通股基本和摊薄净收入每股0.14美元，赎回普通股为 - 0.08美元；2023年同期分别为0.12美元和 - 0.12美元[115] - 开曼群岛在2024年和2023年截至9月30日的三个和九个月内对收入不征税[124] - 截至2024年9月30日，以可转换本票形式提供给发起人（Sponsor）的营运资金贷款未偿还金额为1,308,200美元，应计利息费用为57,844美元，利率4.86%[146] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司授权发行1,000,000股优先股，但均未发行和流通[153] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司授权发行200,000,000股A类普通股，分别有510,000股发行和流通，不包括751,837和4,537,829股可能赎回的A类普通股[154] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司授权发行20,000,000股B类普通股，均有2,062,500股发行和流通，2022年5月23日有93,750股B类普通股被没收[155] - 截至2024年9月30日，信托账户持有的投资公允价值为8,889,119美元，采用活跃市场报价（一级）估值[173] - 截至2024年9月30日的三个月，公司净亏损40,861美元，主要因信托账户投资收益197,278美元被组建和运营费用212,951美元及利息费用25,188美元部分抵消[205] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净收入672,381美元，主要因组建和运营费用749,389美元及利息费用69,550美元被信托账户投资收益1,491,320美元部分抵消[206] - 2023年第三季度公司净收入为630,586美元，其中信托账户投资收益1,151,229美元，形成及运营费用505,905美元，利息费用14,738美元[207] - 2023年前九个月公司净收入为79,193美元，其中信托账户投资收益3,089,734美元，形成及运营费用2,991,344美元，利息费用19,197美元[208] - 2024年前九个月公司经营活动净现金使用量为655,877美元，期间净收入672,381美元，流动资产和负债变化163,062美元，信托账户收入非现金调整1,491,320美元[209] - 2023年前九个月公司经营活动净现金使用量为473,787美元，期间净收入79,193美元，流动资产和负债变化2,536,754美元，信托账户收入非现金调整3,089,734美元[210] 股份相关数据 - 2024年前三季度，可赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为3,390,977股，不可赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为2,572,500股[15] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，产生82,500,000美元总收益；同时向赞助商出售510,000个私募单位，产生5,100,000美元总收益[28] - 2023年10月11日股东会议后，约4050万美元从信托账户取出用于赎回3,712,171股；2024年7月10日后，约4340万美元从信托账户取出用于赎回3,785,992股[32] - 公开股东有权以每股价格赎回股份，初始预计为每股10.20美元加上信托账户中相应利息，扣除应付税款[42] - 公司不会赎回导致其有形净资产低于5,000,001美元的公开股份，但2023年10月11日股东大会决议消除该限制[42] - 若公司未能在合并期内完成初始业务合并，将在不超过十个工作日内赎回公开股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公开股份数量，扣除最多100,000美元利息用于支付解散费用[42] - 创始人股份在公司初始业务合并前，仅创始人股份持有人有权投票任命董事，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[43] - 创始人股份持有人同意放弃与公司初始业务合并完成相关的赎回权和清算分配权，但在公司未能在规定时间内完成初始业务合并时，有权获得其持有的公开股份的清算分配[43] - 2023年10月11日特别股东大会批准提案，B类普通股持有人可在初始业务合并结束前随时选择将其B类普通股按一比一的比例转换为A类普通股[44] - 2022年第二季度，因承销商部分行使超额配售权，93,750股创始人股份被没收[107] - 2022年12月31日可能赎回的普通股为8250000股，金额为85371600美元[105] - 2023年赎回3712171股，金额为40536908美元[105] - 2024年9月30日可能赎回的普通股为751837股，金额为8889119美元[105] - 2024年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个售价10美元，总收益8250万美元[129] - 首次公开募股同时，公司完成私募，赞助商购买510,000个私募单位，每个售价10美元，总收益510万美元[133] - 2022年2月3日，公司向赞助商发行2,156,250股创始人股份，3月进行了股份转让，5月23日93,750股创始人股份被没收，赞助商剩余1,932,500股[135] - 公司向董事和高管授予130,000股创始人股份，公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[138] - 2024年8月30日，Scilex按协议支付200万美元现金对价购买公司500,000股B类普通股，还将在生效时间后发行300,000股Scilex普通股[139] - 2024年7月10日，持有3,785,992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有751,837股公众股流通在外[190] 业务合并相关 - 首次公开募股和私募完成后，84,150,000美元净收益存入信托账户；2023 - 2024年多次向信托账户存款以延长业务合并期限，累计存入1,300,000美元[29] - 业务合并需与公平市值至少为信托账户资产价值80%的运营业务或资产进行，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[41] - 截至2024年9月30日公司未开始运营，预计完成首次业务合并后产生运营收入，目前有非运营收入[26] - 2023年1月25日，公司与多方签订《长寿合并协议》，2024年6月26日该协议终止，公司和其发起人打算寻求替代方式完成初始业务合并[48][49] - 2024年8月30日，公司与Semnur签订《合并协议》，公司向Semnur股权持有人支付的总对价为25亿美元除以10美元，以新Semnur普通股支付，Semnur股权价值为25亿美元[52][53] - 与《合并协议》同时执行的《发起人支持协议》和《股东支持协议》，相关方分别同意投票支持合并协议相关事项和出席会议并投票支持合并协议及业务合并[54][55] - 2024年8月30日，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买公司发起人持有的50万股B类普通股[58] - 管理层认为公司在完成初始业务合并前营运资金和借款能力不足，若无法筹集资金可能采取节约流动性措施[74] - 公司评估存在某些条件和事件，对其持续经营能力产生重大怀疑，若未完成业务合并，需在2025年4月11日前停止运营[75] - 2024年2月22日公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券最低价值低于5000万美元，且不符合总资产和总收入至少各5000万美元的规则，有180天（至2024年8月20日）整改期[78] - 2024年7月26日公司收到通知已重新符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)要求[79] - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低上市证券市值5000万美元及总资产和总收入要求，通知不影响证券上市交易[175] - 2024年10月9日和11月9日，Scilex从可转换本票提取30,074美元存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间从10月11日延长至12月11日[176] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，30个连续工作日MVLS低于5000万美元，不符合相关规则，有180天（至8月20日）整改期，需连续10个工作日MVLS达到或超过5000万美元[182] - 2023年1月25日，公司与Longevity等签订合并协议[183] - 2024年1月9日，公司股东投票批准Longevity业务合并[185] - 2024年6月26日，公司与Longevity的合并协议终止，公司及其发起人将寻求其他方式完成初始业务合并[186] - 公司与Semnur的合并协议中，公司向Semnur股权持有人支付的总对价为25亿美元除以10美元的商，以新Semnur普通股支付，Semnur的股权价值为25亿美元[193] - 2024年8月30日，Scilex同意以200万美元现金和300,000股Scilex普通股购买发起人持有的公司500,000股B类普通股[197] - 公司自2022年1月5日成立至2024年9月30日未开展运营也未产生运营收入，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[204] 可转换本票相关 - 2024年7月10日公司向赞助商发行最高180,000美元可转换本票，初始本金15,036.74美元[35] - 2024年8月9日公司向Scilex发行最高180,000美元可转换本票，初始本金15,037美元[36] - 截至2024年9月30日，Scilex从可转换本票提取30,127美元存入信托账户，将业务合并期限延长至10月11日[37] - 2024年10月11日和11月11日，Scilex额外提取30,074美元存入信托账户，将业务合并期限延长至12月11日[38] - 截至2024年9月30日，向发起人发行的可转换期票1和2形式的营运资金贷款未偿还金额为130.82万美元[69] - 截至2024年9月30日，向FutureTech发行的可转换期票未偿还金额为127.5万美元，应计利息费用为4.8605万美元，利率4.80%[70] - 2024年8月9日，公司向Scilex发行最高本金18万美元的可转换期票，截至9月30日，Scilex已提取3.0127万美元存入信托账户[71][72] - 2024年10月11日和11月11日，Scilex又提取3.0074万美元存入信托账户，将完成初始业务合并时间延至12月11日[73] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，可转换本票按

财务状况 - 公司现金和信托账户中的现金和投资总额为52,072,006美元[19] - 公司当前负债总额为9,206,623美元[20,21] - 公司可赎回普通股为4,537,829股，每股赎回价值11.48美元[22] - 公司将可赎回的A类普通股列为临时权益，并根据赎回价值进行相应调整[91,92,93] - 公司授权发行1,000,000股优先股,截至2024年6月30日未发行[126] - 公司授权发行200,000,000股A类普通股,截至2024年6月30日有4,537,829股可赎回[127] - 公司授权发行20,000,000股B类普通股,截至2024年6月30日有2,062,500股发行在外[128] - B类普通股将在完成首次业务合并时自动转换为A类普通股,转换比例约为20%[130] 经营业绩 - 公司三个月和六个月期间的运营成本分别为168,186美元和536,438美元[26] - 公司三个月和六个月期间的净收益分别为448,912美元和713,242美元[28] - 公司三个月和六个月期间的可赎回普通股每股基本和摊薄净收益分别为0.13美元和0.23美元[29] - 公司三个月和六个月期间的不可赎回普通股每股基本和摊薄净亏损分别为0.05美元和0.12美元[30] - 公司信托账户产生的利息收入在三个月和六个月期间分别为640,157美元和1,294,042美元[27] - 公司三个月和六个月期间的利息费用分别为23,059美元和44,362美元[27] - 公司在2024年6月30日季度获得了来自Sponsor和FutureTech的贷款,使得可转换承兑票据的本金总额分别增加至112.82万美元和127.5万美元[169][170] - 公司在2024年6月30日季度实现净收益44.8912万美元,主要来自信托账户投资收益64.0157万美元[172] - 公司在2024年6月30日半年实现净收益71.3242万美元,主要来自信托账户投资收益129.4042万美元[173] - 公司在2023年6月30日半年实现净亏损55.1393万美元,主要由于运营费用248.5449万美元[175] - 公司在2024年6月30日半年经营活动使用现金48.8664万美元,主要由于信托账户投资收益129.4042万美元[176] - 公司在2023年6月30日半年经营活动使用现金39.8123万美元,主要由于信托账户投资收益193.8505万美元[177] 首次公开募股(IPO)和私募 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股(IPO),共发行8,250,000个单位(含超额配售750,000个单位),每个单位包含一股A类普通股和一份可赎回认股权证[46] - 公司于2022年4月11日同时完成向发起人Denali Capital Global Investments LLC发行510,000个私募单位的交易,募集资金5,100,000美元[46] - 公司于2022年4月11日将IPO及私募单位发行所得净收益84,150,000美元存入信托账户[47] 业务合并 - 公司已与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议,将进行业务合并交易[59][60] - 由于合并协议于2024年6月26日终止,公司将寻求其他方式完成首次业务合并[61][62] - 公司股东于2023年7月10日批准了延长完成首次业务合并的期限至2025年4月11日的提案[63] - 公司已从发起人处获得总计1,275,000美元的可转换借款用于延长合并期限[67][68] - 公司于2024年7月2日宣布与Semnur签订意向书,进行潜在业务合并[148] - 公司于2024年7月10日向保荐人发行了总额最高为18万美元的可转换承兑票据,用于延长业务合并期限[149][162] - 公司于2024年7月10日召开临时股东大会,通过了将业务合并期限从2024年7月11日延长至2025年4月11日的提案,股东赎回了约3,786,000股公众股[150][163] - 公司于2024年7月11日和2024年8月9日分别从保荐人和Scilex处获得15,037美元,用于将业务合并期限延长一个月[151][154] - 公司成立了全资子公司Denali Merger Sub Inc.[167] - 公司合并了全资子公司Longevity Merger Sub和Denali Merger Sub[168] 流动性和持续经营能力 - 公司目前存在流动性和持续经营能力方面的重大不确定性[69][70] - 公司收到纳斯达克发来的通知,连续30个交易日最低上市证券价值(MVLS)低于5000万美元的最低要求,且不符合总资产和总收入均达5000万美元的上市标准[72] - 公司已于2024年7月26日重新符合纳斯达克上市规则,继续在纳斯达克交易[73] - 公司目前的营运资金和借贷能力可能无法满足未来的需求,如果无法筹集到额外资金可能需要采取措施来保持流动性[192] - 公司存在持续经营能力存在重大不确定性的情况,财务报表未包含任何可能因此而需要做出的调整[193] - 公司识别目标公司、进行尽职调查和谈判业务合并的实际成本可能超出预期,可能会导致在业务合并前运营资金不足[194] 其他 - 公司为新兴成长公司,可享受相关豁免,如无需遵守萨班斯-奥克斯利法案404条款的审计要求[77,78] - 公司将现金和投资持有在信托账户,其中自2023年6月4日起全部以活期存款形式持有,年利率约4.5%[81,82] - 公司遵守FASB ASC 260"每股收益"的会计和披露要求[95] - 公司将可赎回和不可赎回普通股的净亏损除

文章核心观点 公司股东投票赞成修改公司章程将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日 ，并已存入资金用于一个月的延期 [7][4] 公司概况 - 德纳利资本收购公司是一家空白支票公司 ，在开曼群岛注册成立 ，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购等业务合并 [8] 延期相关 - 公司股东投票赞成修改公司章程 ，将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日 ，通过每月延长一次、最多延长九次、每次延长一个月的方式实现 [7] - 公司已向信托账户存入15,063.74美元 ，用于从2024年7月11日至8月11日的一个月延期 ，这笔存款来自公司向发起人发行的本金最高达180,000美元的可转换本票 ，该本票无利息 ，在公司完成首次业务合并生效日或公司清算日较早者偿还 ，业务合并完成时 ，发起人可按每股10美元的转换价格将本票转换为公司A类普通股 ，可转换本票剩余的164,963.26美元本金预计将在必要时为未来的一个月延期提供资金 [4] 信息披露 - 公司将向美国证券交易委员会提交一份8 - K表格的当前报告 ，披露完整的投票结果 [11] - 2024年6月28日 ，公司就股东大会的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交了最终委托书声明 ，投资者和证券持有人可从美国证券交易委员会网站或向公司的委托书征集人索取相关文件 [13] 征集参与方 - 公司、其董事、高管及其他人员可能被视为就延期事宜向公司股东征集委托书的参与方 ，相关人员信息可在公司向美国证券交易委员会提交的10 - K表格年度报告及最终委托书声明中获取 [12]