收入情况 - 2023年下半年活动主办和活动策划执行收入分别从2022年同期的218万美元和314万美元降至201万美元和38万美元，降幅为8%和88%[6,20] - 2023年下半年品牌推广收入从2022年同期的556万美元增至2114万美元，增幅为280%[7,21] - 2023年下半年其他服务收入为48万美元，较2022年同期增加12万美元，增幅为33%[8,22] - 2023年下半年总收入为2400万美元，较上一年同期增加1275万美元，增幅为113%[18] - 2023年上半年总营收成本为2222.8049万美元，较2022年同期增加860.0846万美元，增幅63%[26] - 2023年上半年毛利润从2022年同期的负234万美元增至正178万美元，毛利率从负21%变为正12%[27] - 2023年下半年公司收入为2400.8463万美元，较2022年同期的1125.5771万美元增长113.3%[51] - 2023年和2022年截至12月31日的六个月，公司总营收分别为24,008,463美元和8,727,933美元，净亏损分别为648,451美元和4,118,522美元[69] 业务参与情况 - 2023年下半年活动主办和线上嘻哈节目分别吸引28.5万和1.58亿人次参与和观看，而2022年同期分别为20.9万和5.92亿[5] - 2023年下半年活动策划和执行服务分别服务9个客户和13个活动，而2022年同期分别为23个客户和70个活动[6] 股本变动 - 2024年2月5日，公司授权股本从5万美元增至6万美元[9] - 2024年3月26日，公司授权股本从6万美元增至76万美元[11] - 2024年3月26日，公司股东大会决议，B类普通股每股可行使100票，授权股本从60,000美元增至760,000美元[119] 股份交易 - 2024年3月19日，公司与三个购买方签订认购协议，出售150万股A类普通股，总价429万美元[10] - 2021年2月9日，公司发行1,065,089股A类普通股，收购Pop Culture 6.45%的非控股权益，2月19日，WFOE获得Pop Culture 100%控制权[64] - 2021年2月9日，公司发行106,509股A类普通股，收购Pop Culture 6.45%非控股权益[111] - 2021年7月2日，公司首次公开发行620,000股A类普通股，每股定价60美元，扣除承销折扣和费用后，公司收到34,839,398美元[112] - 2023年10月27日，公司进行股份合并，每10股A类和B类普通股合并为1股[113] - 2024年3月19 - 21日，公司与三方签订认购协议，发行1,500,000股A类普通股，总价4,290,000美元[118] 成本与利润 - 2023年下半年收入成本从1363万美元增至2223万美元，增幅为63%[23] - 2023年上半年总运营费用为417.1201万美元，较2022年同期增加192.2518万美元，增幅85%[30] - 2023年上半年运营亏损为239万美元，低于2022年同期的465万美元[33] - 2023年上半年所得税费用为14.4708万美元，低于2022年同期的17.6028万美元[34] - 2023年上半年归属公司股东的净亏损为237万美元，低于2022年同期的471万美元[35] - 2023年下半年公司成本为2222.8049万美元，较2022年同期的1362.7203万美元增长63.1%[51] - 2023年下半年公司毛利润为178.0414万美元，而2022年同期为亏损237.1432万美元[51] - 2023年下半年公司归属于股东的净亏损为213.1381万美元，较2022年同期的560.7589万美元有所收窄[51] - 2023年公司净亏损251.7519万美元，2022年为482.917万美元[55] - 2023年截至12月31日的六个月，公司当期所得税费用为155,325美元，递延所得税收益为 - 10,617美元，有效税率为 - 6.09% [103][104] - 2023年下半年，公司净亏损2,365,249美元，综合亏损总额2,131,381美元[128] 现金流量 - 截至2023年12月31日，公司现金、现金等价物、定期存款和短期投资余额为311万美元，低于2023年6月30日的363万美元[36] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为59万美元，低于2022年同期的580万美元[40] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为55万美元，较2022年同期减少791万美元[41] - 2023年上半年融资活动净现金流入为11万美元，较2022年同期减少69万美元[42] - 2023年经营活动净现金使用量为58.6093万美元，2022年为578.7201万美元[55] - 2023年投资活动净现金使用量为55.2605万美元，2022年为745.7178万美元[55] - 2023年融资活动净现金提供量为11.0067万美元，2022年为79.6554万美元[55] - 2023年下半年，公司经营活动净现金使用量为902,113美元，现金期末余额为192,894美元[130] 资产负债与权益 - 截至2023年12月31日，公司总资产为4.1191052亿美元，较2023年6月30日的3.9045328亿美元有所增长[47][48] - 截至2023年12月31日，公司总负债为1.728131亿美元，较2023年6月30日的1.286718亿美元有所增长[47][48] - 截至2023年12月31日，公司股东权益为2.3909742亿美元，较2023年6月30日的2.6178148亿美元有所下降[48] - 截至2023年12月31日，公司发行并流通的A类普通股为186.2733万股，较2023年6月30日的182.8692万股有所增加[47] - 截至2023年12月31日，公司发行并流通的B类普通股为57.6308万股，与2023年6月30日持平[47] - 截至2023年12月31日，公司C类普通股无发行和流通[47] - 截至2022年6月30日，公司股东权益总额为5277.2352万美元[53] - 截至2023年12月31日和6月30日，VIE及其子公司总资产分别为31,026,866美元和16,775,802美元，总负债分别为27,308,942美元和12,336,610美元[68] - 截至2023年12月31日和6月30日，应收账款净额分别为20,115,150美元和19,642,337美元，2023年和2022年截至12月31日的六个月坏账费用分别为1,386,885美元和290,138美元[75] - 截至2023年12月31日和6月30日，预付费用和其他流动资产分别为133,738美元和95,992美元，2023年和2022年截至12月31日的六个月其他应收款坏账费用分别为0美元和13美元[77][78] - 截至2023年12月31日和6月30日，财产和设备净值分别为506,603美元和844,614美元，2023年和2022年截至12月31日的六个月折旧费用分别为366,157美元和46,195美元[80] - 截至2023年12月31日和6月30日，无形资产净值分别为115,025美元和119,519美元，无形资产使用寿命为10年[82] - 公司为制作版权确认了100万美元的减值损失，2023年和2022年截至12月31日的六个月摊销费用分别为6,911美元和146,055美元[83] - 截至2023年12月31日，无形资产摊销金额总计115,025美元，2024 - 2028年每年摊销14,085美元，之后摊销44,600美元[84] - 截至2023年12月31日和6月30日，应计负债和其他应付款分别为234,698美元和215,042美元[86] - 截至2023年12月31日和6月30日，应付税款分别为4,327,585美元和4,327,182美元[89] - 截至2023年12月31日和6月30日，短期银行贷款分别为4,183,158美元和3,971,702美元，加权平均利率分别为4.31%和4.53%；长期银行贷款分别为739,447美元和0美元[91] - 截至2023年12月31日和6月30日，使用权资产分别为61,910美元和84,892美元，总经营租赁负债分别为78,235美元和104,749美元[108] - 2023年和2022年截至12月31日的六个月，公司总经营租赁费用分别为43,390美元和91,984美元[108] - 2024 - 2025年总租赁付款为81,630，租赁负债现值为78,235[110] - 截至2023年12月31日和6月30日，法定储备余额分别为1,537,228美元和1,537,228美元[116] - 截至2023年12月31日和6月30日，受限净资产余额分别为16,610,518美元和16,378,052美元[117] 公司架构与股权 - 公司在中国大陆拥有七家全资子公司[58] - 公司曾间接持有深圳Jam Box Technology Co., Ltd. 56%股权，2024年1月出售36%股权，剩余20%股权[59] - 公司间接持有中普书苑（厦门）数字科技有限公司51%的控股权[59] - 2020年1月3日，Pop Culture Group Co., Ltd在开曼群岛注册成立[60] - 2020年1月20日，Pop Culture (HK) Holding Limited作为Pop Group的全资子公司在香港成立[60] - 2020年3月30日，公司与Pop Culture及其持股93.55%的股东签订VIE协议，获得对Pop Culture的有效控制[62] 其他事项 - 2023年截至12月31日的六个月，公司首席执行官卓勤黄为公司985,929美元的长期银行贷款提供担保[97] - 2023年截至12月31日的六个月，Pop Network符合小型微利企业标准[101]

公司概况 - 公司是在2020年1月3日在开曼群岛注册成立的控股公司[19] - 公司通过VIE和其在中国大陆的子公司进行大部分业务操作[19] 合作协议 - Heliheng根据独家服务协议向厦门流行文化提供技术支持、知识产权服务和其他管理服务，并有权收取相当于厦门流行文化净收入的100%的服务费[29] - 独家服务协议自2020年3月30日生效，于2021年2月19日修订，除非根据法律法规或相关政府或监管机构的要求终止，否则将持续有效[30] 财务状况 - 2023财年，Pop Culture Group和其子公司以及VIE及其子公司的总收入为18,543,243美元，成本为22,206,058美元，毛利为-3,662,815美元[69] - 2023财年经营活动产生的净现金流为-5962481美元，投资活动产生的净现金流为-6166096美元，融资活动产生的净现金流为683277美元[70] 风险因素 - 公司的企业结构存在重大风险，如果VIE协议被认定为违法或无效，公司可能无法按照美国通用会计准则合并Xiamen Pop Culture的财务结果[76] - 中国政府对公司的经营可能会受到影响，包括税收、外国投资、信息安全等方面的法律和法规变化[120] 市场趋势 - 中国市场iPhone销售创下收入纪录为967.7亿美元[110] - 公司的业务仍然受到COVID-19大流行的严重影响，可能会持续影响到2023年及以后的业务运营和财务状况[212]

公司基本信息 - 公司于2007年在中国厦门成立，旗下有七家全资子公司[48] - 公司持有深圳Jam box Technology Co., Ltd. 60%控股权、福建数字复兴展览有限公司51%控股权和中普书院（厦门）数字科技有限公司51%控股权[49] 证券发售与股权交易 - 2022年7月14日，公司向美国证券交易委员会提交F - 3表格注册声明，可发售最高2亿美元的A类普通股等证券，该声明于11月18日生效[9] - 2020年1月3日，Joya Enterprises Limited持有916.5万股普通股；2月22日，公司向特定创始股东发行376.0911万股普通股，向两名新股东发行201.54万股普通股，新股东于2019年10月注资255.7654万美元[99] - 2020年4月28日，公司股东批准将Joya Enterprises Limited持有的576.3077万股已发行普通股重新指定为576.3077万股B类普通股，将Joya Enterprises Limited及其他股东持有的917.8234万股已发行普通股重新指定为917.8234万股A类普通股[100] - 2020年5月30日，公司作为重组的一部分，以500美元的象征性现金代价向Pop Culture的两名原股东发行50万股A类普通股；还根据2019年9月30日签订的股份购买协议，向五名新投资者发行134.36万股A类普通股，获得现金170.7893万美元[102] - 2021年2月9日，公司发行1,065,089股A类普通股，收购Pop Culture 6.45%非控股权益，2月19日，VIE协议修订重述，WFOE获得Pop Culture 100%控制权[53] - 2021年2月9日，公司向Pop Culture的非控股股东发行106.5089万股A类普通股，收购其6.45%的非控股权益，使Pop Culture成为公司完全控制的可变利益实体[103] - 2021年7月2日，公司完成首次公开发行620万股A类普通股，发行价为每股6美元，扣除承销折扣和费用后，公司共收到3483.9398万美元[104] 活动业务数据 - 2022年和2021年6个月内，公司音乐会和嘻哈活动总出席人数分别为20.9万和20.3233万，在线嘻哈节目观看量分别超5.92亿和1.5686亿[5] - 2022年和2021年6个月内，公司在活动策划和执行方面分别服务23和11个客户，举办70和23场活动[7] 营收情况 - 2022年12月31日止6个月总营收为1125.5771万美元，同比减少889.2432万美元，降幅44% [15] - 2022年活动主办和活动策划执行收入分别降至218.2778万和314.3637万美元，降幅82%和53%；品牌推广收入增至556.6143万美元，增幅282%；其他收入为36.3213万美元，去年同期无此项收入[15][16] - 2023财年上半年营业利润为465万美元，2022财年同期为96万美元[25] - 2022年净收入为 - 4,829,170美元，2021年为446,635美元[45] - 2022年12月净收入为 - 4,714,381美元，2021年31日净收入为446,635美元[123] 成本情况 - 2022年12月31日止6个月营收成本降至1362.7203万美元，降幅15% [17] - 2022年活动主办、活动策划执行和品牌推广营收成本分别为612.4146万、264.4865万和474.4569万美元，变动幅度为 - 32%、 - 54%和266% [17][18][19] 利润与费用情况 - 2022年同期毛利润降至 - 237.1432万美元，降幅158%，毛利率为 - 21%，去年同期为20% [20][21] - 2022年12月31日止6个月总运营费用降至225万美元，降幅26%，运营费用占总营收比例从15.1%升至20.0% [22] - 2022年下半年销售和营销费用为44.84万美元，同比增长131%，主要因Jam Box销售推广及新实体业务拓展费用增加[23] - 2022年下半年一般及行政费用为180.03万美元，同比下降37%，因去年同期有IPO专业服务费[24] - 2023财年上半年所得税费用为17.60万美元，2022财年同期为51.23万美元，因应纳税所得额减少[27] - 2023财年上半年公司股东应占净亏损为471万美元，2022财年同期为净利润45万美元[28] - 2022年下半年，公司销售费用为3.6万美元，一般及行政费用为60.5795万美元，财务费用为11.498万美元，经营亏损为75.6775万美元，净亏损为471.4381万美元，综合亏损为560.7589万美元；2021年下半年，经营亏损为105.2576万美元，净利润为44.6635万美元，综合收益为38.6953万美元[119] - 2022年所得税支付294,894美元，2021年为418,718美元[45] - 2022年利息费用支付114,685美元，2021年为56,771美元[45] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，所得税费用分别为17.6028万美元和51.2259万美元[91] 现金流情况 - 截至2022年12月31日，公司现金等余额为386万美元，6月30日为1440万美元[29] - 2022年下半年经营活动净现金使用量为579万美元，去年同期为550万美元[31] - 2022年下半年投资活动净现金使用量为746万美元，较2022财年同期增加738万美元，主要因电影投资和版权谈判存款[32] - 2022年下半年融资活动净现金流入为80万美元，较去年同期减少3240万美元，主要因前期有资本注入[33] - 2022年经营活动净现金使用量为 - 5,787,201美元，2021年为 - 5,485,143美元[45] - 2022年投资活动净现金使用量为 - 7,457,178美元，2021年为 - 74,411美元[45] - 2022年融资活动净现金提供量为796,554美元，2021年为32,387,841美元[45] - 2022年现金净减少13,236,885美元，2021年现金净增加27,191,016美元[45] - 2022年末现金为1,159,147美元，2021年末为28,510,993美元[45] - 2022年经营活动净现金使用量为 - 8,738,243美元，2021年为 - 1,207,576美元[123] - 2022年投资活动净现金使用量为 - 105,000美元，2021年为 - 7,081,000美元[123] - 2022年融资活动净现金使用量为0美元，2021年为33,541,217美元[123] - 2022年现金净减少8,843,243美元，2021年现金净增加25,252,641美元[123] - 2022年末现金为241,839美元，2021年末现金为25,256,901美元[123] 资产负债情况 - 截至2022年12月31日，无资产负债表外安排[37] - 截至2022年12月31日和2022年6月30日，VIE及其子公司总资产分别为27,868,985美元和30,147,583美元，总负债分别为13,229,412美元和11,110,127美元[58] - 截至2022年12月31日和2022年6月30日，应收账款总额分别为27,182,374美元和28,094,299美元，坏账准备分别为2,056,827美元和1,815,665美元[64] - 截至2022年12月31日和2022年6月30日，预付费用和其他流动资产分别为1,195,401美元和未提及金额，递延成本为1,084,845美元[66] - 截至2022年12月31日和2022年6月30日，财产和设备净值分别为1,507,570美元和71,763美元，折旧费用分别为46,195美元和18,841美元[70] - 截至2022年12月31日和6月30日，无形资产分别为211.852万美元和220.4411万美元[72] - 截至2022年12月31日和6月30日，应计负债和其他应付款分别为29.9595万美元和未提及金额[77] - 截至2022年12月31日和6月30日，应付税款分别为476.1288万美元和469.7267万美元[79] - 截至2022年12月31日和6月30日，短期和长期银行贷款当期部分分别为521.951万美元和379.2121万美元[81] - 截至2022年6月30日和12月31日，短期银行贷款加权平均利率分别为4.86%和3.98%[83] - 截至2022年12月31日和6月30日，与关联方的应收款项均为138.5635万美元[86] - 截至2022年12月31日和6月30日，经营租赁使用权资产分别为33.6356万美元和46.1399万美元[96] - 截至2021年和2022年12月31日，法定储备金需达到注册资本的50%，分别为266.333万美元和160.8689万美元；2021年6月30日至12月31日拨款15.0197万美元，2022年6月30日至12月31日拨款10.932万美元[105][107] - 截至2022年12月31日和6月30日，受限净资产余额分别为1666.5441万美元和1655.7042万美元[109] - 截至2022年12月31日，公司总资产为4717.5641万美元，总负债为2.0165万美元，股东权益为4715.5476万美元；截至2022年6月30日，总资产为5285.415万美元，总负债为9.0165万美元，股东权益为5276.3985万美元[114][115][116] - 截至2022年12月31日，已发行并流通的A类普通股为1828.6923万股，已发行并流通的B类普通股为576.3077万股[116] - 截至2020年6月30日，公司普通股数量为16,784,911股，股东权益总计12,919,722美元[121] - 截至2021年6月30日，公司普通股数量为17,850,000股，股东权益总计19,328,105美元[121] - 截至2022年6月30日，公司普通股数量为24,050,000股，股东权益总计52,763,985美元[121] - 截至2022年12月31日，公司普通股数量为24,050,000股，股东权益总计47,155,476美元[121] 坏账与摊销费用 - 2022年和2021年六个月应收账款坏账费用分别为290,138美元和1,063,983美元[64] - 2022年和2021年六个月其他应收款坏账费用分别为13美元和 - 25,221美元（2021年为转回）[67] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，无形资产摊销费用分别为14.6055万美元和11.0362万美元[73] VIE及其子公司情况 - 2022年和2021年六个月VIE及其子公司总收入分别为8,727,933美元和13,479,761美元，净收入分别为 - 4,118,522美元和1,090,050美元[58] - 2022年和2021年六个月VIE及其子公司经营活动净现金使用分别为2,063,270美元和 - 4,277,567美元，投资活动净现金使用分别为 - 4,753,309美元和7,006,589美元[58] 经营租赁情况 - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，公司经营租赁总费用分别为9.1984万美元和4.5196万美元[96]

营收情况 - 2022财年总营收3228万美元，较2021财年的2553万美元增长26%[1][5] - 2022财年活动主办收入1471万美元，较2021财年的1498万美元下降2%[1][5] - 2022财年品牌推广收入873万美元，较2021财年的75万美元增长1064%[1][5] - 2022财年活动策划与执行收入842万美元，较2021财年的920万美元下降8%[1][5] - 2022年公司收入为3228.1543万美元，较2021年的2552.6557万美元增长约26%[27] 利润情况 - 2022财年毛利润625万美元，较2021财年的722万美元下降14%[1][11] - 2022财年净利润69万美元，2021财年为427万美元[2][17] - 2022年公司净收入为68.7888万美元，较2021年的426.7542万美元减少约84%[27] - 2022年公司综合收入为 - 18.5915万美元，较2021年的560.3299万美元减少约103%[27] - 2022年公司每股净收入为0.04美元，较2021年的0.25美元减少约84%[27] - 2022年净收入为687,888美元，2021年为4,267,542美元，2020年为2,625,817美元[30] 业务数据 - 2022财年音乐会和嘻哈活动总 attendance 为203233人，在线嘻哈节目浏览量超2.1亿次，活动策划与执行服务21个客户参与56场活动[2] - 截至2022年6月30日，子公司SaaS平台有超6万学生使用，公司计划升级平台并实施横向增长战略[3] 业务战略 - 公司将继续投资元宇宙相关业务，为用户提供嘻哈体验[3] 现金流量 - 2022财年经营活动净现金使用1937万美元，2021财年为404万美元；投资活动净现金使用80万美元，2021财年为零；融资活动净现金提供3306万美元，2021财年为395万美元[19] - 2022年经营活动净现金使用为19,365,046美元，2021年为4,037,332美元，2020年为2,604,829美元[30] - 2022年投资活动净现金使用为802,733美元，2021年为0，2020年为3,261美元[30] - 2022年融资活动净现金提供为33,058,932美元，2021年为3,950,823美元，2020年为3,265,133美元[30] - 2022年现金净增加为13,076,055美元，2021年现金净减少为39,160美元，2020年现金净增加为703,648美元[30] - 2022年初现金为1,319,977美元，年末现金为14,396,032美元；2021年初现金为1,359,137美元，年末现金为1,319,977美元；2020年初现金为655,489美元，年末现金为1,359,137美元[30] 资产负债与股东权益 - 2022年公司总资产为6436.7968万美元，较2021年的3442.9335万美元增长约87%[25] - 2022年公司总负债为1159.5616万美元，较2021年的1510.123万美元减少约23%[25] - 2022年公司股东权益为5277.2352万美元，较2021年的1932.8105万美元增长约173%[25] 其他财务指标 - 2022年公司加权平均股数为2095万股，较2021年的1722.8698万股增长约22%[27] - 2022年公司净收入归因于非控股股东权益为 - 10.007万美元，2021年为0[27] - 2022年公司综合收入归因于非控股股东权益为 - 10.007万美元，2021年为0[27] - 2022年所得税支付为398,370美元，2021年为34,765美元，2020年为17,408美元[30] - 2022年利息费用支付为56,733美元，2021年为235,361美元，2020年为126,095美元[30] - 2022年坏账准备为1,307,518美元，2021年为195,187美元，2020年为324,345美元[30] - 2022年折旧和摊销为310,343美元，2021年为243,905美元，2020年为233,353美元[30]

公司基本信息 - 公司是2020年1月3日在开曼群岛注册的控股公司，通过可变利益实体（VIE）及其子公司在中国开展业务[10] - 公司旗下各实体包括Pop Culture Group、Pop Culture HK、Heliheng等，Pop Culture Group持股比例多为100%，部分实体如Pop Investment、Pop Sikai等持股比例不同[49] 股权结构 - 卓勤黄间接持有5763077股B类普通股，韦一林间接持有233000股A类普通股，五名股东共持有755089股A类普通股[12] - 截至年报日期，厦门流行文化的股权分配为卓勤黄61.58%、韦一林10.02%、荣迪张9.10%等[13] - 厦门思凯文化传媒等第三方分别持有厦门流行思凯互动科技等公司一定比例股权[13][14] VIE协议相关 - 恒力恒与厦门流行文化及其股东签订VIE协议，包括独家服务协议、股份质押协议等[15] - 独家服务协议下，恒力恒有权收取厦门流行文化100%的净收入作为服务费[17] - 股份质押协议已在相关中国监管机构登记[21] - 独家选择权协议中，购买厦门流行文化股份的期权价格为10元人民币或中国法律法规允许的最低金额[22] - 公司因不直接持有VIE及其子公司股权，面临中国法律法规解释和应用的风险[29] - VIE协议可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效，存在违约风险[31] - 公司通过可变利益实体（VIE）厦门流行文化开展广播电视节目制作和发行业务，VIE协议存在不确定性[63][64] - 若中国政府认定VIE协议违法或无效，公司可能无法合并VIE及其子公司财务报表，业务将受重大影响[65][66] - VIE协议可能无法有效控制厦门流行文化，若发生纠纷需通过中国法律程序解决，存在不确定性[69] - 可变利益实体（VIE）协议受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制协议执行，影响公司对厦门流行文化的控制及业务开展[70] - 若厦门流行文化不再符合VIE定义或公司不被视为主要受益人，将无法合并其财务结果；若关联公司成为VIE且公司为主要受益人，可能对运营结果产生负面影响[72] - VIE协议可能导致不利税收后果，如转让定价安排被判定为避税或相关文件不符合要求，厦门流行文化和恒力恒可能面临重大不利税收影响[73][74] - 厦门流行文化股东与公司存在潜在利益冲突，可能影响公司对其有效控制和经济利益获取，目前除行使购买选择权外无其他解决安排[75][76] - 公司业务依赖厦门流行文化的批准、证书和营业执照，其能否续期存在不确定性，且VIE协议可能无法有效控制业务运营所需许可证的申请和维护[77][78] - 公司与厦门流行文化股东的排他性期权协议赋予恒力恒购买其最多100%股份的选择权，但股份转让可能需相关部门批准、备案或报告，转让价格可能需税务审查和调整[79] - 《外商投资法》未明确规定合同安排是否为外商投资形式，未来VIE是否被认定为外商投资企业存在不确定性，可能影响公司现有和未来运营[81][82][83] 用户信息与数据安全监管 - 公司及中国运营实体目前拥有的用户个人信息数量远少于100万的门槛，且预计在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息[32] - 国家互联网信息办公室加强数据安全监管，可能对公司业务和发行产生不利影响[114] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需申请网络安全审查[115] - 《数据安全管理办法（草案征求意见稿）》规定拥有至少100万用户个人数据或收集影响国家安全数据的处理者需接受网络数据安全审查[116] - 公司中国子公司和运营实体拥有少于100万个人客户的个人数据，近期预计不会收集超100万用户个人信息或影响国家安全的数据，目前认为符合CAC已发布的法规政策，但法规解释和实施存在不确定性[117] 资产转移与收益分配 - 2020 - 2022财年，公司向子公司及可变利益实体（VIE）进行了多次资产转移，如2020年7月转移约60万美元，2021年7月转移约708.1万美元，2022年5 - 6月转移约301.9万美元[41] - 截至年报日期，公司、子公司及VIE未进行任何收益分配或结算VIE协议项下的欠款，且在可预见的未来没有相关计划[38] - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计在可预见的未来不会支付现金股息[42] 许可证与监管环境 - 公司、子公司及中国运营实体已获得开展当前业务所需的所有必要许可证、许可和批准，但正在申请新业务所需的部分许可证等[35] - 中国政府加强反垄断监管，包括成立国家反垄断局、修订和颁布相关法律法规、扩大执法范围，但目前未影响公司业务[34] - 中国政府加强对中资企业海外上市和外资投资的监管，发布相关意见和草案规则[109][110] - 草案规则规定中资企业海外上市需向中国证监会备案，违规将面临100万至1000万元人民币罚款等处罚[110] - 公司目前未被要求完成备案程序，但草案规则的颁布、解释和实施存在不确定性[111] - 公司是否需获相关政府机构批准存在不确定性，未合规可能面临监管行动[113] 海外上市风险 - 若《外国公司问责法案》生效且美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法检查公司审计师，公司A类普通股交易可能被禁止，纳斯达克可能将其摘牌[37] - 2021年7月6日发布的《意见》强调加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监督[32][37] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，但协议实施及PCAOB能否完全检查和调查中国大陆及香港的审计公司仍存在不确定性[37] - SEC和PCAOB联合声明、纳斯达克规则变更及《外国公司问责法案》等对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司在美国继续上市或发行证券的不确定性[119] - 《外国公司问责法案》要求PCAOB连续三年无法检查公司审计师时，禁止公司证券在全国性证券交易所交易；《加速外国公司问责法案》若通过，将触发禁止交易或退市的连续未检查年数从三年减至两年[121][122] - 公司审计师WWC, P.C.目前可被PCAOB检查工作文件，但近期发展增加公司发行证券的不确定性，若PCAOB未来无法检查审计公司，可能导致公司退市或禁止证券交易[126] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，PCAOB可检查和调查中国大陆及香港的注册会计师事务所，但协议实施及PCAOB能否完全检查仍存在不确定性[127] - 未来公司在美国交易所上市可能需获中国政府许可，许可存在不确定性[105] - 公司在美国的发行可能需获得中国证监会批准，无法获批可能面临制裁[169] 现金管理 - 公司管理层直接监督现金管理，各子公司等提出现金需求计划，经指定管理层成员审查批准后，再由财务部门出纳专家二次审查[39] 财务数据 - 2022财年公司合并总收入为3228.1543万美元，成本为2603.6011万美元，净利润为68.7888万美元[52] - 2021财年公司合并总收入为2552.6557万美元，成本为1830.2494万美元，净利润为426.7542万美元[54] - 2020财年公司合并总收入为1568.808万美元，成本为1115.8847万美元，净利润为262.5817万美元[55] - 截至2022年6月，公司合并总资产为64367968美元，总负债为11595616美元，股东权益为52772352美元[56] - 截至2021年6月，公司合并总资产为34429335美元，总负债为15101230美元，股东权益为19328105美元[56] - 2022财年，公司经营活动净现金使用量为31173730美元，投资活动净现金使用量为82733美元，融资活动净现金提供量为40036512美元[58] - 2021财年，公司经营活动净现金使用量为4037332美元，投资活动净现金使用量为0美元，融资活动净现金提供量为3950823美元[59] 税收相关 - 中国公司需每年从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%，且需提取部分税后利润作为员工福利基金[44] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳中国预提税[45] - 若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%的统一税率对全球收入缴纳企业所得税，向投资者支付的股息和出售股份的收益可能需缴纳10%（非中国企业）或20%（非中国个人）的预扣税[151][152] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权需遵守SAT Circular 7和SAT Circular 37，若缺乏合理商业目的，收益可能需缴纳10%的企业所得税[154][155] - SAT Circular 7规定，若交易双方股权结构满足一定条件（如转让方直接或间接持有受让方80%以上股权等），间接转让中国应税资产可视为具有合理商业目的[155] - 若非居民企业未按规定申报应纳税额，税务机关可责令其限期缴纳；若在责令前主动申报缴纳，则视为及时纳税[156] - 间接转让交易若被评估无合理商业目的，转让方可能需申报或纳税，受让方可能需代扣10%股权交易预提税[157] - 公司中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[160] - 外国投资企业向境外母公司分配运营利润，预提税率为10%；若符合条件，根据安排税率可降至5%[162] 中国政策与法规影响 - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对中国运营实体的业务和运营产生重大不利影响，公司和投资者面临中国政府未来行动的不确定性[86][87][88][89] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，法律系统基于成文法，行政和法院程序可能漫长且结果难以评估，可能影响公司业务和运营能力[90][91][92] - 公司在中国大陆送达法律文书、执行美国法院判决、进行调查或收集证据可能存在困难[94][95][97] - 中国政府对经济各领域有重大监管权，可能干预公司运营，影响业务、财务状况和经营成果[99][100][101] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出有控制，可能限制公司支付股息或满足外币债务的能力[45] - 中国子公司和运营实体分配股息或其他款项的能力受限，可能对公司运营、投资、收购等活动产生重大不利影响[46] - 中国劳动力成本上升，若公司中国运营实体无法将增加的成本转嫁给客户，其盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[128] - 中国运营实体在签订劳动合同和支付法定员工福利方面面临更严格监管要求，劳动法律法规解释和实施的变化可能导致劳动纠纷或政府调查，影响公司业务和经营业绩[129][131] - 中国运营实体需维持各类审批、许可证和执照，若未能获得或续期，可能面临罚款或运营暂停，影响业务和经营业绩[132] - 中国运营实体未按规定为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，可能需补缴并支付滞纳金和罚款，但目前当地相关部门确认无违规记录，律师认为监管处罚风险较小[133][135] - 中国居民境外投资相关法规可能使公司中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或面临处罚，限制公司向中国子公司注入资本、增加注册资本或分配利润的能力[137] - 公司无法保证中国居民实益拥有人遵守外汇管理规定，否则公司或其可能面临罚款和法律制裁，业务运营和利润分配能力或受重大不利影响[140] - 中国对境外控股公司向境内实体的贷款和直接投资的监管，可能延迟或阻止公司使用境外发售所得款项，对境内子公司的流动性和业务扩张能力产生重大不利影响[141] - 2015年6月1日起实施的SAFE Circular 19规定，外商投资企业最多100%的外币资本可按实际运营情况兑换成人民币资本，但对超出业务范围使用兑换后的人民币仍有限制[144] - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2008 - 2010年汇率保持窄幅波动，2010年以来波动不定，汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[146] - 公司业务以人民币记账，财务报表以美元呈现，汇率变动会影响公司资产价值、经营成果、现金流、收入和财务状况，且公司可用于境内业务的资金也会受汇率影响[148] - 公司目前未进行套期保值交易，未来即使开展，其可用性和有效性可能有限，且中国外汇管制规定可能放大公司的汇兑损失[149] - 公司中国子公司向境外支付股息或其他款项受限，可能对业务开展能力产生重大不利影响[159] - 中国政府对货币兑换的控制可能影响投资价值和股息支付[161] - 相关法规使外国投资者在中国的并购程序更复杂，可能影响公司通过并购实现增长的能力[173] 业务收入结构 - 2022、2021和2020财年，活动主办业务收入分别占公司总收入的46%、59%和49%[176] - 2022、2021和2020财年，活动策划与执行业务收入分别占公司总收入的26%、36%和35%[176] 客户与供应商情况 - 2022财年，三大客户福建麦波文化传播有限公司、广州太极广告有限公司和恒安（中国）纸业有限公司分别占公司总收入约29%、12%和7%；2021财年，三大客户厦门多想法互动有限公司、福州新市民文化传播有限公司和恒安（中国）纸业有限公司分别占约23%、12%和8%；2020财年，三大客户广州太极广告有限公司、福建麦波文化传播有限公司和厦门多想法互动有限公司分别占约18%、9%和9%[179] - 截至2022年6月30日，公司前五大客户占净应收账款余额约72%；截至2021年6月30日，占约58%；截至2020年6月30日，占约66%[179] - 2022财年，公司分别从三大主要供应商处采购约9%、8%和6%的服务；2021财年，分别采购约14%、13%和12%；2020财年，从一家主要供应商采购16%的第三方服务[194] 业务风险 - 公司活动策划与执行、品牌推广业务若无法留住现有客户，经营业绩将受重大不利影响[177] - 公司活动主办业务主要靠赞助创收，若无法吸引更多赞助商或赞助商赞助意愿降低，收入将受不利影响[181] - 2020年上半年和2022年，公司经营受新冠疫情不利影响，2023年疫情仍可能影响业务运营、经营业绩等[183][184] - 公司成功依赖活动整体及嘻哈活动的受欢迎程度，若嘻哈文化受欢迎程度变化，可能影响业务[186] - 公司可能无法维持或提升音乐会组合，若合作伙伴停止合作或不续约，可能影响业务[187] - 公司业务依赖第三方服务，若第三方服务中断或合作关系变化，可能影响业务[193][195]

公司上市与架构重组 - 公司于2021年7月2日完成首次公开募股，筹集约3720万美元总收益[118] - 2021年6月30日，公司A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易[118] - 2020 - 2021年公司进行了一系列公司架构重组步骤[116] 股权结构 - 截至年报日期，卓勤黄间接持有5763077股B类普通股，占比68.81%；36名股东共持有12086923股A类普通股，占比20.62%；其他少数股东占比10.57%[118][119] - 截至年报日期，厦门流行文化由卓勤黄持股61.58%、林伟毅持股10.02%、张荣迪持股9.10%、崔春晓持股6.11%、崔夏宇持股6.11%、何俊龙持股4.42%、黄钰持股2.42%、林阿珍持股0.12%、陈舞阳持股0.12%[119] - 厦门流行网络科技有限公司持有厦门流行思凯互动科技有限公司51%股权，无关第三方持有49%股权[116] 协议相关 - 独家服务协议规定，恒力恒有权收取相当于厦门流行文化100%净收入的服务费[123] - 独家购买选择权协议中，厦门流行文化股东授予恒力恒购买其股份的选择权，价格为人民币10元或中国法律允许的最低金额[129] - 可变利益实体协议于2020年3月30日签订，2021年2月19日修订重述[116][121] 公司运营历史 - 厦门流行文化于2007年开始运营，2017 - 2020年间成立4家全资子公司[116] - 2010 - 2012年举办的街舞比赛吸引约20,000名大学生参与[260] - 2007 - 2021年6月，公司为343个企业客户提供服务，其中183个为回头客[263] 财务数据关键指标变化 - 2021财年公司合并总收入为25,526,557美元，净收入为4,267,542美元，综合收入为5,603,299美元[244] - 2020财年公司合并总收入为15,688,080美元，净收入为2,625,817美元，综合收入为2,383,978美元[243] - 2019财年公司合并总收入为19,031,766美元，净收入为3,831,758美元，综合收入为3,668,908美元[242] - 截至2021年6月30日，公司合并现金为1,319,977美元，总资产为34,429,335美元，总负债为15,101,230美元，股东权益为19,328,105美元[246] - 截至2020年6月30日，公司合并现金为1,359,137美元，总资产为22,903,772美元，总负债为9,178,966美元，股东权益为13,724,806美元[245] - 2021财年公司经营活动净现金使用量为4,037,332美元，投资活动净现金使用量为600,000美元，融资活动净现金提供量为3,950,823美元[247] - 2020财年公司经营活动净现金使用量为2,604,829美元，投资活动净现金提供量为3,261美元，融资活动净现金提供量为3,265,133美元[247] - 2019财年公司经营活动净现金提供量为821,200美元，投资活动净现金使用量为2,077,298美元，融资活动净现金提供量为1,499,084美元[247] - 2019 - 2021财年，公司总收入分别为19,031,766美元、15,688,080美元和25,526,557美元，净收入分别为3,831,758美元、2,625,817美元和4,267,542美元[256] - 2019 - 2021财年，公司总毛利分别为5,873,229美元、4,529,233美元和7,224,063美元[279] 活动主办业务线数据关键指标变化 - 2019 - 2021财年，公司活动主办业务音乐会和嘻哈活动的总出席人数分别为122,000、127,930和159,200，线上嘻哈节目浏览量在2020和2021财年分别超1亿和3.14亿[254] - 2019 - 2021财年，活动主办业务收入分别占总收入的34%、49%和59%，活动策划与执行业务收入分别占52%、35%和36%，营销业务收入分别占14%、16%和5%[256] - 2019 - 2021财年，活动主办业务收入分别为6,532,438美元、7,630,377美元和14,978,643美元[279] - 公司活动主办业务在2019 - 2021财年的收入分别为653.2438万美元、763.0377万美元和1497.8643万美元，占总收入的比例分别为34%、49%和59%[282] - 2019 - 2021财年，公司在中国举办活动的城市数量分别为6个、12个和22个[282] - 2019 - 2021财年，嘻哈活动数量分别为30场、48场和64场，参与者数量分别为10.2万人、12.793万人和15.92万人[283] - 2019财年举办6场音乐会，观众数量为2万人，2020和2021财年未举办音乐会[283] - 2020和2021财年分别制作16个在线嘻哈节目，观看量分别为1亿次和3.14亿次[283] - 2019 - 2021财年，公司分别从16个、18个和13个赞助商处获得赞助费，金额分别为577.4639万美元、763.0376万美元和1497.8643万美元[301] - 2019财年音乐会门票销售收入为94.6252万美元，2020和2021财年为零[296] - 截至2021年6月，公司活动主办业务有7名员工，包括2名经理、3名设计师和2名活动策划师[305] 活动策划与执行服务业务线数据关键指标变化 - 2019 - 2021财年，公司活动策划与执行服务分别服务35、16和24个客户，举办43、49和59场活动[255] - 中国运营实体活动策划与执行业务在2019、2020和2021财年的收入分别为995.253万美元、549.3851万美元和919.6773万美元，分别占各财年总收入的52%、35%和36%[307] - 2019、2020和2021财年举办活动数量分别为43场、51场和59场，客户数量分别为35个、16个和24个[308] - 2019、2020和2021财年分别有2个、1个和0个客户占公司年度收入超10%[312] - 2019财年，公司前五大活动策划与执行客户带来收入706.496万美元，占总收入35.60%[315] - 2020财年，公司前五大活动策划与执行客户带来收入470.7656万美元，占总收入30.01%[316] - 2021财年，公司前五大活动策划与执行客户带来收入756.591万美元，占总收入29.64%[317] - 2019年5 - 6月为恒安纸业策划执行活动，在40所高校进行前期营销[320] - 2020年10 - 12月为恒安纸业策划执行活动，在50所高校进行前期营销[320] - 2021年5 - 8月为恒安纸业策划执行活动，在16所高校进行前期营销[322] - 公司活动策划与执行服务费用通常在800美元至121万美元之间，信用期为服务成功提供后30至180天[324] - 2020财年代表活动合同金额最高为540,548美元，2021财年为3,170,864美元[328][330] - 截至2021年6月，活动策划与执行团队有20名员工[332] - 2019 - 2021财年，分别与35、108、84家第三方服务提供商合作，举办35、54、127场活动[332] 营销业务线数据关键指标变化 - 2019 - 2021财年，营销业务分别服务21、16、24家客户[338] - 2019 - 2021财年，营销业务收入分别为2,546,798美元、2,563,852美元、1,351,141美元，占比分别为14%、16%、5%[338] - 公司营销业务客户主要是消费品公司和广告媒体服务提供商[338] - 公司提供商标和标志设计、视觉识别系统设计等多种营销服务[339][340][341][342][343][344] - 截至2021年6月，营销业务有5名员工[337] 公司基本信息 - 公司主要行政办公室位于中国福建省厦门市思明区软件园二期望海路23 - 1号102室，电话号码为+86 - 0592 - 5968189[249] - 公司旨在通过中国运营实体的服务推广嘻哈文化及其价值观，促进中美嘻哈文化交流，主要为年轻一代提供有嘻哈元素的活动体验[251] 公司人员信息 - 公司首席执行官有近20年营销行业经验，1998年开始学街舞，2002年共同创立街舞俱乐部[265] - 2020和2021年，公司利用嘻哈相关知识产权创作16个线上嘻哈节目[268] - 中国运营实体2019 - 2021年6月30日全职员工数量分别为37、41和40人[349] - 2021年6月30日各部门全职员工数量：管理3人、销售中心管理4人、品牌营销部门14人、嘻哈部门6人、表演部门2人、支持中心10人、总经理办公室1人[350] 办公场地租赁 - 厦门流行文化租赁办公室面积约10,763平方英尺，租期从2020年5月20日至2023年8月24日，月租金57,200元（约8,540美元）[352] - 中景流行租赁办公室面积约768平方英尺，租期从2020年8月1日至2022年8月1日，月租金500元（约74美元）[352] - 流行网络租赁办公室面积约861平方英尺，租期从2021年2月25日至2022年2月24日，月租金1,500元（约224美元）[354] 知识产权相关 - 截至年报日期，厦门流行文化在中国拥有20个商标[355] - 厦门流行文化将商标非独家许可给厦门嘻哈大师教育服务有限公司，期限从2020年1月1日至2029年12月31日，总对价660万元，分10年支付[358] - 截至年报日期，中国运营实体在中国注册6个域名、20个软件版权和17个文学作品版权[358] - 公司PRC运营实体已在PRC注册37项版权[391] - 公司PRC运营实体已在PRC注册20项商标，商标注册有效期10年，可续展10年[392][393] - 截至年报日期，公司PRC运营实体是6个域名的注册持有者[396] 法律法规与政策 - 未经批准从事商业表演，无违法所得或违法所得少于10,000元（约1,466美元），将处以50,000元（约7,328美元）至100,000元（约14,655美元）罚款[366] - 商业表演内容违规，未停止表演将对主办方和场地运营方处以50,000元（约7,328美元）至100,000元（约14,655美元）罚款，未报告将对主办方处以5,000元（约733美元）至10,000元（约1,466美元）罚款[367] - 举办预计1000 - 5000人参与的大型群众活动，安全许可由县级公安部门发放；超5000人，由市级公安部门发放；跨多省市举办，由国务院公安部门发放；无证举办将被禁止，并处10万 - 30万元罚款（约14,655 - 43,966美元）[374] - 厦门流行文化获广播电视节目制作经营许可证，有效期至2022年4月20日[372] - 2019年3月15日颁布的《外商投资法》于2020年1月1日生效，此前设立的外商投资企业可在2020年1月1日后5年内保留公司形式[382] - 2017年《外商投资产业指导目录》引入负面清单，2018、2019、2020年分别修订[386] - 公司PRC运营实体的广播电视节目制作和发行业务属禁止类，靠与VIE的合同安排运营[387] - 中国外汇管理规定，经常项目支付按程序无需SAFE事先批准，资本项目支出需相关部门批准或登记[397] - 外商投资企业可自主结汇100%的外汇资金[401] - 外商独资企业每年需按税后利润的至少10%提取储备基金，直至累计储备资金达到注册资本的50%[406] - 中国人民银行规定企业外债上限为净资产的两倍，宏观审慎调节参数为1，后于2020年3月11日更新为1.25，又于2021年1月7日降至1[414] - 2015年2月国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》部分条款于2019年12月30日废止[399] - 2015年3月国家外汇管理局发布的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》于2019年12月30日修订[401] -