首次公开募股及私募 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[138] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[139] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户[140] 业务合并截止日期延期 - 2022年12月21日特别股东大会批准将首次业务合并截止日期延至2023年6月28日，17923223股公众股股东行使赎回权[144][145] - 2023年6月26日第二次股东大会批准将截止日期延至2023年12月28日，1747139股公众股股东行使赎回权，赎回后信托账户余额约3560万美元[146][147] 业务合并计划 - 公司与Banzai和合并子公司签订合并协议，预计2023年12月完成业务合并，完成后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[149][150] 资金状况 - 截至2023年9月30日，公司运营账户现金399511美元，营运资金赤字7626337美元，2023年前9个月从信托账户提取约41.12万美元支付税务，约1800万美元用于赎回[151] 借款情况 - 2022年12月21日公司向发起人发行票据，最高借款230万美元，截至2022年12月31日，营运资金借款377500美元，延期借款900000美元[153] - 2023年10月3日公司向发起人发行第二张票据，最高借款50万美元用于营运资金[154] 持续经营能力 - 管理层认为营运资金赤字和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，若2023年12月28日前未完成业务合并将停止运营进行清算[156] 财务盈亏情况 - 2023年第三季度公司净亏损452,820美元，由759,730美元的一般及行政费用、50,000美元的特许经营税费用和10,424美元的所得税费用组成，被1,539美元的其他收入和365,795美元的信托账户有价证券收益抵消[162] - 2023年前九个月公司净亏损1,994,093美元，由2,243,422美元的一般及行政费用、372,710美元的非赎回协议成本、377,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失、150,000美元的特许经营税费用和243,374美元的所得税费用组成，被6,315美元的其他收入和1,386,098美元的信托账户有价证券收益抵消[163] - 2022年第三季度公司净收入为1,000,959美元，由1,319,500美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,068,641美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,118,469美元的一般及行政费用、56,074美元的特许经营税费用和大约212,639美元的所得税费用抵消[164] - 2022年前九个月公司净收入为10,521,650美元，由11,195,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,412,646美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,691,948美元的一般及行政费用、170,345美元的特许经营税费用和223,703美元的所得税费用抵消[165] 承销费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元；2023年11月8日，承销商代表同意放弃4,050,000美元的原递延费用，剩余4,000,000美元的减少后递延费用将在Banzai业务合并完成时支付[170] 可能赎回的A类普通股 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有3,329,638股和5,076,777股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示在合并资产负债表的股东赤字部分之外[173] 联邦消费税 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成为联邦法律，规定自2023年1月1日起，对美国国内上市公司和外国上市公司的某些美国国内子公司的某些股票回购征收1%的联邦消费税；截至2023年9月30日，A类普通股赎回应缴纳的184,436美元非现金消费税已计入未审计简明合并报表的累计赤字中[160] 注册权 - 公司创始人股份、私募认股权证及其他相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册要求），并享有“搭便车”注册权[168] 新兴成长公司待遇 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择推迟采用新的或修订后的会计准则，还在评估依赖该法案其他减少报告要求的好处[179][180] 业务风险因素 - 公司业务可能受到金融市场低迷、经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情持续影响以及地缘政治不稳定等因素的不利影响[166] 较小报告公司情况 - 公司是1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[182]

首次公开募股与私募 - 2020年12月28日完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[112] - 首次公开募股同时完成私募，出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[113] 信托账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元存入信托账户，截至2023年6月30日和2022年12月31日，账户资金存于有息活期存款账户[114] - 2022年12月21日股东大会批准将完成首次业务合并的日期延至2023年6月28日，17923223股公众股被赎回，赎回后剩余5076777股，信托账户余额约5210万美元[116][117] - 2023年6月26日第二次股东大会批准将完成首次业务合并的日期延至2023年12月28日，1747139股公众股被赎回，赎回后剩余3329638股，信托账户余额约3690万美元[117][118] - 2023年6月30日止期间从信托账户提取约41.1万美元，2022年12月31日止年度提取约110万美元用于纳税[121] 业务合并相关 - 2022年12月8日与Banzai和合并子公司签订原始合并协议，业务合并完成后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[120] - 若无法在2023年12月28日前完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股并进行清算[115] - 若2023年12月28日前无法完成业务合并，公司将停止运营进行清算，管理层计划在终止日期前完成交易[122] 公司财务状况 - 截至2023年6月30日，公司运营账户现金约59.3万美元，营运资金赤字约430万美元[121] - 截至2023年6月30日的三个月，公司净亏损734,068美元，六个月净亏损1,541,273美元；2022年同期三个月净收入约280万美元，六个月净收入约950万美元[125][126][127][128] 借款与费用 - 2022年12月21日向赞助商发行延期票据，最高借款230万美元，截至2022年12月31日，营运资金借款37.75万美元，延期借款90万美元[121] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%（即460万美元）的现金承销折扣，承销商代表有权获得3.5%（约810万美元）的递延费用，完成业务合并时支付[130] 股票赎回与列示 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有3,329,638股和5,076,777股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[133] 税务与赔偿 - 2023年1月1日起，美国上市公司某些股票回购需缴纳1%消费税，公司发起人或其指定人同意对相关消费税负债进行赔偿[123] 证券注册与费用 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权根据注册权协议要求公司进行证券注册，公司承担相关费用[129] 认股权证处理 - 公司将公开认股权证和私募认股权证确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期调整[132] 公司类型与准则 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[138][139] 业务风险因素 - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响，无法预测其可能性、持续时间和影响程度[140] 金融工具评估 - 公司未使用衍生工具进行套期保值，对金融工具进行评估以确定是否为衍生工具或包含嵌入式衍生特征[131]

首次公开募股及私募 - 2020年12月28日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[102] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[103] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户，截至2023年3月31日和2022年12月31日，资金存于有息活期存款账户[104] - 截至2023年3月31日，公司运营账户现金约80.5万美元，营运资金赤字约380万美元，2022年从信托账户提取约110万美元支付税款，2023年3月31日约29.7万美元税款可从信托账户提取[109] 业务合并相关 - 若2023年6月28日前未完成初始业务合并，将赎回公众股份并进行清算，承销商代表同意放弃递延承销佣金[105] - 2022年12月21日股东大会批准将完成初始业务合并的日期延至2023年6月28日，17923223股公众股份被赎回，剩余5076777股，信托账户余额约5210万美元[106][107] - 2022年12月8日公司与Banzai及合并子公司签订合并协议，预计完成业务合并后更名为Banzai International, Inc.，普通股将在纳斯达克上市[108] 财务状况与业绩 - 2023年第一季度公司净亏损约80.7万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动损失约56.5万美元、一般及行政费用约59.3万美元、特许经营税费用约5万美元和所得税费用约13.6万美元，信托账户投资收益约53.6123万美元抵消部分亏损[113] - 2022年第一季度公司净收入约670万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约700万美元、信托账户投资利息收益约1.4万美元，部分被一般及行政费用约34万美元和特许经营税费用约4.9万美元抵消[114] 借款与资金提取 - 2022年12月21日向赞助商发行延期票据，最高借款230万美元，截至2022年12月31日，营运资金提款37.75万美元，延期提款90万美元[109] 持续经营能力 - 公司因追求业务合并产生大量成本，营运资金赤字和强制清算日期引发对持续经营能力的重大怀疑，管理层计划在终止日期前完成业务交易[109] 外部影响因素 - 俄乌冲突等社会政治情况可能增加市场波动和经济不确定性，对公司完成业务合并的能力和证券价值产生重大不利影响[110] - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升等多种因素的不利影响[126] 承销费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元，仅在公司完成业务合并时支付[116] 股票列示 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，5076777股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示[119] 认股权证处理 - 公司发行的公开认股权证和私募认股权证根据ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期进行调整[118] 公司标准与准则 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据《JOBS法案》选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估依赖其他减少报告要求的好处[124][125] 公司活动与收入 - 公司自成立至2023年3月31日的全部活动为组建和首次公开募股做准备，在完成首次业务合并前不会产生营业收入[112] 消费税相关 - 自2023年1月1日起，美国国内上市公司和外国上市公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购需缴纳1%的消费税，公司发起人或其指定人同意赔偿公司2022年12月31日后发生的任何消费税负债[111] 注册权相关 - 创始人股份、私募认股权证及其他相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册要求），并享有“搭便车”注册权[115]

公司基本性质与目标 - 公司是空白支票公司，目的是进行首次业务合并[12] - 公司将业务合并目标搜索重点放在科技行业[13] 首次公开募股情况 - 公司首次公开募股于2020年12月28日完成[8] - 公司首次公开募股注册声明于2020年12月7日提交，2022年12月22日生效[9] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募配售，出售735万份认股权证，每份1美元，收益735万美元[14] - 首次公开募股后，2.3亿美元（包括首次公开募股收益2.2265亿美元和私募配售认股权证收益735万美元）存入信托账户[14] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[82] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[82] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益存入信托账户，截至2022年12月31日，账户资金存于有息活期存款账户[83] - 2020年12月28日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，产生约1320万美元发行成本[159] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[160] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户，2022年12月起资金存入有息活期存款账户[161][162][163] 业务合并相关 - 公司与Banzai、合并子公司拟进行业务合并交易[7] - 公司业务合并交易涉及第一次合并和第二次合并[8][9] - 2022年12月8日公司与Banzai和合并子公司签订合并协议，完成业务合并后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[15] - Banzai业务合并后公司的预估企业价值约为3.8亿美元，首次合并中需向Banzai证券持有人支付2.93亿美元，以股票和现金形式支付[16] - Banzai需完成对Hyros的收购，收购总价为1.1亿美元加上根据年度经常性收入调整的金额[19] - 公司原需在2022年12月28日前完成首次业务合并，后延期至2023年6月28日；2022年12月21日发行延期票据，最高借款230万美元，已借款130万美元[14] - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、业务合并售股所得、向目标企业所有者发行股份、向银行或目标企业所有者发行债务等方式完成初始业务合并[38][39] - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的企业进行业务合并，会面临相关风险[39] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且目标企业规模可能超现有资金可收购范围[39] - 公司原需在2022年12月28日前完成首次业务合并，后经股东批准延期至2023年6月28日[40] - 2022年12月21日公司向发起人发行延期票据，可借款最高230万美元，当日已借130万美元，后续每月或再借30万美元[40] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值的80%[42] - 公司初始股东持有的股份占已发行普通股的53.1%，他们已同意投票赞成首次业务合并[43] - 公司宪章规定，赎回公众股份后，公司有形净资产至少为500.0001万美元[43] - 公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的企业[42] - 公司完成首次业务合并后，可能在一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[44] - 公司在寻找首次业务合并目标时聚焦于单一行业[45] - 公司可通过多种渠道获取潜在目标企业，包括投资银行家、公司人员人脉等[40] - 公司评估目标业务管理层可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的能力[46] - 公司初始业务合并若发行A类普通股达到或超过当时已发行数量的20%，需股东批准[48] - 公司可选择延长初始业务合并的截止日期，但需公共股东批准修改章程[49] - 公司若寻求股东对初始业务合并的批准，相关人员可购买股份或公开认股权证，目的是增加合并获批可能性等[50][53] - 公司寻求股东对初始业务合并的批准时，需多数已发行普通股投票赞成才能完成合并[58] - 公司初始股东持有的创始人股份占已发行普通股的53.1%，他们同意投票赞成初始业务合并[58] - 公司赎回公共股份后，净有形资产至少为500.0001万美元，否则不完成初始业务合并或赎回股份[57][58] - 若股东投票所需法定人数达到，未投票对初始业务合并的批准无影响[58] - 股东寻求赎回权时，对超过首次公开发行出售股份总数15%的部分受限，此限制也适用于公司关联方[59][60] - 行使赎回权的股东需在股东大会前按要求向过户代理人交付股票，可选择实物或电子方式，过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用[61] - 公司需在首次公开发行结束后30个月内（即2023年6月28日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[62] - 若未能在2023年6月28日前完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行中或之后获得的公众股份有权参与分配[63] - 若修改章程相关条款，需为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[63] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改章程、2023年6月28日前未完成业务合并赎回所有股份时有权从信托账户获得资金[67] - 公司可能寻求延长完成首次业务合并的截止日期，需获得公众股东批准，股东届时可赎回部分或全部股份[67] - 2022年12月8日，公司与Banzai及合并子公司签订合并协议，预计完成后公司更名为Banzai International, Inc.，普通股将在纳斯达克上市[86] - 2022年12月21日特别会议上，股东批准将首次业务合并日期延至2023年6月28日，17923223股公众股份被赎回，剩余5076777股，信托账户余额约5210万美元[85] - 为延期，赞助商同意向信托账户存入90万美元，自2023年3月29日起后续三个月每月存入30万美元，截至2022年12月31日已存入90万美元[85] - 业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户余额（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[164] - 公司完成业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若寻求股东批准，需多数投票股份赞成[165] - 若公司在2023年6月28日前未完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份并进行清算[170] - 承销商代表同意若公司未在规定时间内完成业务合并，放弃信托账户中的递延承销佣金[170] - 2022年12月8日公司与Banzai等签订合并协议，拟进行业务合并，合并后公司预计更名为Banzai International, Inc.，普通股将在纳斯达克资本市场上市，合并后公司预估企业价值约3.8亿美元[172][173][174][175] - 首次合并中支付给Banzai证券持有人的对价为2.93亿美元，需根据协议进行调整[175] - 2022年12月21日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2022年12月28日延至2023年6月28日，17,923,223股公众股股东行使赎回权，赎回后公司有5,076,777股公众股流通在外，信托账户余额约5210万美元[178][179] - 为延期，发起人同意向信托账户存入90万美元，并在2023年3月29日起的后续三个月每月存入30万美元，截至2022年12月31日已存入90万美元[180] - 公司因拟进行业务合并产生并预计产生重大成本，营运资金赤字和强制清算日期使公司持续经营能力存疑，若2023年6月28日前未完成业务合并将停止运营进行清算[184] 前瞻性陈述相关 - 公司报告包含前瞻性陈述，实际结果可能与预期有重大差异[6] - 公司不承担更新或修订前瞻性陈述的义务，除非适用证券法要求[7] 公司优势与标准 - 公司认为在寻找潜在技术公司方面有竞争优势，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资，公司利用管理团队的关系网获取交易机会[29] - 公司寻求与符合特定标准的企业进行业务合并，包括处于技术领域、业务模式涉及数字化、靠近共同投资网络等[30] - 公司评估收购机会有通用标准，但可能与不完全符合标准的目标企业进行业务合并[31] - 公司评估目标企业会进行全面尽职调查，不禁止与关联方企业进行业务合并[32] - 公司管理团队和顾问凭借经验和人脉能提供大量潜在业务合并目标[33] - 公司作为上市公司，为目标企业提供上市途径，相比传统IPO更快捷、成本更低[34][36] 公司身份与豁免 - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免，新兴成长公司身份将持续至2025年12月28日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者；较小报告公司身份将持续至非关联方持股市值超2.5亿美元或财年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元财年的最后一天[36] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2025年12月28日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元不可转换债务中的较早时间点[72] - 公司将保持较小报告公司身份直至非关联方持股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元、财年营收超1亿美元且非关联方持股市值于前一年6月30日超过7亿美元中的较晚时间点[72] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致合并财务报表与非新兴成长型公司不可比[96] - 新兴成长型公司在完成首次公开募股后的五年内或不再是新兴成长型公司之前（以较早者为准），可享受某些报告豁免[97] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，选择不退出财务会计准则的延期过渡期[187][188] 信托账户情况 - 截至2022年12月31日，信托账户约有5212.842万美元可用于初始业务合并，未支付递延承销佣金805万美元[37] - 2022年12月31日，信托账户中每股公共股份金额为10.27美元，公共股东完成初始业务合并时可赎回股份[55] - 公司进行赎回时，若无需股东投票，将按规则进行要约收购，要约至少开放20个工作日[56][57] - 若2023年6月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额除以流通股数，最高扣除10万美元利息用于支付清算费用[65] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外持有100万美元，预计用于支付解散计划相关成本和费用以及债权人款项，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[63] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回金额约为10.27美元，但实际金额可能大幅低于此[63] - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，若第三方拒绝，管理层将评估并仅在认为其参与更有利时与其合作[63][64] - 公司独立注册会计师事务所Withum和首次公开发行承销商不会签署放弃对信托账户资金权利主张的协议[64] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（因资产价值减少且扣除应付税款），公司发起人将承担责任，但特定情况除外[64] - 若信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动[65] - 公司预计清算费用不超过10万美元，若清算后准备金不足，股东可能对债权人索赔负责[65] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.27美元[66] - 2022年12月，公司指示清算信托账户投资，改为在摩根士丹利的计息活期存款账户持有资金，直至完成初始业务合并或清算[73][79] - 2022年特别会议批准将完成初始业务合并的日期从2022年12月28日延长至2023年6月28日，17923223股公众股股东行使赎回权，公司支付约1.80858526亿美元，约每股10.09美元[79] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有5076777股和23000000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[92] - 2022年12月公司指示信托账户受托人清算投资，将资金存入有息活期存款账户，截至2022年12月31日，信托账户资金仅存于该账户[195] - 截至2022年12月31日和2021年，分别有5,076,777股和23,000,000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[203] 公司竞争与风险 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的竞争，财务资源有限使其在收购大型目标业务时处于劣势[68] - 公司面临无法完成初始业务合并、目标业务表现不及预期、难以获得额外融资等风险[72][73][74] - 公司业务可能受到金融市场低迷、经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断等因素不利影响[98] 公司人员与治理 - 公司由7GC和Hennessy Capital合作成立，管理团队和董事会成员经验丰富，拥有广泛的人脉关系[21][26][27] - 公司董事和高管包括Jack Leeney、Christopher Walsh等8人[106] - Jack Leeney自公司成立起担任董事长兼首席执行官，曾负责7GC运营及多项投资[106] - Christopher Walsh自公司成立起担任首席财务官兼首席运营官，曾协助Empros Capital成功推出[106][107] - Thomas D. Hennessy曾在ADIA管理超21亿美元净资产或50亿美元总资产的资产，执行超475亿美元美国收购和开发股权承诺[109] - M. Joseph Beck曾在ADIA管理超27亿美元净资产或36亿美元总资产的资产，执行超22

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[117] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[118] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[119] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，还有3.5%的递延费用，约810万美元[134] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金约32.3万美元，营运资金赤字约190万美元[121] - 2022年第三季度，公司净收入约100万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约130万美元和信托账户投资收益约110万美元等[128] - 2021年第三季度，公司净收入约600万美元，包括信托账户利息收入约6000美元和衍生认股权证负债公允价值变动收益约620万美元等[129] - 2022年前九个月，公司净收入约1050万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约1120万美元和信托账户投资收益约140万美元等[130] - 2021年前九个月，公司净收入约1270万美元，包括信托账户利息收入约1.7万美元和衍生认股权证负债公允价值变动收益约1480万美元等[131] 股权相关情况 - 公开认股权证和私募认股权证按ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量[136] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[137] - 首次公开募股结束后，公司确认从初始账面价值到赎回金额的增值，导致对额外实收资本（如有）和累计亏损的冲减[138] - 公司有A类和B类两类股票，收入和损失按比例在两类股票之间分配，普通股每股净收益通过净收入除以相应期间流通在外普通股的加权平均股数计算[140] - 计算摊薄后普通股每股净收益时，不考虑首次公开募股和私募发行的认股权证的影响，这些认股权证可购买总计1885万股A类普通股[141] 会计准则相关情况 - 公司管理层认为，目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[142] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可根据私营公司的生效日期遵守新的或修订的会计准则，选择推迟采用新准则，可能导致财务报表与非新兴成长型公司不可比[143] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前（以较早者为准），可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项披露[144] 公司经营影响因素及信息披露情况 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升等多种因素的不利影响[146] - 公司是《1934年证券交易法》定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[147]

首次公开募股相关情况 - 公司于2020年12月28日完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[117] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[118] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[119] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，即约810万美元[132] 首次公开募股后续安排 - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[121] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约23.6万美元，营运资金赤字约94.4万美元[122] 公司净收入与亏损情况 - 2022年第二季度，公司净收入约280万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约280万美元和信托账户投资收益约33万美元[126] - 2021年第二季度，公司净亏损约430万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动损失约290万美元和一般及行政费用约140万美元[128] - 2022年上半年，公司净收入约950万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约990万美元和信托账户投资收益约34.4万美元[129] - 2021年上半年，公司净收入约670万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约860万美元和信托账户投资收益约1.1万美元[130] 公司运营影响因素 - 公司运营结果和完成首次业务合并的能力可能受多种因素不利影响，包括金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情持续影响、地缘政治不稳定等[143]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[110] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[111] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[112] 首次公开募股相关风险 - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[114] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司现金约50万美元，营运资金赤字约71万美元[115] - 2022年第一季度，公司净收入约670万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约700万美元和信托账户利息收益约1.4万美元[119] - 2021年第一季度，公司净收入约1100万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约1150万美元和信托账户利息收益约6000美元[120] 承销费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，约810万美元[122] 股份赎回情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[126] 公司类型及相关规定 - 公司作为新兴成长型公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可享受JOBS法案规定的部分豁免[131][133] - 公司为1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的小型报告公司[135] 信息提供情况 - 公司无需提供本项要求的信息[135]

首次公开募股及私募融资情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[16] - 首次公开募股同时，公司向7GC & Co. Holdings LLC私募出售735万份私募认股权证，每份1美元，收益735万美元[17] - 总计2.3亿美元（首次公开募股收益2.2265亿美元和私募认股权证收益735万美元）存入美国信托账户[18] - 2020年12月28日，公司完成首次公开募股，发行23000000个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中约810万美元为递延承销佣金[133] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募，向赞助商出售7350000份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[134] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[135] - 承销商获45天选择权可额外购买300万股单位，2020年12月28日全额行使超额配售选择权[146] - 承销商现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.0%，即460万美元；承销商代表递延费用为首次公开募股总收益的3.5%，约810万美元[147] 公司历史筹资情况 - 自2013年成立以来，Hennessy Capital与管理合伙人共筹集6个SPAC，累计股权超10亿美元[22] 独角兽投资市场情况 - 据CBinsights和Crunchbase数据，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资[33] 业务合并相关标准及方式 - 公司寻求与符合特定标准的科技企业进行业务合并，包括处于特定科技领域、有数字化模式等[34] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，涵盖财务、运营等多方面数据审查[35] - 公司将以两种方式构建初始业务合并，且交易后公司需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[59] 公司人员工作安排 - 公司管理团队成员无特定工作时长要求，会投入必要时间直至完成首次业务合并[40] 公司对业务合并的优势认知 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统IPO之外的选择，合并后目标企业可获得更多资本等[41] - 公司认为业务合并比首次公开募股更快捷且成本更低，首次公开募股时间长且费用高[42] 公司享有的报告豁免及准则采用情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用过渡期延迟采用某些会计准则，直至满足特定条件才不再是新兴成长公司，如年度总收入达10.7亿美元等[45][46] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[47] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财年最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务[115] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至以下情况：非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过7亿美元[116] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[155] - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与其他公司不可比[158] 初始业务合并资金情况 - 截至2021年12月31日，公司用于初始业务合并的资金约为2.30023192亿美元，需支付805万美元递延承销佣金[48] - 公司将使用首次公开募股所得现金、私募认股权证所得、出售股份所得、向银行或目标所有者发行的债务等完成初始业务合并，可能寻求额外融资[49][50] 目标业务候选及相关费用 - 目标业务候选来自各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用，已同意每月向发起人支付1万美元用于办公等支持并报销相关费用[52][53] 初始业务合并市值要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，由董事会确定公平市值[57] 关联方业务合并规定 - 公司不禁止与关联方的目标进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[54] 潜在目标交易情况 - 公司可能与曾与其他空白支票公司等有过讨论的潜在目标进行交易[55] 首次业务合并投票及通知要求 - 公司首次业务合并需8625001股（占首次公开发行23000000股公众股的37.5%）投票赞成，若仅法定最低股数投票且发起人等不购买公众股，则需1437502股（占比6.25%）[60] - 公司将在首次业务合并投票会议前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[60] 赎回公众股相关要求 - 公司赎回公众股后，净有形资产至少为5000001美元[60] 首次业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[72] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[72] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[72] 信托账户相关情况 - 信托账户初始预计约为每股10美元，公司向适当赎回股份的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少[75] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃与首次业务合并完成相关的创始人股份和公众股的赎回权[75] 要约收购赎回股份规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[79] - 要约收购赎回股份的条件是公众股东投标的股份不超过发起人未购买的指定数量，以确保赎回后净有形资产至少为5000001美元[79] 首次业务合并投票赞成比例 - 公司完成首次业务合并需获已发行普通股投票中多数赞成票，除初始股东创始人股份外，若所有已发行股份投票，需2300万份公开发行股份中的8625001份（37.5%）赞成；若仅最低法定人数股份投票且发起人等未购买公开发行股份，需1437502份（6.25%）赞成[81] 不按要约收购规则赎回股份限制 - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回权利的股份不得超过首次公开发行股份的15%[85] 首次业务合并文件提交要求 - 公司需在完成首次业务合并前按规定提交要约收购文件或代理材料[82][83] 公众股东赎回权利行使方式 - 公众股东行使赎回权利时，需在代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用[86][87] 首次业务合并未获批或完成情况 - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权利的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[90] 首次业务合并时间限制及后果 - 公司需在首次公开发行结束后24个月（即2022年12月28日）内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并进行清算，认股权证将到期作废[92] - 若公司未能在2022年12月28日前完成首次业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行股份有权获得[93] - 发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于2022年12月28日前未完成首次业务合并时赎回100%公众股份的条款等，除非为公众股东提供赎回机会，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[95] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户资金除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[97] - 若2022年12月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[105] - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份，进行自愿清算和解散[136] 信托账户资金风险及责任 - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，部分合作方如独立注册公共会计师事务所和承销商不会签署放弃协议[98] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，保荐人需承担责任[100] 公司清算费用预计 - 公司预计清算费用不超过10万美元[103] 公司索赔支付计划 - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[106] 公司破产对信托账户资金影响 - 若申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[107] 公众股东从信托账户获得资金条件 - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程或2022年12月28日前未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[108] 公司员工情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[110] 公司内部控制程序评估及审计 - 公司需评估2021年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需对内部控制程序进行审计[113] 公司持有人记录情况 - 2022年3月31日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为1个，认股权证持有人记录为2个[126] 公司财务数据情况 - 截至2021年12月31日，公司现金约70万美元，营运资金赤字约37万美元[137] - 2021年全年，公司净收入约1160万美元，包括约1430万美元衍生认股权证负债公允价值变动收入和约2.3万美元信托账户利息收入，部分被约250万美元一般及行政费用和约20万美元特许经营税费用抵消[142] - 2020年9月18日至12月31日，公司净亏损约610万美元，包括约380万美元衍生认股权证负债公允价值变动损失、约130万美元私募认股权证发行损失等[143] 证券注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及其他相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司注册证券，最多可提出三次要求[145] 可赎回股份列报情况 - 截至2021年和2020年12月31日，2300万股A类普通股可能赎回，作为临时权益列报[151] 认股权证对摊薄每股收益影响 - 首次公开募股和私募配售发行的认股权证可购买总计1885万股A类普通股，计算摊薄每股收益时不考虑其影响[154] 公司内部控制缺陷情况 - 2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，导致多期财务报表重述[166] - 2021年12月31日，公司财务报告内部控制因重大缺陷而无效，导致多期财务报表重述[169] 改善财务报告内部控制措施 - 公司首席执行官和首席财务官进行额外分析，将投入大量精力和资源改善财务报告内部控制[172] 公司董事和高管人员情况 - 公司董事和高管包括Jack Leeney（37岁）、Christopher Walsh（30岁）等8人[177] - Jack Leeney自公司成立起担任董事长和首席执行官，2016年9月起任7GC创始合伙人，曾领导对多家公司投资[177] - Christopher Walsh自公司成立起担任首席财务官和首席运营官，2020年9月起任7GC副总裁[178] - Thomas D. Hennessy在ADIA任职时管理美国资产净价值超21亿美元、总价值超50亿美元，执行对美收购和开发股权承诺超475亿美元，对房地产基金有限合伙人股权承诺超4.35亿美元[179] - M. Joseph Beck在ADIA任职时管理美国资产净价值超27亿美元、总价值超36亿美元，执行对美收购和开发股权承诺超22亿美元，对房地产基金有限合伙人股权承诺超4亿美元，还主导内部35亿美元资产组合重组[181] - Courtney Robinson自2020年12月起任公司董事，2014年10月起任Advance Venture Partners LLC创始合伙人，负责消费投资业务[182] - Tripp Jones自2020年12月起任公司董事，2011年5月起任August Capital普通合伙人，负责特殊机会基金[183] - Kent Schofield自2020年12月起任公司董事，2021年9月起任ShipBob, Inc.财务和战略副总裁[184] - Patrick Eggen自2020年12月起任公司董事，2018年3月起任Counterpart Ventures创始普通合伙人，曾在Qualcomm Ventures任职[185] 公司高级顾问情况 - 公司招募两名高级顾问，为公司提供特殊目的收购公司、全球投资管理等方面建议[186] 公司董事会组成及任期 - 公司董事会由七名董事组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[190] 公司董事会委员会情况 - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会至少三名独立成员，薪酬委员会至少两名独立成员[192] - 审计委员会成员为Kent Schofield、Tripp Jones和Patrick Eggen，Kent Schofield任主席[193] - 薪酬委员会成员为Courtney Robinson和Tripp Jones，Courtney Robinson任主席[197] 公司向赞助商支付费用情况 - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，为期最多24个月[198] - 自2020年12月起，公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、水电及秘书和行政支持费用，完成首次业务合并或清算后停止支付[213] 公司高管、董事报告提交情况 - 截至2021年12月31日，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交报告[204] 公司董事选择相关情况 - 公司未正式设定董事的具体最低资格和必要技能，选董事时考虑教育背景等因素[202] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐的候选人[200][201] 合并后公司人员费用情况 - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后公司董事决定[206] 公司已发行和流通普通股情况 - 截至2022年3月31日

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[116] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[117] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[118] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，约810万美元[130] 业务合并及清算规定 - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[120] 财务数据关键指标 - 截至2021年9月30日，公司现金约90万美元，营运资金约18.9万美元[121] - 2021年第三季度，公司净收入约600万美元，包括信托账户利息收入约6000美元和衍生认股权证负债公允价值变动收益约620万美元[126] - 2021年前九个月，公司净收入约1270万美元，包括信托账户利息收入约1.7万美元和衍生认股权证负债公允价值变动收益约1480万美元[127] 普通股赎回情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[133] 会计政策采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[137] 新兴成长公司豁免情况 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》（JOBS Act）规定的其他简化报告要求的好处[142] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[142] - 若选择依赖相关豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长上市公司提供的所有薪酬披露[142] - 若选择依赖相关豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[142] - 若选择依赖相关豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性等[142] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[142] 小型报告公司情况 - 公司是《1934年证券交易法》规则12b - 2定义的小型报告公司[143] - 公司无需提供本项（Item 3）下原本要求的信息[143]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[115] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[116] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，即约810万美元[130] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[117] - 首次公开募股的净收益（包括信托账户中的金额）已投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[141] 业务合并与公司清算 - 若2022年12月28日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份，清算和解散[119] 财务数据关键指标 - 截至2021年6月30日，公司现金约100万美元，营运资金约38.6万美元[120] - 2021年第二季度，公司净亏损约430万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动约290万美元、一般及行政费用约140万美元和特许经营税约5万美元，部分被信托账户利息收入约6000美元抵消[125] - 2021年上半年，公司净收入约670万美元，包括信托账户利息收入约1.1万美元和衍生认股权证负债公允价值变动约860万美元，部分被一般及行政费用约170万美元和特许经营税约9.9万美元抵消[126] 可赎回股份情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有19997415股和19322943股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[133] 会计政策变更 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[136] 简化报告要求评估 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》（JOBS Act）规定的其他简化报告要求的好处[140] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖这些豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告等多项内容[140] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[140] 市场与利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[141] - 由于投资的短期性质，公司认为不会有重大的利率风险敞口[141] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对所面临的市场风险进行套期保值活动[142]