UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39040 NEW PROVIDENCE ACQUISITION CORP. | --- | --- | |----------------------------------------------------------------------------| ...

公司管理层与经验 - 公司管理层在识别被低估的公司和制定最大化其运营结果和市场潜力的策略方面有良好的记录[15] - 公司管理层由董事长Alexander Coleman、首席执行官Gary P. Smith和首席财务官James Bradley领导[15] - Alexander Coleman拥有20年的机构私募股权经验，主要关注美国中端市场公司，涉及食品饮料、信息和商业服务以及专业制造市场[16] - Gary P. Smith在PepsiCo、Red Bull和Big Red, Inc.担任高级管理职位，最近在Big Red担任CEO期间通过收购多个互补品牌建立了一个多元化的饮料公司[17] - James Bradley拥有超过23年的财务和会计经验，曾在Big Red担任CFO，并在KPMG的Transaction Services实践中有近10年的经验[18] - 公司认为其管理团队在消费者行业内识别有吸引力的目标企业方面处于有利位置，并且其专有的交易来源网络将使其能够追求广泛的消费者行业机会[19] - 公司计划在每笔潜在交易中组建一个由行业和金融专家组成的团队，以补充管理层在识别和解决公司面临的关键问题方面的努力[29] - 公司管理层有能力通过有机增长和/或战略收购或剥离来支持股东价值的增长，并提供所需的灵活性[29] - 公司管理层将分析公司的战略方向，评估非核心资产的销售，以创造公司进行有机或无机增长所需的财务和/或运营灵活性[29] - 公司管理层将评估行业整合的机会，以及与行业其他参与者的垂直或水平整合机会[29] - 公司管理层将通过董事会参与、直接领导或必要时召集前经理和顾问，追求并购后的举措[39] - 公司管理层将积极参与公司管理，实施积极的变化，包括建立管理议程、对齐管理利益与股东价值增长、提供战略规划和管理咨询协助等[39] - 公司管理层将利用并购专业知识，识别、收购和整合协同和利润增强业务，并仅在管理层或被收购公司管理层能够无缝过渡的情况下进行增值业务合并[39] - 公司管理层将利用与前成功公司经理和顾问的强大专业关系，必要时引入外部董事、经理和顾问，协助公司治理和运营转型活动[39] 收购策略与尽职调查 - 公司计划在消费者行业内收购并运营一家企业，并相信其管理团队适合识别具有潜在吸引力的风险调整回报机会[14] - 公司的收购和价值创造策略是识别、收购并在初始业务合并后建立一家消费者行业内的公司，利用管理团队的管理和运营专业知识[21] - 公司预计这些网络将继续为其管理团队提供大量的收购机会，并且目标企业候选人将继续从各种非关联来源被推荐[22] - 公司将进行严格的尽职调查，评估交易对目标业务的影响，并结合自下而上的分析和行业金融专家的意见，开发对潜在业务合并内在价值的看法[29] - 公司管理层将进行彻底的尽职调查，包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查以及对财务和其他信息的审查[57] - 公司可能无法评估目标业务的所有重大风险因素[56] - 公司可能无法多元化其业务，导致依赖单一业务线[60] - 公司可能无法评估目标管理团队的能力[61] - 公司可能需要招募额外的管理人员来补充目标业务的管理层[64] 股东与赎回机制 - 公司将在完成初始业务合并时，为公众股东提供以每股约$10.00的价格赎回其A类普通股的机会[73] - 公司将根据具体情况，选择通过股东大会或要约收购的方式进行赎回[75] - 如果通过要约收购进行赎回，要约将至少开放20个工作日，并且赎回条件包括公众股东不能赎回超过一定数量的股份，以确保公司净有形资产不低于$5,000,001[78] - 如果需要股东批准初始业务合并，公司将通过代理征集进行赎回，并提交代理材料给SEC[79] - 在寻求股东批准的情况下，公司需要获得多数投票支持，且初始股东已同意投票支持初始业务合并[82] - 公司章程规定，在任何情况下，赎回公众股份后，公司的净有形资产不得低于$5,000,001[83] - 如果寻求股东批准，单个公众股东及其关联方或集团将被限制赎回超过15%的初始公众发行股份[84] - 公众股东在行使赎回权时，需在要约文件或代理材料中规定的日期前交付股票证书或通过DWAC系统交付股票[86] 财务与资本结构 - UBS O'Connor LLC管理的某些基金将购买总计最多1,980,000个单位（如果承销商的超额配售选择权被完全行使，则为2,277,000个单位）[20] - 公司将仅在拥有或收购目标公司50%或以上流通股的情况下完成初始业务合并[55] - 公司初始业务合并的公允市场价值必须至少为信托账户中资产价值的80%（不包括递延承销佣金和应缴税款）[54] - 公司计划在完成初始业务合并后，评估增强股东价值的机会，包括制定和实施企业战略和计划，以提供财务和运营跑道，从而提高盈利能力和长期价值[30] - 公司预计将从各种非关联来源获得目标业务候选，包括投资银行家和投资专业人士[51] 风险与不确定性 - 公司可能无法评估目标业务的所有重大风险因素[56] - 公司可能无法多元化其业务，导致依赖单一业务线[60] - 公司可能无法评估目标管理团队的能力[61] - 公司可能需要招募额外的管理人员来补充目标业务的管理层[64] - 公司可能不需要股东批准某些类型的初始业务合并[66] - 公司发起人、董事、高级职员及其关联方可能会在初始业务合并前或后购买股票或公开认股权证[67] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金的竞争，这些竞争对手拥有更多资源[110] 解散与清算 - 如果初始业务合并未完成，公司将在18个月内继续尝试完成不同的初始业务合并[92] - 如果公司在18个月内未能完成初始业务合并，公司将清算并解散，公众股东将获得信托账户中的资金，每股价格为信托账户中的资金总额除以当时流通的公众股份数量[93] - 公司计划在18个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[95] - 公司预计所有实施解散计划的支出将从信托账户外的493,128美元中支付[96] - 如果公司未能完成首次业务合并，公众股东将获得每股约10.00美元的赎回金额[98] - 公司将寻求所有供应商、服务提供商、潜在目标企业等签署协议，放弃对信托账户中资金的任何权利[99] - 公司赞助商同意在信托账户资金减少至每股10.00美元以下时承担责任[100] - 公司将依赖信托账户中的利息支付可能的税务义务[96] - 公司计划使用信托账户外的493,128美元支付潜在的债权人索赔[103] - 公司将不遵守DGCL第280条的程序，因此股东可能承担的索赔责任可能超过三年[105] - 公司将寻求减少赞助商因债权人索赔而需承担的赔偿责任[103] 公司治理与合规 - 公司每月支付10,000美元给赞助商的附属公司，用于办公室空间、公用事业和秘书及行政支持[112] - 公司将在2020年12月31日前评估内部控制程序，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》的要求[116] - 公司作为“新兴成长公司”，享有某些报告要求的豁免权，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求[118] - 公司可以选择延迟采用某些会计标准，直到这些标准对私营公司生效[119] - 公司将在首次公开募股完成后的五年内保持“新兴成长公司”地位，除非满足特定条件[120] - 公司目前是“较小报告公司”，享有某些减少的披露义务，包括仅提供两年的审计财务报表[121] - 公司无需提供市场风险定量和定性披露信息，因为其作为较小报告公司[340] - 公司计划在首次公开募股前自愿向SEC提交Form 8-A注册声明[116] - 公司不打算在完成首次业务合并前或后提交Form 15以暂停其根据《证券交易法》下的报告或其他义务[116]

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