财务状况和审计 - 公司管理层认为，如果公司无法获得额外融资，可能无法满足一年内未经审计的综合财务报表发布日期后到期的营运资金需求和债务义务[28] - 未经审计的综合财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的[29] - 管理层认为，已经进行了所有必要的调整，以便公平地呈现截至2023年9月30日的公司未经审计的财务状况、2023年9月30日和2022年9月30日的三个和六个月的未经审计的营运结果，以及2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的未经审计的现金流量[32] - 公司及其子公司和前VIE的报告货币是美元（“US$”），未经审计的综合财务报表已以美元表示。然而，公司保留了以其功能货币人民币（“RMB”）记账的账簿记录，人民币是公司经营所在地的功能货币[34] - 公司和其功能货币不是美元的子公司的资产和负债按照当日汇率转换为美元，收入和支出按照期间内的平均汇率转换。由于汇兑的财务报表的变动被记录为其他综合收益中的一个独立组成部分[35] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日的各个时期，人民币兑美元的汇率分别为7.2960和6.8676[36] - 根据ASC 825，金融工具的公允价值信息要求披露金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中承认，对于可以估算其价值的金融工具。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值是基于现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所使用的假设的显着影响，包括折现率和未来现金流量的估计[37] 营业收入来源 - 公司截至2023年9月30日的汽车交易和相关服务合同金额为4,163美元，预计在2023年9月30日后的十二个月内完成[58] - 汽车交易和相关服务的收入按业务线细分如下：2023年9月30日三个月和六个月结束的收入分别为1,826,951美元和3,921,665美元[59] - 公司通过向在线打车司机或第三方出租汽车和租赁自己的汽车来产生汽车租赁的营业租赁收入[59] - 公司从销售汽车中获得收入，控制权随着汽车的交付而转移给购买者[62] - 公司从新能源电动汽车租赁和汽车购买服务中获得服务费，基于提供的服务数量和销售价格[63] - 公司通过为在线打车司机提供服务赚取佣金，根据实际时间和距离计费[64] - 公司将租赁收入按照ASC 842标准进行确认[65] - 公司的租赁定价利率基于当地市场利率，截至2023年9月30日为6.0%[68] 业务调整和影响 - 公司决定停止并逐步清算其在线P2P借贷服务业务[81] - 公司认为在线P2P借贷服务业务的运营在中国在线P2P借贷监管收紧和地方监管机构要求减少公司每月在线P2P借贷交易量的情况下不可行[81] - 公司认为停止在线P2P借贷服务业务将使其能够将资源集中在汽车融资促进和交易业务上[81] - 公司认为停止在线P2P借贷服务业务对公司的运营和财务结果产生了重大影响[81] 股权和融资 - 公司截至2019年12月31日确认了相关在线借贷服务业务的不良账款准备金为404.82万美元[82] - 截至2023年9月30日，应收账款包括来自汽车销售、在线打车服务费和运营租赁的应收款项，减去信用损失准备金后为82.29万美元[85] - 截至2023年9月30日，预付款、其他应收款和其他资产净额为149.16万美元，其中包括来自合作聚合平台的应收款项、可退还的增值税和来自汽车购买的预付款[88] - 公司于2023年9月30日与微众银行签订了贷款协议，总额约为246.71万美元，截至2023年9月30日，贷款的当前部分为105.73万美元，非流动部分为140.98万美元[99] - 公司于2023年9月30日的应计费用和其他负债总额为428.35万美元，其中包括应计工资福利、聚合平台司机应付款项、存款、应计费用和其他应付款项[101] 股票激励和股权发行 - 公司董事、高管和员工获得了总价值为140,000美元的127,273份受限制股票单位作为股票补偿[115] - 公司已根据2018年股东大会批准的2018年股权激励计划授予30,379份受限制股票单位，并发行了26,447股股票[117] - 公司采用了ASC 815的规定，将与直接股权发行相关的认股权证视为衍生工具，按照Black-Scholes估值模型计算其估计公允价值[109] 税务和供应链 - 公司的中国实体从持续经营中的净营运亏损结转额分别为1120万美元和960万美元，将从2025年开始到2027年结束[125] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司的中国实体的暂时性差异的税收影响给予了公司的递延税资产和负债[126] - 公司的中国实体从终止经营中的净营运亏损结转额分别为180万美元和190万美元，将从2024年到2027年开始到期[127] - 截至2023年9月30日，公司的四个供应商分别占总营运成本的19.2％，12.8％，13.3％和11.1％[128] 其他 - 公司评估了2023年9月30日之后发生的

公司业务 - 公司主要业务包括汽车交易及相关服务和在线打车平台服务[12][13][14] - 公司的汽车交易及相关服务收入主要来自汽车租赁、新能源汽车租赁服务费、融资收入、汽车购买服务费、汽车管理和担保服务费以及汽车销售收入[77] - 公司的融资收入来自于销售型租赁合同的利息收入，按照租赁期内的有效利率计入[79] - 公司的管理和担保服务费主要来自于在线打车司机，服务费按月支付，公司在服务期内完成履约义务后确认收入[81] - 公司通过销售汽车向湖南瑞熙的客户产生收入[82] - 公司通过为在线打车平台司机提供服务来产生收入[83] - 公司将租赁收入作为出租人按照ASC 842准则确认[84] 财务状况 - 2023年第二季度总收入为2,094,714美元，较去年同期下降10.6%[9] - 净亏损为421,347美元，较去年同期增加272,427美元[9] - 现金及现金等价物净增加436,295美元[11] - 公司的无形资产净额为待摊费用，未记录减值损失[64] - 公司的总收入为2,094,714美元，其中汽车交易及相关服务收入为1,189,108美元，在线打车平台服务收入为905,606美元[77] - 公司的应收账款未记录信用损失准备金[58] - 公司的存货按成本或净可变现价值较低价值计量，未记录存货减值准备金[59] - 公司的融资租赁应收款项为228,793美元，未记录信用损失准备金[61] - 公司的借款来自中国金融机构，截至2023年6月30日为短期贷款2733美元[131] 会计处理 - 公司通过使用权益法对私人公司的投资进行会计处理[53] - 公司将股权奖励按照公允价值进行衡量[94] - 公司对长期资产的减值进行审查[100] - 公司已经采纳了新的会计准则ASU 2016-13，对金融服务公司的财务报表产生广泛影响[112] - 预计CECL模型将导致金融公司的储备水平增加，可能降低资本水平[113] 风险管理 - 公司通过进行初步信用检查和每月持续监控来管理汽车购买者的信用风险[186] - 公司与汽车经销商签订了购买合同，计划在2023年12月31日之前履行购买承诺[187] - 公司因新冠疫情影响，为2021年和2022年的汽车购买者退出网约车业务而认定了约510美元和4,100美元的潜在损失[189]

公司业务收入 - 公司通过其子公司在中国提供汽车运营租赁服务，截至2023年3月，超过1800辆汽车平均每月每辆汽车约478美元的租金收入[9] - 公司从新能源汽车租赁和汽车购买服务中获得了35.05万美元和3.35万美元的服务费收入[10] - 公司提供的汽车管理和担保服务在2023年实现了40,158美元的收入[11] - 公司在2023年销售了一辆新车和42辆二手车，收入达到243,065美元[12] - 公司在2023年通过汽车融资服务实现了41,738美元的利息收入，为1687辆汽车提供了融资[13] - 公司通过在线打车平台服务在2023年实现了约3.7百万美元的服务费收入，完成了约610万次乘车，平均每月有超过5100名活跃司机[16] - 公司在2023年通过平台完成了约610万次乘车，总票价约为1990万美元[29] 公司发展历程 - 公司成立历史：Senmiao Technology Limited成立于2017年6月8日，拥有子公司Senmiao Consulting和Sichuan Senmiao[17] - 2016年9月25日，Sichuan Senmiao以1.01亿人民币（约合10.1百万美元）收购了一家P2P平台[17] - 2018年11月21日，Senmiao以零成本收购了Hunan Ruixi 60%的股权[17] - 2020年9月11日，Senmiao Consulting以0.5百万美元投资了XXTX并获得了51%的股权[18] - 2021年10月22日，通过股票交换协议，Senmiao Consulting以350万美元购买了XXTX剩余股权[20] - 公司进行了1比10的股票逆向拆分，生效于2022年4月6日[25] 公司经营环境 - 公司的汽车交易和相关服务受到COVID-19疫情的影响，现金流受到负面影响[26] - 2022年7月、11月、2022年2月、2022年9月和2022年12月，由于成都、长沙和广州报告了几起确诊COVID-19病例，公司在线打车订单减少[27] - 2022年9月，成都市交通运输局暂时暂停了在线打车服务，导致公司在该期间没有收入[27] - 公司在未来12个月内可能会有更大的现金流出，因为将在中国更多城市扩展在线打车平台服务，并产生更多的营销和推广费用[28] 中国法律法规 - 2017年6月1日生效的《网络安全法》要求网络运营商在中国境内存储个人信息和重要数据[39] - 2016年8月1日生效的《移动互联网应用信息服务管理规定》要求应用信息服务提供商严格执行信息安全管理责任[39] - 2021年9月生效的《数据安全法》对从事数据活动的实体和个人施加数据安全和隐私义务[40] - 2021年11月1日生效的《个人信息保护法》适用于中国境内和境外为中国境内自然人提供产品或服务的个人信息处理活动[41] - 中国市场在线打车服务受到严格监管，要求平台必须获得相关许可证和司机、车辆必须符合条件[43] - 在线打车服务平台必须在中国境内服务器上处理相关信息和数据，否则可能面临罚款和刑事责任[45] - 在线打车服务平台必须协助司机获得所需证件和许可证，否则可能被暂停服务并面临罚款[47] 外商投资法律法规 - 公司需要从中国实体获得额外现金资源，可能用于业务条件变化、未来收购和发展、向股东支付股利或分配利润等方面[56] - 外国投资者在中国的投资活动受《外商投资法》和《实施细则》管辖，外商投资包括外国投资者直接或间接在中国进行的投资活动[56] - 外商投资法和实施细则规定了外商投资的预入国民待遇和负面清单管理制度[56] - 外商投资法规定外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记系统、企业信用信息公示系统和外商投资信息报告系统向中国政府主管商务部门报告投资信息[57] 税收法规 - 2016年3月，财政部和国家税务总局发布了《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》，自2016年5月1日起生效[76] - 根据相关通知，现代服务行业的增值电信服务等一些现代服务的收入适用6%的增值税率[76] - 2018年4月4日，财政部和国家税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起生效，将之前的17%和11%的增值税率调整为16%和10%[76] - 2022年1月至2023年3月，由于新冠疫情影响，某些交通服务的增值税被暂时减免，其中2022年1月1日至2022年3月31日的在线打车平台服务收入免税[76] 公司知识产权保护 - 公司拥有19项软件版权和52项商标，正在努力保护知识产权，但未经授权的第三方可能会复制或获取并使用公司技术，公司可能需要诉讼来执行知识产权，这可能会导致巨额成本和资源分散[88]

公司目标和策略 - 公司目标和策略，包括扩大在中国的汽车交易和相关服务业务以及在线打车平台服务业务[5] 公司管理层能力和业务增长预期 - 公司管理层的能力，以及未来业务增长和财务状况改善的预期[5] 公共卫生流行病影响 - 公共卫生流行病对公司所在行业和业务的影响，以及业务、运营和财务状况的影响[5] 中国市场影响 - 中国可支配家庭收入的增长或不增长，以及用于汽车购买的信贷的可用性和成本[5] - 中国在线打车、汽车融资和租赁行业的增长或不增长[5] 产品和服务需求 - 公司对产品和服务需求以及市场接受度的预期[5] 业务合作伙伴关系 - 公司与业务合作伙伴的良好关系的维护[5] 竞争和市场条件 - 中国在线打车、汽车融资和租赁行业的竞争[5] - 全球经济和中国市场的宏观经济和政治条件的影响[5] 财务数据 - 2022年第四季度总营收为1,740,920美元，较2021年同期增长4.86%[10] - 总成本为1,558,170美元，较2021年同期减少3.58%[10] - 总毛利润为182,750美元，较2021年同期减少9.71%[10] - 总营业费用为1,512,126美元，较2021年同期减少44.61%[10] - 其他收入净额为343,107美元，较2021年同期增长88.67%[10] - 继续经营部分的净亏损为986,269美元，较2021年同期减少445.49%[10] - 总净亏损为986,269美元，较2021年同期增长646.67%[10] - 基本和稀释每股收益为-0.13美元，较2021年同期下降262.50%[10] 资产负债表和现金流量 - 2021年12月31日未经审计的资产负债表显示，公司的股东权益为-1,969,316美元[11] - 2022年12月31日未经审计的资产负债表显示，公司的股东权益为10,005,952美元[11] - 截至2022年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额为249,287美元，较上一年度的6,875,694美元有所下降[12] 公司业务 - 公司在中国的主要业务包括在线打车行业的交易和相关服务，以及自己的在线打车平台服务[13][14] - 公司在中国的子公司Hunan Ruixi自2019年3月开始从事汽车金融租赁服务和汽车销售，而Yicheng自2019年6月开始从事汽车销售[15] - 公司通过Hunan Ruixi和其股权投资公司Jinkailong自2019年3月开始从事运营租赁服务，为主要是打车司机提供汽车销售和融资交易后的运营租赁和相关服务[16] 公司合并和财务处理 - 公司与金开隆的解除合并关系导致了一笔约合10,951,545美元的净收益[30] - 公司与金开隆之间的相关方应收款项为7,298,208美元，其中6,635,746美元需在2023年4月至2026年12月期间偿还[30] - 公司认为金开隆的解除合并关系对公司的经营和财务结果产生了重大影响，触发了根据ASC 205-20-45的停止运营会计处理[31] 公司财务风险 - 公司管理层认为，如果公司无法获得额外融资，可能无法满足一年内未经审计的财务报表文件提交日期后的工作资本需求和债务义务[37] - 公司最大的潜在负债为约46,641美元，假设所有汽车购买者都违约[37] 递延所得税和财务工具 - 公司的财务工具主要包括流动资产和流动负债，非流动负债，这些工具的公允价值大致等于其账面价值[50] - 公司认为其持有的权益法投资的公允价值等于其成本，并记录投资的份额的盈利或亏损[53] - 公司对于投资的调整和认可收益或损失的处理方式[54] 租赁和应收账款 - 公司通过为在线打车司机提供服务赚取佣金，公司确认收入为净基础[86] - 公司根据租赁合同的租金现值和租赁期限将交易分类为销售型或经营型租赁，销售型租赁的利息收入在租赁期内确认为融资收入[88] - 公司的租赁定价利率是根据客户所在市场的当地利率开发的，公司每季度重新评估其定价利率[92] 递延所得税和递延税资产 - 递延所得税资产和负债是为了认可资产和负债的税收基础和财务报告基础之间的暂时差异的预期未来税收后果而确认的[93] - 递延税是根据资产和负债在合并财务报表中的账面价值和相应税基之间的差异计算的，递延税资产的确认是有条件的，只有在管理认为有可能利用可抵扣税收所得时才确认[94] 公允价值和股权激励计划 - 公司使用Black-Scholes估值模型估计了一系列权证的公允价值[49] - 公司的IPO承销商认股权证（IPO Underwriter’s Warrants）包括33,794（反向拆分前为337,940）股普通股，每份认股权证价格为$48.0（反向拆分前为$4.80），自2018年3月16日起180天内不可行使，截至2022年12月31日，尚有3,794（反向拆分前为37,940）份认股权证未行使[142] - 公司进行了1比10的普通股逆向拆分，并对相关交易进行了回溯处理[155]

财务数据变化 - 公司现金及现金等价物从3月31日的1,185,221美元增加到9月30日的1,965,532美元，增长约65.8%[11] - 应收账款净额从3月31日的418,022美元减少到9月30日的205,397美元，下降约50.8%[11] - 公司总资产从3月31日的19,878,117美元减少到9月30日的15,821,316美元，下降约20.4%[11] - 公司总负债从3月31日的6,488,379美元减少到9月30日的4,873,034美元，下降约24.9%[11] - 公司股东权益从3月31日的12,568,939美元减少到9月30日的10,662,480美元，下降约15.2%[11] - 公司累计亏损从3月31日的34,601,545美元增加到9月30日的35,352,182美元，增加约2.2%[11] - 公司A系列可转换优先股从3月31日的820,799美元减少到9月30日的285,802美元，下降约65.2%[11] - 公司递延税负债从3月31日的46,386美元减少到9月30日的41,446美元，下降约10.6%[11] - 公司衍生负债从3月31日的2,215,204美元减少到9月30日的604,111美元，下降约72.7%[11] - 公司非控制性权益从3月31日的4,476,275美元减少到9月30日的4,392,584美元，下降约1.9%[11] 2022年第三季度财务表现 - 2022年第三季度总收入为2,241,202美元，同比增长101.2%[15] - 2022年第三季度净亏损为1,179,804美元，较2021年同期的121,925美元亏损扩大[15] - 2022年第三季度毛利润为308,818美元，较2021年同期的亏损435,138美元显著改善[15] - 2022年第三季度运营亏损为1,585,206美元，较2021年同期的2,312,032美元亏损有所收窄[15] - 2022年第三季度其他收入净额为405,402美元，较2021年同期的3,023,303美元大幅下降[15] - 2022年第三季度归属于公司股东的净亏损为1,083,490美元，较2021年同期的419,926美元盈利转为亏损[15] - 2022年第三季度每股基本和稀释亏损为0.15美元，较2021年同期的每股盈利0.08美元转为亏损[15] - 2022年第三季度加权平均普通股数量为7,048,187股，较2021年同期的5,538,676股增长27.3%[15] - 2022年第三季度外币折算调整损失为719,920美元，较2021年同期的3,608美元损失大幅增加[15] - 2022年第三季度归属于股东的综合亏损为1,906,781美元，较2021年同期的422,333美元盈利转为亏损[15] 现金流与投资活动 - 公司2022年9月30日的净亏损为935,884美元，相比2021年同期的7,492,561美元大幅减少[23] - 公司2022年9月30日的经营活动现金流为512,205美元，相比2021年同期的-6,004,863美元显著改善[23] - 公司2022年9月30日的投资活动现金流为414,261美元，相比2021年同期的-2,140,995美元有所好转[23] - 公司2022年9月30日的融资活动现金流为32,075美元，相比2021年同期的5,439,491美元大幅减少[23] - 公司通过子公司Senmiao Consulting累计向XXTX投资了5.43百万美元，预计在2025年12月31日前完成剩余投资[32] - 公司通过子公司Senmiao Consulting以3.5百万美元的价格收购了XXTX的剩余股权，使其成为全资子公司[31] 业务运营与子公司 - 公司在中国21个城市运营在线打车平台，包括成都、长沙和广州等[27] - 公司通过子公司Hunan Ruixi和Jinkailong提供汽车金融租赁和销售服务[28] - 公司通过子公司Corenel和Jiekai从事汽车运营租赁业务[35] - 公司终止了与Sichuan Senmiao的VIE协议，并以零对价收购了其94.5%的股权[36] - 公司于2022年3月31日终止了与Jinkailong的股东一致行动协议，导致Jinkailong从公司的合并财务报表中剥离[38][39] - 截至2022年3月31日，Jinkailong的净资产赤字为15,227,359美元，公司因此确认了10,951,545美元的剥离收益[40] - 公司截至2022年3月31日确认了7,298,208美元的关联方应收款项，其中6,635,746美元将在2023年4月至2026年12月期间偿还[40] 财务风险与持续经营 - 截至2022年9月30日，公司累计赤字约为3540万美元，并有两项总计280万美元的汽车采购承诺[46] - 公司已签订两项汽车采购合同，总金额约为470万美元，其中160万美元已通过现金支付并交付，剩余280万美元将通过融资和分期付款完成[46] - 公司管理层认为存在持续经营的重大疑虑，若无法获得额外融资，可能无法满足未来一年的营运资金需求和债务义务[47][48] - 截至2022年9月30日，公司最大或有负债约为20万美元，假设所有汽车购买者违约[48] - 公司正在通过股权融资、债务融资以及关联方的财务支持和信用担保来缓解持续经营风险[47] 财务报表与会计政策 - 公司截至2022年9月30日的未审计合并财务报表显示，净收入、运营亏损和净亏损均未披露具体数字，但2021年同期数据已追溯调整[44] - 公司财务报表以美元为报告货币，但日常账务以人民币为功能货币，汇率波动影响已计入综合亏损[52][54] - 截至2022年9月30日，公司衍生负债的公允价值为604,111美元，其中全部为第三级公允价值计量[60] - 截至2022年3月31日，公司衍生负债的公允价值为2,215,204美元，其中全部为第三级公允价值计量[60] - 公司使用Black-Scholes模型估算未在活跃市场交易的认股权证的公允价值，包括2019年6月20日、2020年8月4日、2021年2月10日、2021年5月13日和2021年11月10日授予的认股权证[62] - 截至2022年9月30日，公司认股权证的行权价格范围为1.13美元至17.30美元，股票价格为0.89美元至6.70美元[64] - 截至2022年3月31日，公司认股权证的行权价格范围为1.13美元至17.30美元，股票价格为2.30美元[65] - 公司金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、存货、融资租赁应收款等，这些短期工具的公允价值接近其账面价值[67] - 公司非流动部分的应收账款、融资租赁应收款及租赁负债按有效利率法调整后的总额记录，其公允价值接近账面价值[68] - 公司对Jinkailong的股权投资比例为35%，截至2022年9月30日和2022年3月31日，该投资的账面价值均为0美元[69] 应收账款与坏账准备 - 截至2022年9月30日，公司应收账款坏账准备为100,628美元，较2022年3月31日的112,905美元有所减少[75] - 截至2022年9月30日，公司融资租赁应收款净额为271,996美元，较2022年3月31日的407,244美元有所下降[79] - 截至2022年9月30日，公司未来最低租赁付款总额为355,042美元，其中2023年9月30日前的12个月内应付236,598美元[81] - 截至2022年9月30日，公司财产和设备未发生减值，而2021年同期减值金额为3,151美元[83] - 截至2022年9月30日，公司无形资产未发生减值，2021年同期也未发生减值[86] - 截至2022年9月30日，公司未对商誉进行减值，而2021年同期商誉减值金额为137,616美元[90] - 截至2022年9月30日，公司可转换优先股可转换为约870,706股普通股，但由于其影响为反稀释，未计入稀释每股亏损的计算[92] - 截至2022年9月30日，公司未完成的汽车交易及相关服务合同总额为73,828美元，其中61,896美元预计在2022年9月30日后的12个月内完成，11,932美元预计在2023年9月30日后完成[97] 收入与业务表现 - 2022年第三季度，公司汽车交易及相关服务（持续经营）收入为1,268,499美元，同比增长128%[100] - 2022年第三季度，公司在线网约车平台服务收入为972,703美元，同比增长74%[100] - 2022年第三季度，公司总收入为2,241,202美元，同比增长101%[100] - 公司汽车租赁业务的收入主要通过短期租赁（通常为12个月或更短）产生，2022年第三季度汽车租赁收入为937,234美元，同比增长111%[100] - 公司新能源汽车租赁服务收入为102,176美元，同比增长187%[100] - 公司汽车销售收入为157,007美元，2021年同期无此项收入[100] - 公司管理及担保服务收入为9,638美元，同比下降47%[100] - 公司融资收入为11,295美元，同比下降58%[100] 租赁与融资安排 - 公司定价利率为6.0%年利率，用于确定捆绑租赁安排中的客户付款[109] - 公司根据ASC 842准则处理租赁合同，租赁分类为融资租赁或经营租赁取决于是否满足特定条件，如租赁期占资产经济寿命的75%以上或租赁付款现值超过资产公允价值的90%[116][117] - 公司使用增量借款利率计算租赁付款的现值，租赁期限通常不包括延长或终止选项，且短期租赁（12个月或以下）不纳入经营租赁使用权资产和负债[118] - 截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司在美国银行的存款分别为61,000美元和117,000美元，在中国大陆金融机构的存款分别为1,703,000美元和874,000美元[120] - 公司应收账款坏账准备在2022年9月30日和2022年3月31日分别为100,628美元和112,905美元，2022年9月30日未核销任何应收账款[122] 外部环境与政策影响 - 公司主要业务在中国大陆进行，受中国社会、政治、经济和法律环境影响，包括COVID-19疫情应对、反通胀措施、外汇管制和税收政策等[121] - 人民币兑美元汇率从2022年3月31日的6.34升至2022年9月30日的7.11，公司大部分资产和负债以人民币计价[123] - 公司计划于2023年4月1日采用CECL模型，预计将增加金融担保和融资租赁应收款的准备金水平，可能降低资本水平[126][127] - 公司于2019年10月17日决定停止在线P2P借贷服务，截至2019年9月30日，相关业务的坏账准备为4,048,210美元[132][133] 负债与应付账款 - 公司截至2022年9月30日的流动负债总额为470,966美元，较2022年3月31日的528,426美元有所下降[135] - 公司已终止对金开龙的财务控制，自2022年9月30日起不再合并其财务报表，但仍持有其35%的股权[136] - 公司截至2022年9月30日的应收账款净额为205,397美元，较2022年3月31日的418,091美元大幅减少[139] - 公司截至2022年9月30日的存货为0美元，较2022年3月31日的286,488美元显著下降[143] - 公司截至2022年9月30日的预付费用和其他资产总额为1,681,299美元，较2022年3月31日的2,713,208美元减少[146] - 公司截至2022年9月30日的固定资产净额为4,235,056美元，较2022年3月31日的5,658,773美元减少[154] - 公司截至2022年9月30日的无形资产净额为855,198美元，较2022年3月31日的959,551美元有所下降[158] - 公司在2022年9月30日的坏账准备余额为100,628美元，较2022年3月31日的112,905美元减少[142] - 公司在2022年9月30日的汽车资产价值为5,464,853美元，较2022年3月31日的6,463,698美元减少[154] - 公司在2022年9月30日的软件资产价值为791,881美元，较2022年3月31日的796,042美元略有下降[158] - 摊销费用在未来五年内逐年减少，2023年为179,390美元，2027年降至82,975美元[160] - 公司从中国金融机构获得的短期贷款在2022年9月30日为43,239美元，年利率为13.04%[161] - 2022年9月30日，公司应付司机款项为831,473美元，较2022年3月31日的806,921美元有所增加[164] - 公司员工福利计划在2022年9月30日的未足额缴纳金额为942,951美元[166] - 2022年9月30日，公司IPO承销商认股权证剩余3,794份，每份行权价格为48美元[167] - 2022年9月30日，公司2019年注册直接发行认股权证的公允价值为742美元，较2022年3月31日的12,438美元大幅下降[170] - 2022年9月30日，公司2021年5月注册直接发行认股权证的公允价值为207,810美元，较2022年3月31日的836,875美元大幅下降[173] - 2022年9月30日，公司2021年11月私募认股权证的公允价值为368,410美元，较2022年3月31日的1,255,767美元大幅下降[176] - 2022年9月30日，公司未行使的认股权证总数为6,091,295份，加权平均行权价格为2.28美元[177] - 公司预计在2022年12月31日前通过发行普通股结算剩余的已归属限制性股票单位[178] 税务与亏损结转 - 公司截至2022年9月30日的净经营亏损为80万美元，净经营亏损结转额为690万美元，可用于减少未来年度的应税收入，但限制为收入的80%[187] - 公司截至2022年9月30日的中国实体净经营亏损结转额为1010万美元，预计将从2024年开始到期[189] - 公司截至2022年9月30日的递延税资产净值为0美元，递延税负债净值为41,446美元[191] - 公司截至2022年9月30日的中国实体与终止业务相关的净经营亏损结转额为970万美元，预计将从2023年开始到期[193] 供应商与关联方交易 - 2022年9月30日止三个月，两家供应商分别占总营收成本的20.2%和10.4%[194] - 2022年9月30日止六个月，两家供应商分别占总营收成本的21.1%和12.3%[194] - 公司截至2022年9月30日的应收账款中，与关联方Jinkailong的应收余额为23,301美元[195] - 公司截至2022年9月30日的关联方应收余额为5,908,769美元，其中5,484,218美元将在2023年9月至2026年12月期间偿还[197] - 公司截至2022年9月30日应付股东的余额为16,832美元[199] - 截至2022年9月30日，公司向CEO Xi Wen的无担保、无息借款为111,692美元，较2022年3月31日的9,897美元大幅增加[200] - 截至2022年9月30日，公司向关联公司Jinkailong的应付款为7,451美元，较2022年3月31日的1,785美元增加[201] 租赁负债与使用权资产 - 截至2022年9月30日，公司租赁使用权资产总额为407,425美元，较2022年3月31日的515,906美元减少[202] - 截至2022年9月30日，公司当前租赁负债总额为337,076美元，较2022年3月31日的330,781美元略有增加[204] - 截至2022年9月30日，公司非当前租赁负债总额为200,346美元，较2022年3月31日的226,896美元减少[204]

财务状况概述 - 截至2022年6月30日，公司总资产为1809.9979万美元，较3月31日的1987.8117万美元有所下降[10] - 2021年6月30日公司普通股数量为5,535,667股，总股本价值554美元，总权益为 - 2,540,300美元；2022年6月30日普通股数量为6,313,614股，总股本价值644美元，总权益为12,112,569美元[15][16] - 截至2022年6月30日，公司累计亏损约3430万美元，有160万美元100辆汽车采购承诺，另有160万美元采购待融资完成[39] - 若无法获额外融资，公司可能无足够资金满足营运资金和债务义务，截至2022年6月30日汽车购买者最大或有负债约40万美元[41] 经营业绩 - 2022年第二季度，公司实现营收234.1796万美元，而2021年同期为37.8754万美元[12] - 2022年第二季度，公司毛利润为45.998万美元，2021年同期为亏损191.769万美元[12] - 2022年第二季度，公司经营亏损为144.0595万美元，较2021年同期的477.5827万美元有所收窄[12] - 2022年第二季度，公司净利润为24.392万美元，2021年同期为亏损737.0636万美元[12] - 2022年第二季度，公司全面亏损为54.1733万美元，2021年同期为亏损738.9208万美元[12] - 2022年第二季度，公司持续经营业务每股收益为0.05美元，2021年同期为亏损1.02美元[12] - 2022年第二季度净收入为243,920美元，2021年同期净亏损为7,370,636美元[18] - 2022年第二季度经营活动产生的净现金为514,139美元，2021年同期使用的净现金为3,635,459美元[18] - 2022年第二季度投资活动产生的净现金为24,332美元，2021年同期使用的净现金为2,074,174美元[18] - 2022年第二季度融资活动产生的净现金为171,073美元，2021年同期为5,322,162美元[18] - 2022年和2021年第二季度前VIE持续经营业务净收入分别为0美元和23,113美元，终止经营业务净收入分别为0美元和1,471,321美元[37] - 2022年第二季度公司实现净收入，基本和摊薄每股净收入相同，分别为0.05美元和0.05美元；2021年第二季度基本和摊薄每股净亏损分别为1.18美元和1.18美元[93][95] - 2022年第二季度持续经营业务总收入为2,341,796美元，2021年为378,754美元；2021年已终止经营业务总收入为1,471,321美元，2022年无相关收入[105] - 汽车交易及相关服务中，2022年第二季度汽车租赁经营租赁收入为852,515美元，2021年为211,129美元[105] - 在线打车平台服务2022年第二季度收入为1,187,520美元，2021年为42,351美元[105] - 2022年和2021年第二季度，公司持续经营业务的物业及设备无减值，2021年第二季度已终止经营业务的物业及设备减值为26,867美元[84] - 2022年和2021年第二季度，无形资产无减值，商誉减值分别为0美元和137,390美元[87][90] - 2022年第二季度和2021年第二季度，终止经营业务的净亏损分别为0美元和1,167,217美元，归属于股东的净亏损分别为0美元和863,741美元[145] - 2022年和2021年第二季度，公司持续经营业务的员工福利计划缴款分别为126,064美元和171,703美元[166] - 2022年第二季度，两家供应商分别占公司持续经营业务收入总成本的21.9%和14.0%；2021年第二季度，三家供应商分别占持续经营业务收入总成本的33.3%、25.4%和14.1%，一家供应商占终止经营业务收入总成本的16.8%[204] 业务板块与运营 - 公司业务分为汽车交易及相关服务和在线网约车平台服务两个板块[22][23] - 截至财务报表提交日，公司网约车平台在成都、长沙、广州等24个城市提供服务[23] 子公司与股权交易 - 2020年9月11日，公司子公司Senmiao Consulting投资约0.5百万美元获XXTX 51%股权；2021年11月9日，通过发行股票完成交易使XXTX成为其全资子公司[25] - 截至2022年6月30日，XXTX有八个全资子公司，仅一个有运营[26] - 2020年12月，Senmiao Consulting成立Corenel，注册资本约1.6百万美元，2021年3月起从事汽车经营租赁业务[26] - 2020年12月湖南瑞玺与第三方成立注册资本20万元人民币（约3.2万美元）的成都西创科技服务有限公司，持股70%，2021年11月该公司解散[28] - 2021年4月公司成立注册资本1万美元的森淼科技（香港）有限公司，持股99.99%，截至文件日期无运营[29] - 2022年3月科瑞尼尔与成都另一公司成立注册资本50万元人民币（约8万美元）的杰凯，持股51%，4月起从事汽车经营租赁业务[29] - 2022年3月23日森淼咨询终止与四川森淼94.5%股权相关VIE协议并零对价收购，四川森淼成其控股子公司，无重大财务影响[30] - 2022年3月31日瑞玺终止与金凯龙股东一致行动协议，金凯龙不再是其VIE，公司通过瑞玺保留35%股权[33][34] - 2022年3月31日XXTX与优路终止VIE协议，因优路业务有限无重大财务影响[35] - 2022年6月30日起，公司不再对金凯龙拥有控制性财务权益，金凯龙从合并财务报表中剔除，但公司仍持有其35%股权，截至该日金凯龙实收资本为零[144] 财务报表编制与会计政策 - 公司按美国公认会计原则编制未经审计中期合并财务报表，以美元为报告货币，人民币为功能货币[42][46] - 物业及设备折旧采用直线法，无残值，计算机设备、办公设备和汽车的使用寿命为2 - 5年，租赁改良为剩余租赁期限或估计使用寿命较短者[84] - 购买的无形资产按公允价值确认和计量，软件和在线打车平台运营许可证的使用寿命分别为5 - 10年和2 - 10年[87] - 可转换优先股应作为夹层权益分类，因其包含控制权变更赎回权特征，且不完全由公司控制[99] - 公司汽车销售收入在汽车交付且控制权转移时确认，应收账款在12个月内收回[108] - 超95%的公司客户是网约车司机，管理和担保服务费用由汽车购买者按月支付，收入在合作期内确认[109] - 公司为网约车司机和乘客提供连接服务，按每次行程赚取佣金，收入按净额确认[111] - 公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，满足特定条件的租赁分类为融资或销售型租赁，否则为经营租赁[112][123][125] - 公司递延所得税资产和负债按资产负债表债务法计算，不确定税务立场仅在“更有可能”被维持时确认[117][118][119] - 公司预计于2023年4月1日采用新会计指引ASU 2016 - 13，目前正在评估其对合并财务报表及相关披露的影响[135] - 采用CECL模型预计会使金融担保准备金和融资租赁应收款水平及相关递延税项资产的备抵增加，可能导致资本水平降低，减少金融公司业绩的周期性[136][138][139] 风险因素与不确定性 - 公司面临多种风险因素，包括业务扩张、公共卫生事件、市场增长、政策法规等方面的不确定性[6] - 公司财务数据包含统计数据和估计，市场数据存在假设、估计和局限性，实际结果可能与预测不同[6] 股权与认股权证 - 截至2022年6月30日，公司普通股加权平均股数为630.5252万股[12] - 2019年6月21日注册直接发行，发行A类、B类和配售代理认股权证，可分别购买133,602、111,632和14,251股普通股[54] - 2020年8月6日公开发行120万股普通股，承销商于8月13日额外购买18万股，发行承销商认股权证可购买56,800股普通股[55] - 2021年2月10日注册直接发行507,247股普通股，发行配售代理认股权证可购买38,044股普通股[58] - 2021年5月13日的注册直接发行，公司净筹集约580万美元，支付现金佣金约487,500美元[59] - 2021年11月10日的私募发行，公司净筹集约440万美元，支付现金佣金约375,000美元[60] - 2022年4月6日1比10反向股票分割生效，优先股转换价格调整为4.1美元，2022年8月9日降至2.00美元，可转换普通股数量从1,092,683增至2,240,000 [61] - 公司使用Black - Scholes估值模型估算认股权证公允价值，涉及多个授予日期及2022年6月30日和3月31日[63] - 不同认股权证的预期期限多为5年，风险利率在0.19% - 1.91%之间，预期波动率在86% - 132%之间[64] - 2021年3月31日至2022年6月30日期间，各类认股权证的公允价值有变化，最终总衍生负债从2,215,204美元变为586,694美元[54] - 2022年6月30日不同权证可执行股份数分别为：6月A类认股权证2,590股、2019年配售代理认股权证14,251股等[65] - 2022年6月30日不同权证行权价格分别为：6月A类认股权证5.00美元、2019年配售代理认股权证5.00美元等[65] - 2022年6月30日不同权证预期期限分别为：6月A类认股权证0.97年、2019年配售代理认股权证0.97年等[65] - 2022年6月30日不同权证无风险利率分别为：6月A类认股权证2.72%、2019年配售代理认股权证2.72%等[65] - 截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司对金凯龙的股权投资比例为35%，投资账面价值均为0美元[70] - 截至2022年6月30日，有3,794（37,940预反向拆分）份首次公开募股承销商认股权证未行使[167] - 截至2022年6月30日和3月31日，2019年注册直接发行认股权证分别有16,841（168,411预反向拆分）份未行使，2022年和2021年第二季度公允价值变动收益分别为10,774美元和64,056美元[170] - 截至2022年6月30日和3月31日，2020年8月承销商认股权证分别有31,808（318,080预反向拆分）份未行使，2022年和2021年第二季度公允价值变动收益分别为31,128美元和111,794美元[171] - 截至2022年6月30日，2021年2月定向发行认股权证流通数量为53,262份（反向拆分前为532,609份），衍生工具公允价值为19,052美元；2022年第一季度公允价值变动收益为46,491美元[172] - 截至2022年6月30日，2021年5月定向发行认股权证流通数量为594,682份（反向拆分前为5,946,810份），衍生工具公允价值为261,780美元；2022年第一季度公允价值变动收益为575,095美元，2021年同期为损失1,731,336美元[173] - 截至2022年6月30日，2021年11月私募认股权证流通数量为5,335,763份（反向拆分前为7,352,941份），衍生工具公允价值为290,745美元；2022年第一季度公允价值变动收益为965,022美元[176] - 截至2022年6月30日，认股权证流通数量为6,091,295份，加权平均行使价格为2.28美元，平均剩余合同期限为4.27年[177] - 2020年10月29日，公司批准向董事、高管和员工发行127,273份受限股票单位，总公允价值为140,000美元；截至文件提交日，12,727份（反向拆分前为127,273份）已归属，9,545份（反向拆分前为95,457份）已结算[178] - 2021年4月23日，A系列认股权证持有人行使认股权证，以每股5.0美元（反向拆分前为0.50美元）的价格购买4,403股（反向拆分前为44,029股）公司普通股，为公司带来22,015美元的总收益[180] - 2021年5月11日，公司进行定向发行，出售553,192个单位（反向拆分前为5,531,916个），总收益为650万美元，扣除费用后净收益约为580万美元；认股权证行使价格为每股10.5美元（反向拆分前为1.05美元）[181][182] - 2021年11月8日，公司进行私募，出售价值500万美元的证券，扣除费用后净收益约为440万美元；A系列

汽车业务运营 - [2022年3月31日止年度，汽车运营租赁业务出租超2300辆汽车，每辆车月均租金约460美元][19] - [2022年3月31日止年度，汽车销售业务售出1辆新车和5辆二手车][21] - [自2018年11月22日至2022年3月31日，汽车业务实体累计促成1687辆汽车融资，总值约2610万美元，售出1423辆汽车，总值约1380万美元][26] - [湖南瑞熙自2019年3月开展汽车金融租赁业务，客户需支付1600 - 2300美元服务费][20] - [2022年3月31日财年，成都和长沙新交付汽车数量从452辆降至38辆，公司为相关司机分别计提约41.15万美元和337.41万美元坏账准备][59] - [截至2022年3月31日，公司为汽车交易及相关服务业务服务超2300名客户，平台完成约1150万次乘车订单，总票价约3730万美元][65] - [公司汽车业务实体售后融资管理部门负责监控和管理购买者/承租人的每月付款情况][71] - [汽车交易及相关服务业务受10月国庆、元旦和农历新年影响，在截至3月31日的六个月内某些月份汽车购买/租赁需求会季节性下降][184] - [汽车业务实体为所购汽车购买事故保险和商业责任保险并将成本转嫁给客户，为员工提供社保，但未购买财产保险、业务中断保险等][191] 出行天下平台运营 - [2022年3月31日止年度，出行天下平台完成约1150万单行程，总票价约3730万美元，月均超9500名活跃司机][28] - [2022年3月31日止年度，在线网约车平台服务收入约270万美元，扣除支付给活跃司机的约340万美元激励][28] - [公司计划未来12个月扩大平台司机基础和汽车租赁业务，加强司机忠诚度，并将出行天下平台推广至更多中国城市][29] - [截至2021年3月31日约1289名历史网约车司机退出业务，截至2022年3月31日约1327名退出][19] - [当地出现新冠病例时，平台日均乘车次数较之前减少约20% - 30%，一到两周后恢复][61] - [滴滴占据在线叫车平台80%的市场份额，公司选择与知名聚合平台合作开展业务][75] - [公司运营受新冠疫情影响，若疫情恶化且防控措施不变，在线叫车平台服务收入可能下降][57][59][61][62] - [公司运营实体对潜在网约车司机和租赁进行评估，包括身份验证和背景调查等][66] - [在线网约车平台服务预计在国庆假期用户流量更高][186] 公司股权与子公司变动 - [2022年3月23日，持有四川森淼94.5%股权的股东与森淼咨询终止VIE协议，28日将94.5%股权以零对价出售给森淼咨询，四川森淼成为森淼咨询的多数控股子公司][30] - [2018年11月21日，森淼与湖南瑞熙及其股东签订投资协议，以零对价收购60%股权，随后按协议向湖南瑞熙现金出资600万美元][32] - [2019年5月，森淼在成都成立全资子公司亿成，注册资本5000万美元，截至报告日已出资565万美元，2022年6月金融租赁牌照终止][35] - [2020年9月11日，森淼咨询以316万元人民币（约50万美元）现金投资XXTX获51%股权，2021年2月XXTX注册资本增至5080万元人民币（约780万美元），森淼咨询需再付3684万元人民币（约570万美元）获27.74%股权，2021年12月31日XXTX成全资子公司，截至报告日已出资3686万元人民币（约581万美元），余款预计2025年12月31日前支付][36][38] - [2022年3月23日，森淼咨询终止与四川森淼VIE协议，以零对价收购94.5%股权，四川森淼成控股子公司，对合并财务报表无重大影响][44] - [2022年3月31日，湖南瑞熙与金凯龙股东终止投票协议，金凯龙不再是可变利益实体，湖南瑞熙保留35%股权][34][46][47] - [2022年3月31日，XXTX与优路终止VIE协议，因优路业务有限，对合并财务报表无重大影响][48] - [公司子公司有瑞熙租赁（2022年6月解散）、西创（2021年11月解散）、森淼香港（截至报告日无运营）等，部分子公司从事汽车销售、金融租赁、运营租赁等业务][33][39][40] 公司融资情况 - [2021年5月11日，森淼进行注册直接发行，以每股1.175美元价格出售553192股普通股，募资约650万美元，同时发行认股权证，FT Global获约48.75万美元现金佣金及认股权证][49][51] - [2021年11月10日，森淼完成约500万美元私募配售，出售A系列可转换优先股，净募资约440万美元，发行认股权证，截至报告日520股A系列可转换优先股已转换为126831股普通股][52][54] - [FT Global作为私募配售独家配售代理，收取配售所得款项7.5%的现金费用，公司还向其发行可购买最多7.5%转换股份总数的认股权证][55] 公司法规合规 - [公司需遵守多项互联网信息安全法规，如2013年7月16日工信部发布的相关规定，要求保护互联网用户个人信息，收集的信息只能用于提供的服务][79] - [2016年11月7日发布、2017年6月1日生效的《网络安全法》，要求网络运营者履行网络安全保护和信息管理相关职责，关键信息基础设施运营者需在境内存储个人信息和重要数据][80] - [2016年6月28日发布、8月1日生效的《移动互联网应用信息服务管理规定》，要求应用信息服务提供者取得相关资质，建立用户信息安全保护等机制，记录用户信息并保存60天][81] - [2016年12月16日发布、2017年7月1日生效的《移动智能终端应用预安装和分发管理暂行办法》，要求互联网信息服务提供者确保用户可方便卸载应用及相关文件，基础功能软件除外][82] - [2017年4月11日发布的《个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）》，规定网络运营者在特定情况下需进行安全评估并获用户同意，如数据含超50万用户个人信息、超1000GB数据等情况][83] - [2021年6月10日发布、9月生效的《数据安全法》，对数据活动主体设定安全和隐私义务，引入数据分类分级保护制度，可能影响公司业务实践][85] - [2021年8月20日发布、11月1日生效的《个人信息保护法》，规定个人信息处理需获用户同意等多种情形，处理14岁以下未成年人信息需获监护人同意并采用特殊规则][89] - [2021年11月14日发布征求意见的《网络数据安全管理条例（草案）》，规定特定数据处理活动需进行网络安全审查，如处理超百万用户个人信息的数据处理者境外上市等情况][90] - [2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，规定关键信息基础设施运营者采购和网络平台运营者数据处理活动影响国家安全需审查，拥有至少百万用户个人信息的平台拟境外上市需申请审查][93] - [2022年7月7日发布、9月1日生效的《跨境数据传输安全评估办法》，规定五种情形下数据处理者需申请跨境数据传输安全评估，如关键信息基础设施运营者传输个人信息或重要数据等情况][95] - [运营网约车业务需获得在线预约出租车运营许可证、汽车运输证和司机驾驶证][100] - [截至2022年3月31日，约45%的网约车司机未获得许可证，所有网约车均有运输证][101] - [XXTX及其子公司在2020年4月至2022年6月期间，获得成都、长沙等30个城市的地方网约车运营许可证][101] - [未持所需证件的网约车司机每次违规可能被罚款5000元（789美元）至30000元（4732美元），违法所得可能被没收][101] - [2022年3月31日财年，公司被成都和长沙交通管理局罚款约17.8万美元，其中约1.6万美元由司机或合作第三方补偿][104] - [若被认定严重违反暂行措施，公司网约车平台服务可能被暂停，相关许可证可能被吊销][104] - [金融租赁公司的金融租赁和其他租赁资产应不低于总资产的60%，风险资产不超过净资产的8倍，固定收益证券投资业务不超过净资产的20%][110] - [金融租赁公司对单一承租人、单一集团、单一关联方的融资余额分别不得超过净资产的30%、50%、30%，对所有关联方的融资余额不得超过净资产的50%][110] - [公司旗下湖南瑞禧融资租赁子公司未完全符合金融租赁措施要求，计划在过渡期内整改][112] - [宜城已从其营业执照中移除金融租赁业务][112] - [汽车融资担保业务非公司主营业务，是否属融资担保业务不确定][118] - [从事增值电信业务，外资在在线数据处理和交易处理（电商）企业投资可达100%，互联网信息服务企业投资不超50%][119] - [公司网约车平台是否属在线数据和交易处理业务不明确][120] - [自2022年5月1日起，外资增值电信企业主要外国投资者无需有增值电信行业良好业绩和运营经验][122] - [互联网广告需标明“广告”，未标识可处最高10万元罚款；未提供“关闭”按钮可处0.5 - 3万元罚款；欺诈诱导点击或擅自附广告链接可处1 - 3万元罚款，公司正合规][123] - [中国公司需提取至少10%税后利润作为一般储备，累计达注册资本50%可不再提取][124] - [2016年10月1日起，不属特殊管理措施的外资只需备案][124] - [外资项目分鼓励、允许、限制、禁止四类，公司此前在线贷款服务属允许类][124][127] - [2022年1月1日起实施2021年负面清单，公司汽车交易及网约车服务未列入][130] - [2020年1月1日起实施《外商投资法》及实施细则，替代此前三部外资法][135] - [公司需遵守外国投资信息报告制度，通过企业注册等系统向中国政府主管商务部门报告投资信息][137] - [公司雇佣的劳务派遣工数量不得超过员工总数的10%，需在2016年3月1日前达标][139] - [公司需为员工缴纳基本养老保险等多项社保基金，未缴纳会被罚款并补缴][140] - [非金融机构提供支付服务需获“支付业务许可证”，有效期5年，不得违规操作][142] - [公司需为用户存款和预付款分别开设全国唯一的专用存款账户][143] - [注册商标有效期10年，可续展10年，商标许可协议需备案][148] - [专利有效期根据类型分为10年或20年，从申请日起算][149] - [经常项目外汇支付通常按程序操作无需外管局事先批准，资本项目需审批或登记][150] - [非投资类外商投资企业在符合条件下可用资本金进行境内股权投资，但实施有不确定性][157] - [中国居民或实体设立或控制境外特殊目的公司需向国家外汇管理局或其分支机构登记，未登记会受限][158][159] - [企业所得税方面，境外注册有“实际管理机构”在中国境内的企业被认定为“居民企业”，按25%税率对全球收入征税；非居民企业转让境内企业股权或间接转让应税财产，最高征10%预提税；间接转让满足特定条件被视为无合理商业目的需征税；小微型企业在不同时间段享受优惠税率[163][166][170]] - [增值税方面，2016年起现代服务业等以6%税率征增值税，部分小纳税人按3%征收；2018 - 2019年部分应税货物增值税率下调；公司服务按6%、汽车销售等按13%缴纳增值税，特定运输服务在特定时段减免税[171][172][173]] - [员工股权激励计划方面，境内个人参与境外上市公司股权激励计划需在国家外汇管理局或其分支机构登记，需委托境内代理机构和境外受托机构办理相关事宜，激励计划等有重大变更需修改登记[161]] - [并购方面，境外特殊目的公司收购境内企业海外上市需获中国证监会批准；外资并购涉及重要行业等情况需提前通知商务部；达到特定营业额门槛的并购需商务部审查；外资并购涉及国防安全等需进行安全审查[174][176]] 公司人员与资产 - [公司共有151名全职员工，其中汽车交易及相关服务部门101人，在线网约车平台服务部门46人，参股公司金凯龙有129名全职员工][179] - [拥有19项软件版权和52项商标，有1项商标申请待批，注册了多个域名][188] 公司财务状况 - [审计报告认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了截至2022年和2021年3月31日的财务状况以及2022年结束的两年内的经营成果和现金流量][629] - [截至2022年3月31日，公司存在重大营运资金短缺和累计亏损，持续经营业务净亏损，净经营现金流为负，对公司持续经营能力存重大疑虑][630] - [截至2022年3月31日，公司总资产为1987.8117万美元，较2021年3月31日的2230.3279万美元有所下降[637]] - [2022年公司营收为491.3102万美元，2021年为218.884万美元[639]] - [2022年公司净亏损为53.6624万美元，2021年为1036.0058万美元[639]] - [2022年公司基本和摊薄每股亏损（持续经营业务）为1.66美元，2021年为1.65美元[639]] - [2022年公司基本和摊薄每股收益（已终止经营业务）为1.56美元，2021年为 - 0.98美元[639]] - [截至2022年3月31日，公司普通股发行和流通股数为618.6783万股，2021年为497.8073万股[637]] - [2022年公司总负债为648.8379万美元，2021年为1973.0709万美元[637]] - [2022年公司股东权益为809.2664万美元，2021年为585.6713万美元[637]] - [2022年公司综合收益为268.6217万美元，2021年综合亏损为1297.7308万美元[639]] - [2022年加权平均普通股股数为572.6997万股，2021年为394.30

财务状况 - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司总资产分别为1858.76万美元和2230.33万美元[10] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司总负债分别为1973.61万美元和1973.07万美元[10] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司股东权益分别为 - 196.93万美元和257.26万美元[10] - 2021年12月31日现金及现金等价物为280.17万美元，较3月31日的444.81万美元有所减少[10] - 2021年12月31日应收账款净额（当前部分）为79.44万美元，较3月31日的143.72万美元减少[10] - 2021年12月31日存货为21.11万美元，较3月31日的12.79万美元增加[10] - 2021年12月31日应付账款为12.41万美元，较3月31日的4.48万美元增加[10] - 2021年12月31日客户预付款为74.93万美元，较3月31日的15.56万美元大幅增加[10] - 截至2020年3月31日，普通股数量为2900.8818万股，股东权益总额为147.2357万美元[16] - 截至2020年6月30日，普通股数量为2900.8818万股，股东权益总额亏损88.611万美元[16] - 截至2020年9月30日，普通股数量为4335.8818万股，股东权益总额为278.2424万美元[16] - 截至2020年12月31日，普通股数量为4420.1052万股，股东权益总额为73.9755万美元[16] - 截至2021年12月31日九个月，公司净亏损762.4682万美元，2020年同期为856.5587万美元[21] - 截至2021年12月31日，公司普通股数量为6178.3794万股，额外实收资本为4243.0881万美元[17] - 2021年九个月经营活动净现金使用量为645.9172万美元，2020年同期为178.6674万美元[21] - 2021年九个月投资活动净现金使用量为353.8102万美元，2020年同期为19.4179万美元[21] - 2021年九个月融资活动净现金提供量为817.7287万美元，2020年同期为459.6314万美元[21] - 截至2021年12月31日，公司总资产为759.48万美元，较2021年3月31日的987.98万美元有所下降[44] - 2021年前九个月公司净亏损约760万美元，截至2021年12月31日累计亏损约3970万美元[49] - 截至2021年12月31日，公司营运资金赤字约990万美元[49] - 2021年前九个月，持续经营业务和已终止经营业务的净运营现金流出分别约为500万美元和150万美元[49] - 截至2021年12月31日，假设所有汽车购买者违约，公司面临的最大或有负债约为970万美元[51] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，衍生负债账面价值分别为3,981,377美元和1,278,926美元，均归类为公允价值层级3[63] - 2021年9个月内，衍生负债公允价值变动为1,710,415美元，行使认股权证公允价值为 - 1,769,841美元，权证到期没收为 - 1,371美元[64] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，应收账款坏账准备分别为34,990美元和78,167美元[82] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司认为融资租赁应收款无需计提坏账准备[84] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，融资租赁应收款净额分别为514,667美元和1,015,077美元[86] - 2021年12月31日至2025年各年度销售型租赁投资的未来预定最低租赁付款额总计655,067美元[87] - 2021年12月31日止三个月和九个月，财产和设备减值分别为7,982美元和38,545美元；2020年同期为10,342美元[89] - 2021年12月31日止三个月和九个月，公司对商誉分别计提减值0美元和139,580美元；2020年同期未计提[96] - 截至2021年12月31日，公司A系列可转换优先股的稀释性证券可转换为约7,352,941股普通股，因具反稀释性未计入稀释每股亏损计算[98] - 截至2021年12月31日，公司汽车交易及相关服务未完成合同金额为375,277美元，其中291,077美元预计在2021年12月31日后十二个月内完成，84,200美元预计在2022年12月31日后完成[103] - 2021年12月31日和2021年3月31日，公司分别存入美国银行约95.4万美元和156万美元，美国政府最高承保25万美元；分别存入中国大陆金融机构约156.3万美元和233.9万美元，中国政府机构承保，企业在一家银行的存款最高承保约8万美元[127] - 2021年12月31日和2021年3月31日，公司坏账准备分别为34,990美元和78,167美元[129] - 2021年和2020年截至12月31日的九个月，公司分别核销应收账款57,417美元和252,211美元[129] - 2020年截至12月31日的三个月和九个月，公司分别确认融资租入使用权资产减值损失31,641美元和111,864美元；2021年同期未确认减值损失[126] - 2021年12月31日和3月31日，公司除分别约95.4万美元和207.3万美元现金存款外，经营活动及主要资产和负债以人民币计价，人民币兑美元从6.55升值到6.36[132] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，已终止经营业务的主要资产类别账面价值分别为12,334美元和398,940美元，主要负债类别账面价值分别为527,104美元和2,336,861美元[154][155] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，应收账款分别为823,664美元和1,706,378美元，其中汽车销售应收款分别为485,442美元和760,126美元，服务费应收款分别为257,405美元和731,962美元[160] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，存货中汽车价值分别为211,054美元和127,933美元，公司认为无需对汽车存货进行减值[161][162] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，预付款项、应收款项和其他资产总计分别为3,809,810美元和4,298,626美元，其中持续经营业务分别为3,797,476美元和3,905,278美元[166] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司对线上贷款平台借款人应收账款分别计提4,014,583美元和3,894,011美元坏账准备[167] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司对汽车购买者应收账款分别计提52,408美元和41,759美元坏账准备，2021年和2020年12月31日止九个月分别核销58,756美元和270,442美元，分别计提80,297美元和0美元，分别收回12,308美元和43,173美元[170] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，物业及设备净值分别为6,429,798美元和3,705,739美元，其中持续经营业务分别为6,429,798美元和3,700,147美元[174] - 2021年和2020年12月31日止三个月，持续经营业务折旧费用分别为328,551美元和69,276美元，已终止经营业务折旧费用分别为0美元和2,097美元[174] - 2021年和2020年前九个月持续经营业务折旧费用分别为849,642美元和175,884美元，已终止经营业务折旧费用分别为0美元和6,365美元[175] - 2021年12月31日和2021年3月31日无形资产净值分别为939,193美元和968,131美元[176] - 2021年和2020年前九个月持续经营业务摊销费用分别为104,829美元和59,209美元[177] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司金融机构借款分别为528,345美元和355,624美元，年利率在6.2% - 8.1%之间[181] - 2021年和2020年前九个月持续经营业务员工福利计划供款分别为566,024美元和130,427美元，已终止经营业务供款分别为0美元和45,457美元[185] - 截至2021年12月31日，有37,940份IPO承销商认股权证未行使[187] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，2019年注册直接发行认股权证分别有168,411份和212,440份未行使[190] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，2020年8月承销商认股权证均有318,080份未行使[191] - 截至2021年12月31日和2021年3月31日，2021年2月注册直接发行认股权证均有532,609份未行使[192] - 2021年11月私募配售中，公司向投资者和配售代理分别发行7,352,941份和551,471份认股权证[196] - 认股权证分配给衍生负债的总公允价值为437.103万美元，其中投资者认股权证公允价值为406.0857万美元，配售代理认股权证公允价值为31.0173万美元[198] - 2021年截至12月31日的三个月和九个月内，认股权证公允价值变动产生收益215.1123万美元，截至该日衍生工具公允价值总计221.9907万美元[199] - 2021年12月31日（未经审计），认股权证未行使数量为1490.8262万份，加权平均行使价格为0.93美元，平均剩余合同期限为4.57年[200] 经营业绩 - 2021年第四季度营收为354.3049万美元，2020年同期为163.855万美元；2021年前九个月营收为824.9033万美元，2020年同期为417.5862万美元[13] - 2021年第四季度毛利润为85.0872万美元，2020年同期亏损15.5265万美元；2021年前九个月亏损109.0799万美元，2020年同期毛利润为58.7276万美元[13] - 2021年第四季度运营亏损为289.9002万美元，2020年同期为241.0591万美元；2021年前九个月运营亏损为1177.8553万美元，2020年同期为653.8979万美元[13] - 2021年第四季度净亏损为13.2121万美元，2020年同期为367.4464万美元；2021年前九个月净亏损为762.4682万美元，2020年同期为864.3938万美元[13] - 2021年第四季度归属于公司股东的净收入为15.5459万美元，2020年同期亏损308.1012万美元；2021年前九个月亏损567.323万美元，2020年同期亏损724.2241万美元[13] - 2021年第四季度基本和摊薄后每股亏损为0美元，2020年同期为0.07美元；2021年前九个月为0.1美元，2020年同期为0.19美元[13] - 2021年第四季度持续经营业务净收入为190.26万美元，高于2020年同期的115.71万美元；2021年前九个月持续经营业务净收入为564.45万美元，高于2020年同期的292.58万美元[47] - 2021年第四季度持续经营业务运营亏损为87.57万美元，小于2020年同期的98.52万美元；2021年前九个月持续经营业务运营亏损为294.95万美元，小于2020年同期的355.10万美元[47] - 2021年12月31日止三个月和九个月，汽车交易及相关服务持续运营业务收入分别为2,525,893美元和6,631,579美元；2020年同期分别为1,334,015美元和3,871,327美元[106] - 2021年12月31日止三个月和九个月，在线打车平台服务持续运营业务收入分别为1,017,156美元

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日和3月31日，公司总资产分别为1770.24万美元和2230.33万美元[9] - 截至2021年9月30日和3月31日，公司总负债分别为2026.32万美元和1973.07万美元[9] - 截至2021年9月30日和3月31日，公司股东权益分别为 - 256.08万美元和257.26万美元[9] - 2021年9月30日现金及现金等价物为176.61万美元，较3月31日的444.81万美元减少[9] - 2021年9月30日应收账款净额（当前部分）为77.33万美元，较3月31日的143.72万美元减少[9] - 2021年9月30日金融机构借款（当前部分）为59.17万美元，较3月31日的31.07万美元增加[9] - 2021年9月30日应付账款为17.81万美元，较3月31日的4.48万美元增加[9] - 2021年9月30日累计亏损为3989.36万美元，较3月31日的3406.49万美元增加[9] - 2021年9月30日已发行和流通的普通股数量为5545.21万股，3月31日为4978.07万股[9] - 2021年前三个月收入为285.5909万美元，2020年同期为139.0396万美元[12] - 2021年前六个月收入为470.5984万美元，2020年同期为253.7312万美元[12] - 2021年前三个月净亏损为12.1925万美元，2020年同期为259.929万美元[12] - 2021年前六个月净亏损为749.2561万美元，2020年同期为496.9474万美元[12] - 2021年前三个月归属于股东的净收入为41.9926万美元，2020年同期净亏损为218.0744万美元[12] - 2021年前六个月归属于股东的净亏损为582.8689万美元，2020年同期为416.1229万美元[12] - 2021年9月30日普通股加权平均股数（基本和摊薄）为5538.676万股，2020年为3780.284万股[12] - 2021年9月30日股东权益余额为5545.2127万美元[14] - 2020年3月31日至9月30日，普通股数量从2900.8818万股增加到4335.8818万股[15] - 2021年3月31日至9月30日，普通股数量从4978.0725万股增加到5535.667万股[16] - 2021年经营活动净现金使用量为6004863美元，2020年为1295974美元[19] - 2021年投资活动净现金使用量为2140995美元，2020年为19643美元[19] - 2021年融资活动净现金提供量为5439491美元，2020年为4789349美元[19] - 2021年现金及现金等价物净减少2681971美元，2020年净增加3549991美元[19] - 2021年9月30日现金及现金等价物期末余额为1766104美元，2020年为4394019美元[19] - 2021年上半年公司经营净亏损约750万美元，累计亏损约3990万美元，营运资金赤字约1090万美元[47] - 2021年上半年公司持续经营和已终止经营业务净运营现金流出分别约460万美元和140万美元[47] - 2021年和2020年第三季度，公司持续经营业务净收入分别为1909406美元和1112348美元，2021年和2020年上半年分别为3741894美元和1768693美元[45] - 2021年和2020年第三季度，公司持续经营业务运营亏损分别为1034578美元和1172193美元，2021年和2020年上半年分别为2073798美元和2565862美元[45] - 2021年9月30日和2021年3月31日，公司可变利益实体总资产分别为8258697美元和9879792美元，总负债分别为20367404美元和20912664美元[41] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，应收账款净额分别为811,761美元和1,706,378美元[152] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，存货中汽车价值分别为216,490美元和127,933美元[155] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，预付款项、应收款项和其他资产总额分别为3,986,291美元和4,298,626美元[158] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，财产和设备净值分别为5,358,726美元和3,705,739美元[166] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，无形资产净值分别为898,208美元和968,131美元[169] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，金融机构借款总额分别为622,194美元和355,624美元，年利率在6.2% - 8.1%之间[172] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，折旧费用分别为309,503美元和48,523美元[166] - 2021年和2020年截至9月30日的六个月，摊销费用分别为74,643美元和41,670美元[170] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，利息费用分别为12,952美元和14,892美元[172] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，应计费用和其他负债总额分别为7,150,630美元和8,943,658美元[174] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，公司持续经营业务的员工福利计划供款分别为160,886美元和38,490美元，已终止经营业务的供款分别为0美元和18,722美元[177] - 2021年和2020年截至9月30日的六个月，公司持续经营业务的员工福利计划供款分别为356,815美元和69,165美元，已终止经营业务的供款分别为0美元和28,571美元[177] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，公司持续经营业务未足额缴纳的员工福利金额分别为774,353美元和442,485美元，已终止经营业务未足额缴纳的金额分别为498,942美元和566,140美元[178] - 截至2021年9月30日和3月31日，美国递延所得税资产估值备抵分别约为0.96百万美元和0.80百万美元[199] - 截至2021年9月30日和3月31日，公司中国持续经营实体净经营亏损结转分别约为15.8百万美元和8.1百万美元，将于2023 - 2025年到期[201] - 截至2021年9月30日和3月31日，公司对中国净经营亏损结转递延所得税资产分别计提100%的备抵4,052,556美元和2,036,311美元，对可疑账户备抵递延所得税资产分别计提100%的备抵24,146美元和21,435美元[201] - 截至2021年9月30日和3月31日，公司与已终止P2P贷款业务相关的中国实体净经营亏损结转约为10.4百万美元，将于2023 - 2025年到期[204] - 截至2021年9月30日，中国净经营亏损结转递延所得税资产为4,052,556美元，美国为957,806美元，可疑账户备抵为24,146美元，估值备抵为(5,034,508)美元；递延所得税负债为45,734美元[204] - 截至2021年3月31日，中国净经营亏损结转递延所得税资产为2,036,311美元，美国为798,489美元，可疑账户备抵为21,435美元，估值备抵为(2,856,235)美元；递延所得税负债为45,146美元[204] 公司业务风险因素 - 公司面临多种风险因素，包括业务扩张、公共卫生事件、市场增长、政策法规等影响[5] - 公司业务受中国社会、政治、经济、法律环境及政府政策影响，VIE协议和投票协议存在法律执行不确定性风险[124][128][130] 公司股权交易与投资 - 2020年10月23日公司以约0.5百万美元获XXTX 51%股权，2021年11月9日以5331667股普通股约350万美元收购其剩余股权[25] - 截至2021年9月30日，公司对XXTX累计出资约416万美元，剩余款项预计2025年12月31日前支付[26] - 2020年12月公司成立Corenel，注册资本约160万美元，2021年3月开展汽车经营租赁业务[26] - 2021年4月公司成立Senmiao HK，注册资本10000美元，持股99.99%[28] - 2020年9月11日，森淼咨询与XXTX原股东签订投资协议，以316万元人民币（约50万美元）现金投资获51%股权；2021年2月5日签订增资协议，再投3684万元人民币（约570万美元）获27.74%股权[137] - 截至2021年9月30日，公司在收购XXTX中获得8065美元现金净额，剩余约30万美元收购款及约570万美元增资款预计2025年12月31日前支付[140] 公司协议相关 - 根据VIE协议，四川森淼有义务按净收入向森淼咨询支付服务费，协议2027年9月18日到期[29] - 公司与四川森淼签订及时报告协议，四川森淼需配合公司向美国证券交易委员会提交文件[36] - 公司因拥有四川森淼股东授权书，将其财务报表合并，森淼咨询将为其提供10年技术等支持[37] - 湖南瑞熙与金凯龙其他股东签订投票协议，获得金凯龙35%股权，其他股东65%股权投票权与湖南瑞熙一致，协议分别为期20年和18年[38] 公司汽车业务相关 - 公司签订购买300辆汽车合同，金额约490万美元，已现金购买100辆约170万美元，剩余约320万美元预计2022年3月前完成[47] - 截至2021年9月30日，公司对汽车购买者的最大或有负债约1080万美元[49] - 截至2021年9月30日，公司汽车交易及相关服务未完成合同金额为380,898美元，其中260,331美元预计在2021年9月30日后十二个月内完成，120,567美元预计在2022年9月30日后完成[99] - 2021年第三季度，汽车交易及相关服务持续运营业务总营收为2,297,962美元，2020年同期为1,390,396美元；2021年前六个月总营收为4,105,686美元，2020年同期为2,537,312美元[100] 公司在线打车平台业务相关 - 2021年第三季度，在线打车平台服务持续运营业务总营收为557,947美元，2020年同期无相关营收；2021年前六个月总营收为600,298美元，2020年同期无相关营收[102] 公司在线贷款服务业务相关 - 2019年10月17日，公司董事会批准停止并逐步结束线上P2P借贷服务业务，2019年9月30日确认4048210美元坏账准备[143][144] - 2020年第三季度，在线贷款服务终止运营业务总营收为2,474美元，2020年前六个月为4,554美元，2021年无相关营收[102] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，终止经营业务资产账面价值分别为39007美元和398940美元[146] - 截至2021年9月30日和2021年3月31日，终止经营业务负债账面价值分别为644535美元和2336861美元[147] - 2021年和2020年第三季度，终止经营业务收入分别为0美元和2474美元；2021年和2020年前六个月，终止经营业务收入分别为0美元和4554美元[150] - 2021年和2020年第三季度，终止经营业务净收入分别为0美元和7875美元；2021年和2020年前六个月，终止经营业务净收入分别为0美元和 - 77779美元[150] 公司认股权证相关 - 2019年6月21日，公司完成注册直接发行178.1361万股普通股，发行A类、B类认股权证及配售代理认股权证[64] - 2020年8月6日，公司完成公开发行1200万股普通股，每股0.50美元；8月13日，承销商额外购买180万股；发行承销商认股权证可购买56.8万股[65] - 2021年2月10日，公司完成注册直接发行507.2465万股普通股，每股1.38美元；发行配售代理认股权证

财务数据对比 - 2021年第二季度公司营收为1850075美元，2020年同期为1146916美元[15] - 2021年第二季度公司净亏损为7370636美元，2020年同期为2370184美元[15] - 2021年第二季度归属于股东的净亏损为6248615美元，2020年同期为1980485美元[15] - 2021年第二季度基本和摊薄后每股亏损为0.12美元，2020年同期为0.07美元[15] - 截至2021年6月30日，普通股加权平均股数为52731560股，2020年同期为29008818股[15] - 2021年第二季度综合亏损为7389208美元，2020年同期为2358467美元[15] - 2021年第二季度净亏损737.06万美元，2020年同期为237.02万美元[21] - 2021年第二季度经营活动净现金使用量为363.55万美元，2020年同期为3.31万美元[21] - 2021年第二季度投资活动净现金使用量为207.42万美元，2020年同期为0.50万美元[21] - 2021年第二季度融资活动净现金流入为532.22万美元，2020年同期净现金使用量为29.46万美元[21] - 2021年第二季度，公司持续经营业务和已终止经营业务净运营现金流出分别约250万美元和110万美元[47] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月内，财产和设备减值分别为26,867美元和0美元[90] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月内，无形资产无减值情况[91] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司分别记录了137,390美元和0美元的商誉减值[94] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司持续经营业务总收入分别为1,850,075美元和1,146,916美元，总营收分别为1,850,075美元和1,148,996美元[101] - 汽车租赁经营租赁收入方面，2021年和2020年截至6月30日的三个月分别为1,484,527美元和408,479美元[101] - 2021年和2020年第二季度，公司未确认融资租赁使用权资产减值损失[123] - 2021年和2020年第二季度持续经营业务员工福利计划供款分别为195,929美元和30,675美元[176] - 2021年6月30日和2020年同期相比，终止经营业务的收入、费用和损失情况有变化，2021年无相关收入[152] - 2021年6月30日和3月31日相比，终止经营业务的资产和负债账面价值有变动，如资产从398940美元降至54255美元[149][151] 股本与权益 - 截至2021年3月31日，公司总股本为49780725股，截至6月30日为55356670股[18] - 截至2021年6月30日，公司总权益（赤字）为 - 2540300美元，3月31日为2572570美元[18] 业务影响因素 - 公司业务受多种因素影响，包括中国汽车交易和网约车平台业务扩张能力、公共卫生疫情、行业增长、政策法规等[7] - 市场数据包含假设、估计和局限性，若市场未按预期增长，可能对公司业务和股价产生重大不利影响[10] 投资与子公司设立 - 2020年9月11日，公司子公司Senmiao Consulting投资0.50万美元获XXTX 51%股权，2021年2月5日拟再投资5.70万美元获27.74%股权[27] - 2020年12月，Senmiao Consulting成立Corenel，注册资本160万美元，2021年3月开展汽车经营租赁业务[28] - 2020年12月，Hunan Ruixi与第三方成立Xichuang，注册资本3.20万美元，Hunan Ruixi持股70% [29] - 2021年4月，公司成立Senmiao HK，注册资本1万美元，公司持股99.99% [29] - 2020年9月11日，森淼咨询投资316万元人民币（约50万美元）获XXTX 51%股权，2月5日协议增资3684万元人民币（约570万美元）获27.74%股权，截至发稿已出资2450万元人民币（约370万美元），余款预计2025年12月31日前支付[141] 协议与财务报表合并 - 公司与Sichuan Senmiao签VIE协议，虽2019年10月停止其线上P2P借贷业务，但协议仍有效[30] - 根据独家业务合作协议，Sichuan Senmiao股东将获公司2025万股普通股[32] - 公司合并四川森淼和金凯龙财务报表，因是二者主要受益人[37][39] - 湖南瑞熙与金凯龙其他股东签投票协议，获35%股权，另65%股权股东20或18年内与湖南瑞熙一致投票[38] 可变利益实体财务情况 - 截至2021年6月30日，公司可变利益实体总资产953.1819万美元，总负债2045.1442万美元[41] - 2021年第二季度，公司可变利益实体净收入183.2488万美元，运营亏损103.922万美元，净亏损87.3156万美元[45] 公司经营状况 - 2021年第二季度公司运营亏损约740万美元，累计亏损约4030万美元，营运资金赤字约1210万美元[47] - 公司有购买约320万美元汽车的承诺，预计2021年12月前完成[47] - 管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑，正通过股权融资、银行贷款和关联方支持缓解风险[48] - 截至2021年6月30日，公司最大或有负债约1180万美元[49] 财务报表编制 - 公司中期财务报表按美国公认会计原则编制，合并子公司和可变利益实体账目[51][53] 汇率与衍生负债 - 2021年6月30日资产负债表项目（除权益账户）为6.4572，3月31日为6.5527；2021年第二季度运营和综合损失报表项目为6.45812，2020年同期为7.0701[57] - 2021年6月30日衍生负债公允价值为6,164,941美元，全部为三级输入；3月31日为1,278,926美元，也全部为三级输入[63] - 2020年3月31日各类权证衍生负债总计342,530美元，2021年3月31日为1,278,926美元，2021年6月30日（未经审计）为6,164,941美元[64] 股权发行 - 2019年6月21日公司完成定向增发1,781,361股普通股，并发行A类、B类和配售代理权证[64] - 2020年8月6日公司完成公开发行12,000,000股普通股，每股0.50美元，承销商后续又行使权利额外购买1,800,000股[65] - 2021年2月10日公司完成定向增发5,072,465股普通股，每股1.38美元，并发行配售代理权证[67] - 2021年5月13日公司完成定向增发5,531,916股普通股，每股1.175美元，净募资约580万美元[69] 权证估值 - 公司A类、B类权证等因行权价格以美元计价，功能货币为人民币，被分类为衍生负债[70] - 公司使用布莱克 - 斯科尔斯估值模型估算权证公允价值，涉及2019年6月20日、2020年8月4日等多个估值日期[70][72] - 不同权证的可行权股数、行权价格、预期期限、无风险利率和预期波动率等参数不同[73] - 2019年6月20日A系列认股权证可行使股份数为25,902股，行使价0.50美元，股票价格1.05美元，预期期限1.97年，无风险利率0.24%，预期波动率129% [74] - 2020年8月4日承销商认股权证可行使股份数为318,080股，行使价0.63美元，股票价格1.05美元，预期期限4.10年，无风险利率0.69%，预期波动率129% [74] - 2021年2月10日配售代理认股权证可行使股份数为380,435股，行使价1.38美元，股票价格1.05美元，预期期限4.62年，无风险利率0.79%，预期波动率129% [74] - 投资者认股权证可行使股份数为5,531,916股，行使价1.05美元，股票价格1.05美元，预期期限4.87年，无风险利率0.84%，预期波动率129% [74] 资产减值与准备 - 截至2021年6月30日和3月31日，应收账款坏账准备分别为60,210美元和78,167美元[81] - 截至2021年6月30日和3月31日，融资租赁应收款净额分别为839,367美元和1,015,077美元[86] - 截至2021年6月30日，未来12个月至2025年6月30日销售型租赁的未来预定最低租赁付款额总计1,094,480美元[87] 业务部门情况 - 公司目前有两个运营和报告部门，此前在线贷款服务部门于2019年10月17日后停止运营[79] 未完成合同 - 截至2021年6月30日，公司有426,579美元的汽车交易及相关服务未完成合同，其中313,609美元预计在2021年6月30日后十二个月内完成，112,970美元预计在2022年6月30日后完成[99] 客户与服务 - 公司超过95%的客户是在线打车司机，管理和担保服务的服务费由汽车购买者按月支付[104] 租赁会计处理 - 公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，判断销售型或经营租赁的条件为租赁期限是否超过设备经济寿命的75%以及租赁付款现值是否超过设备公允价值的90%[108] - 公司认为大多数汽车的经济寿命为三到五年[109] - 公司部分汽车直销通过捆绑租赁安排进行，收入分配考虑租赁和非租赁交付物及融资组件的相对独立售价[110] - 截至2021年6月30日，公司的租赁定价利率为每年6.0%[111] - 2020年3月31日起，公司作为出租人和承租人签订汽车租赁协议，符合特定标准的租赁分类为融资租赁或直接融资/销售型租赁，否则为经营租赁[119] - 公司按ASC 842核算租赁，使用权资产和租赁负债按租赁付款额现值确认，采用增量借款利率计算现值[120] 税务处理 - 递延所得税采用资产负债表债务法计算，递延所得税资产在管理层认为很可能无法利用时需计提减值准备[113] - 截至2021年6月30日和3月31日，公司无重大未确认不确定税务状况及相关负债、利息或罚款，2015年12月31日至2020年12月31日中国实体仍接受税务检查[114] 银行存款 - 截至2021年6月30日和3月31日，公司分别在美国银行存款约48.2万美元和156万美元，在中国金融机构存款约308.5万美元和233.9万美元[125] 财务准则影响 - 公司未采用ASU 2016 - 13更新，若符合小报告公司资格，将于2023年1月1日生效，正评估对财务报表及披露的影响[133] - CECL模型预计使金融担保准备金和融资租赁应收款准备金及相关递延所得税资产增加，可能降低资本水平，减少金融公司业绩周期性[134][135] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2019 - 12对未经审计的合并财务报表无重大影响[136] - 公司认为采用FASB发布的ASU 2020 - 06不会对未经审计的合并财务报表及相关披露产生重大影响[139] 应收账款与存货 - 截至2021年6月30日和3月31日，应收账款分别为1395817美元和1706378美元，其中汽车销售应收账款分别为539793美元和760126美元[155] - 截至2021年6月30日和3月31日，存货中汽车价值分别为255954美元和127933美元，公司认为无需计提存货跌价准备[156][157] - 2021年6月30日和3月31日，预付款项、其他应收款和其他资产情况有所不同，如截至6月30日汽车相关资产有特定构成[156][159] XXTX收购情况 - 2021年6月30日，收购XXTX获得现金净额8065美元，剩余约0.3百万美元和5.7百万美元投资款预计2025年12月31日前支付[143] - 截至2021年6月30日，XXTX收购产生的商誉经计算后为0美元[144] 在线借贷业务情况 - 2019年10月17日公司决定停止并逐步结束线上P2P借贷服务业务，9月30日确认4048210美元坏账准备，2021年6月30日止三个月未确认额外坏账准备[145][146] - 截至2021年6月30日和3月31日，在线借贷平台借款人应收账款净额分别为54,255美元和393,348美元[160] 其他资产与负债 - 截至2021年6月30日和3月31日，预付费用分别为1,262,257美元和829,032美元[160] - 截至2021年6月30日和3月31日，物业和设备净值分别为5,574,939美元和3,705,739美元[168] - 截至2021年6月30日和3月31日，无形资产净值