公司运营情况 - 公司于2024年6月21日完成业务合并并改名[146] - 业务合并后公司普通股于2024年6月24日在纳斯达克全球市场交易[149] - 公司目前有四个车型处于分阶段开发战略中预计至少到2030年才会推出新车型[155] 税务情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日公司运营子公司无需缴纳所得税或资本利得税[165] 营收与亏损情况 - 2024年第三季度公司无营收产生净亏损约91.22万美元2023年同期净亏损约64.61万美元[167] - 2024年前九个月公司无营收产生净亏损约247.43万美元2023年同期净亏损约159.47万美元[171] 一般及行政费用 - 2024年第三季度公司一般及行政费用约91.23万美元2023年同期约64.56万美元[167] - 2024年前九个月公司一般及行政费用约247.40万美元2023年同期约159.42万美元[171] 收入来源预期 - 公司尚未从电动汽车销售中获得收入预计从电动汽车销售技术销售/授权研发服务中获得收入[160] 现金情况 - 截至2024年9月30日公司现金为33636美元[173] 累计亏损情况 - 截至2024年9月30日累计亏损约3690万美元截至2023年12月31日累计亏损约3440万美元[174] 经营活动现金情况 - 2024年前九个月经营活动使用的净现金约90.5万美元2023年前九个月经营活动使用的净现金约55.2万美元[176] 投资活动现金情况 - 2024年前九个月投资活动提供的净现金约92.9万美元2023年前九个月无投资活动现金流入或流出[179] 融资活动现金情况 - 2024年前九个月融资活动使用的净现金约18.8万美元2023年前九个月融资活动提供的净现金约74.5万美元[180][181] 销售/收入条件情况 - 2024年9月30日结束的九个月内销售/收入条件未满足[186] - 2023 - 2025财年销售额/收入不低于4220万美元则500万股盈利分成股可行权[184] - 2023 - 2026财年销售额/收入不低于4.15亿美元则1500万股盈利分成股可行权[184] 研发费用情况 - 2024年和2023年的三个和九个月研发费用极少[190] 第三方支付义务情况 - 公司未对第三方支付义务进行金融担保或其他承诺[188] 会计公告影响情况 - 近期发布的会计公告对公司简明合并财务报表无重大影响[194]

文章核心观点 2024年11月14日Thunder Power Holdings公布2024年第三季度未经审计财务结果 公司致力于利用技术和设计优势在电动汽车领域获取市场份额 [1][4] 公司概况 - 公司是技术创新者和高端电动汽车开发商 开发了多项专有技术 专注高性能电动汽车设计和开发 目标市场为美国 欧洲和亚洲 [5] 财务亮点 资产负债 - 截至2024年9月30日 公司总资产1349.87万美元 较2023年12月31日的125.76万美元大幅增加 主要因预付远期购买合同费用增加 总负债694.67万美元 较2023年12月31日的75.63万美元增加 股东权益655.20万美元 较2023年12月31日的50.13万美元增加 [7][8] 经营业绩 - 2024年第三季度营收为零 与2023年同期持平 运营费用约90万美元 高于2023年同期的60万美元 主要因业务合并结束后专业费用增加约40万美元及业务合并后公司管理保险费用增加约10万美元 部分被股份支付费用减少约20万美元抵消 净亏损约90万美元 高于2023年同期的60万美元 [3] 现金流 - 2024年前九个月 经营活动净现金使用量为90.54万美元 投资活动提供净现金92.93万美元 主要因反向资本重组获得现金 融资活动净现金使用量为18.78万美元 现金净减少16.33万美元 期末现金为3.36万美元 [12] 公司展望 - 公司创始人表示 公司使命是通过打造时尚 创新且经济高效的高端电动汽车推动可持续交通未来发展 借助近期业务合并和远期股票购买安排 利用专有技术和模块化设计 有望在可预见未来在电动汽车领域获取市场份额 [4]

业务合并相关 - 2024年6月21日，FLFV与TP Holdings完成业务合并，合并后公司更名为Thunder Power Holdings, Inc. [141] - 业务合并完成后，FLFV以4000万股普通股及最高2000万股普通股的或有支付收购TP Holdings所有已发行和流通证券 [142] - 业务合并后，公司有46859633股已发行和流通普通股（不考虑或有股份）、10537475份认股权证及2000万股普通股存入或有托管账户 [143] - 公司资本化发行成本1429750美元，业务合并完成后，公司普通股于2024年6月24日在纳斯达克全球市场以“AIEV”为代码开始交易 [144] 财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年截至6月30日的三个月，公司一般及行政费用分别约为130万美元和70万美元，净亏损分别约为130万美元和70万美元 [160][161] - 2024年和2023年截至6月30日的六个月，公司一般及行政费用分别约为160万美元和90万美元，净亏损分别约为160万美元和90万美元 [163][164] - 截至2024年6月30日，公司现金约为90万美元，运营活动主要通过关联方贷款和股权融资筹集资金 [165] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，累计亏损分别约为3600万美元和3440万美元[166] - 2024年和2023年截至6月30日的六个月，经营活动净现金使用量分别约为50万美元和40万美元[166] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，营运资金分别约为 - 580万美元和70万美元[166] - 2024年上半年经营活动净现金使用约50万美元，主要归因于约160万美元净亏损，调整约100万美元非现金股份薪酬费用[170] - 2023年上半年经营活动净现金使用约40万美元，主要归因于约90万美元净亏损，调整约50万美元非现金股份结算费用和约10万美元关联方代付运营费用增加[171] - 2024年上半年投资活动提供约90万美元现金，源于2024年6月与FLFV的反向收购；2023年上半年无投资活动现金收支[172] - 2024年上半年融资活动提供约30万美元现金，主要来自股东认购费和控股股东借款，部分被代付延期贷款抵消；2023年上半年融资活动提供约120万美元现金，主要来自股东预付认购费[172][173] 业务线相关 - 公司目前有四款车型处于分阶段开发战略中，预计至少到2030年才会推出另一款车型 [149] - 公司尚未从电动汽车销售中获得收入，预计将从电动汽车销售、技术销售和/或许可以及研发服务中获得收入 [153] 法规相关 - 美国2022年通胀削减法案规定，对某些公开交易的美国公司回购股票征收1%的消费税，该法案适用于2022年12月31日后的回购 [157] 或有股份相关 - 2024年6月21日，公司存入2000万股普通股作为或有股份至托管账户，或有股份分两批根据销售/收入条件归属[174][175] - 或有股份被确定为反向资本重组的或有对价，应分类为权益金融工具，授予日公允价值为每股2.56美元[178] 会计准则相关 - 公司评估近期发布的会计准则公告对合并财务报表无重大影响[186]

公司基本信息 - 公司是2022年1月19日成立的空白支票公司，目的是进行业务合并[18] - 公司为空白支票公司，2022年1月19日成立，旨在与非中国实体进行业务合并[152] - 公司发起人部分成员有中国或中国香港背景，其中Sau Fong Yeung持有约41.3%权益，Xianhong Wu间接持有约17.4%权益[158] 子公司信息 - 2023年7月3日，公司成立全资子公司Feutune Light Merger Sub, Inc，截至2024年3月31日无业务活动[19] 首次公开募股及私募配售情况 - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，发行价10美元/单位，总收益9775万美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售49.8875万个单位，购买价10美元/单位，总收益498.875万美元[22] - 公司向美国老虎证券发行6万个代表股份作为承销商代表补偿[23] - 交易成本达596.6117万美元，首次公开募股完成后，102.9523万美元现金留存用于营运资金[24] - 首次公开募股结束后，9921.625万美元存入信托账户，10.15美元/公共单位[26] - 2022年6月21日，公司按每股10美元的价格出售9775000个公共单位，总收益97750000美元[93] - 公司完成出售49.8875万份私募配售单位，单价10美元，总收益498.875万美元[99][106] - 公司向美国老虎发行6万股代表股份作为代表薪酬[108] - 2022年2月2日，发起人以2.5万美元收购244.375万股B类普通股（创始人股份），约0.01美元每股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，发行和流通数量均为244.375万股[103] - 创始人股份数量预计占首次公开募股完成后A类和B类普通股发行和流通总数的20%[104] - 2022年2月2日，发起人同意向公司贷款最高50万美元用于首次公开募股部分费用，首次公开募股前未偿还贷款余额为28万美元，2022年6月21日还清[109] - IPO承销商行使期权额外购买127.5万个单位[125] - 公司在IPO结束时向承销商支付承销折扣195.5万美元，占IPO总收益的2.0%；承销商有权获得递延费用342.125万美元，占IPO总收益的3.5%，直至业务合并结束[126] - 首次公开募股中出售的977.5万股公众股份均含赎回特征[94] - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个公共单位，单价10美元，总收益9775万美元；同时完成私募配售，出售49.8875万个单位，单价10美元，总收益498.875万美元；之后信托账户共存入9921.625万美元（每股10.15美元）[172] 业务合并期限相关 - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.75万美元，使公司业务合并期限延长3个月[27] - 2023年6月16日，股东批准修订公司章程，允许公司延长业务合并期限，每次延长1个月需存入10万美元或0.04美元/股[30] - 2023年6月至9月，四次存入10万美元月度延期付款，使业务合并期限延长4个月[31] - 公司目前有至2024年12月21日的时间完成首次业务合并[42] - 若公司未能在合并期内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除至多5万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量[43] - 若公司未能在合并期内完成首次业务合并，认股权证和权利将到期无价值，无赎回权或清算分配[44] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.15美元或清算时更低金额（均扣除可提取支付税款的利息），发起人将对公司负责[45] - 截至2024年3月31日，公司最多可延期至2024年12月21日完成首次业务合并，否则将停止所有运营[53] - 2024年4月18日，6万美元存入公司信托账户，使公司将完成首次业务合并的时间从4月21日延长至5月21日[147] - 公司就4月月度延期付款向Thunder Power发行6万美元的无担保本票[148] - 2024年3月18日股东大会批准修订公司章程，允许公司在2024年3月21日前完成业务合并，最多可延长9次，每次1个月，至2024年12月21日，每次延期需存入60000美元或每股0.035美元[161] - 2024年3月至4月，Thunder Power存入两笔延期付款，公司发行总计120000美元的无担保本票[162] - 2024年3月19日，公司与Thunder Power修订合并协议，Thunder Power将为每次延期提供60000美元，公司将发行60000美元本票或转换为6000个私募单位[166] - 公司章程允许公司在2023年6月21日前完成首次业务合并，可选择最多九次延长，每次延长一个月，最长可延至2024年12月21日；若未能在2024年12月21日完成，需获得持有不少于65%投票权的股东批准才能再次延长，否则公司将停止运营[178] 股份赎回情况 - 2023年6月20日，4791507股A类普通股被赎回，公司从信托账户支付50225065美元；2024年3月14日，2378699股A类普通股被赎回，需向赎回股东支付26060074美元[72] - 截至2024年3月31日，因2023年6月和2024年3月的股份赎回，公司计提1%的消费税762852美元；2023年12月31日，消费税应付总额为502251美元[84] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，普通股总收益均为9775万美元，2024年3月31日赎回金额为7628.5139万美元，2023年12月31日为5022.5065万美元[98] - 因批准第二次修订，2378699股A类普通股被赎回，剩余2604794股A类普通股和2443750股B类普通股[161] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为55,043,533美元和54,139,686美元[11] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总负债分别为33,948,700美元和6,255,643美元[11] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司净收入（亏损）分别为(18,535)美元和611,090美元[13] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司运营活动净现金使用分别为(358,863)美元和(400,420)美元[16] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司投资活动净现金使用分别为(223,845)美元和(745,582)美元[16] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司融资活动净现金提供分别为600,000美元和977,500美元[16] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司现金分别为35,622美元和378,130美元[16] - 截至2024年3月31日，公司现金为35,622美元，营运资金赤字为30,034,328美元[47] - 2024年和2023年截至3月31日的三个月利息收入分别为700,936美元和1,092,899美元[63] - 2024年3月31日止三个月净亏损782706美元，2023年同期净亏损1114501美元[76] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中分别有55,000,441美元和54,075,630美元资产投资于货币市场基金[62] - 2024年和2023年截至3月31日的三个月利息收入分别为700936美元和1092899美元[91] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司银行账户现金分别为35,622美元和18,330美元[61] - 2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中的资产分别为55000411美元和54075630美元，均投资于短期美国国债的货币市场基金[91] - 截至2024年3月31日，公司现金为35622美元，营运资金赤字为3003.4328万美元[173] - 2024年和2023年截至3月31日的三个月的所得税拨备分别为205,782美元和320,609美元[143] - 截至2024年3月31日，公司无运营收入，2024年第一季度净亏损18535美元，2023年同期净收入611090美元[169][170] 贷款及资金支持情况 - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，至多300万美元贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为单位[50] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别有来自发起人的137.75万美元和来自TPH的56万美元、30万美元延期本票未偿还[119] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高300万美元贷款可在业务合并完成时转换为私募配售单位[120] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司营运资金贷款分别为82.5万美元和48.5万美元[121] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司关联方贷款总额分别为276.25万美元和216.25万美元[121] - 为完成首次业务合并，公司发起人或其附属公司等可能向公司贷款，最高300万美元的贷款可按贷款人选择以每个单位10美元的价格转换为单位[176] 股权结构情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，A类普通股已发行和流通的股份为558,875股，分别排除可能赎回的2,604,794股和4,983,493股[128] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，B类普通股已发行2,443,750股[129] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行在外的认股权证为10,273,875份[142] 其他事项 - 发行成本为5966117美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用[73] - 授予公司管理层和董事的505000股创始人股份，扣除预计没收的75650股后，429350股的公允价值为107712美元，每股0.25美元[86] - 2023年12月，财务会计准则委员会发布ASU 2023 - 09，公司评估认为采用该准则对财务报表无重大影响[89] - 2023年12月，财务会计准则委员会发布ASU 2023 - 09，该准则于2024年12月15日后的年度期间生效，公司评估认为采用该准则对财务报表无重大影响[189] - 2024年3月19日，富通光收购公司、富通光合并子公司与雷霆动力控股有限公司签署合并协议修正案[203] - 2024年4月5日，上述三方签署合并协议第二号修正案[203] - 富通光收购公司于2023年11月20日、12月20日，2024年1月19日、2月21日、3月19日、4月18日向雷霆动力控股有限公司发行本票[203] - 2024年4月3日，富通光收购公司向富通光赞助商有限责任公司发行本票[203] - 首席执行官和首席财务官根据相关法规进行认证[203] - 报告包含Inline XBRL相关文档[203] - 报告于2024年5月14日由富通光收购公司首席财务官袁美马签署[205] - 2024年5月14日，公司主要行政办公室地址变更[168] - 截至2024年3月31日，公司流动性需求通过发起人支付的25000美元和私募所得满足[171] - 截至2024年3月31日，公司没有被视为表外安排的义务、资产或负债，未参与相关交易，未签订表外融资安排等[180] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[181] - 创始人股份、私募配售单位及可能因营运资金贷款转换而发行的单位持有人有权根据注册权协议要求公司注册相关证券，可提出最多三次要求（不包括简式要求），并享有“搭便车”注册权[182] - 截至2024年3月31日，可能赎回的普通股以每股11.02美元的赎回价值作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[185] - 管理层评估认为截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序无效[192]

公司融资与信托账户相关 - 2022年6月21日完成首次公开募股，发行977.5万个单位，总收益9775万美元，同时完成私募49.8875万个单位，总收益498.875万美元，IPO和部分私募所得9921.625万美元存入信托账户[110][129] - 信托基金包含342.125万美元应付承销商的递延承销补偿[111] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.5万美元，使公司完成初始业务合并的时间延长3个月至2023年6月21日[113] - 2023年6月至9月，四次每月向信托账户存入10万美元，使完成初始业务合并的时间延长4个月至2023年10月21日；2023年10月至2024年2月，TPH五次存入月度延期付款，使时间延长1个月至2024年3月21日[115] 公司合并相关 - 2023年10月26日，公司与Thunder Power Holdings Limited签订合并协议，TPH将并入公司全资子公司Merger Sub[120][122] - 合并生效时，TPH股东的普通股将转换为获得4000万股公司普通股的权利和获得或有股份的权利，4000万股公司普通股价值4亿美元[123] - 2000万股或有股份存入托管账户，500万股在2023年12月31日至2025年12月31日任一财年公司销售额不低于4220万美元时归属，1500万股在2023年12月31日至2026年12月31日任一财年公司销售额不低于4.15亿美元时归属[124][125] 财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年公司净收入分别为133.6935万美元和40.4616万美元[127] - 截至2023年12月31日，公司现金1.833万美元，营运资金赤字226.8086万美元[130] 公司运营与章程相关 - 公司现行章程允许在2023年6月21日前完成初始业务合并，最多可延长9次，每次1个月，至2024年3月21日，若无法完成，需获得65%以上股东投票批准延期，否则公司将停止运营[135] 公司持续经营能力相关 - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问[136] 公司表外与负债相关 - 截至2023年12月31日公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[137] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[138] 公司费用与补偿相关 - 公司需向承销商支付相当于首次公开募股收益3.5%的递延承销补偿，金额为3421250美元[139] 公司证券相关 - 创始人股份、私募配售单位等证券持有人有权提出最多三项注册要求（不包括简式要求）[140] 公司认股权证会计处理相关 - 公司确定首次公开募股中发行的认股权证符合权益会计处理条件[142] 公司A类普通股相关 - 截至2023年12月31日，可能被赎回的A类普通股以每股10.84美元的赎回价值列示为临时权益[144] 公司资产负债价值相关 - 公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中的账面价值[145] 会计准则影响相关 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用不会对公司财务报表产生重大影响[148] 公司披露义务相关 - 作为较小规模报告公司，公司无需进行市场风险的定量和定性披露[150]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金分别为110,855美元和546,632美元[10] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，投资信托账户分别为53,246,222美元和100,525,498美元[10] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，总资产分别为53,434,357美元和101,240,621美元[10] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，总负债分别为5,135,659美元和3,966,197美元[10] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，股东赤字分别为(4,905,800)美元和(2,797,902)美元[10] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为4,983,493股和9,775,000股，转换价值分别为每股10.68美元和10.25美元[10] - 2023年和2022年的形成和运营成本分别为432,523美元和147,633美元[15] - 2023年和2022年的特许经营税费用分别为11,373美元和24,000美元[15] - 2023年和2022年的运营亏损分别为(443,896)美元和(171,633)美元[15] - 2023年和2022年的净收入分别为36,244美元和279,403美元[15] - 2023年9月30日止九个月净收入1249338美元，2022年1月19日（成立）至2022年9月30日期间为205781美元[21] - 2023年9月30日止九个月经营活动使用的净现金为2018739美元，2022年1月19日（成立）至2022年9月30日期间为374458美元[21] - 2023年9月30日止九个月投资活动提供的净现金为50235527美元，2022年1月19日（成立）至2022年9月30日期间使用的净现金为99216250美元[21] - 2023年9月30日止九个月融资活动使用的净现金为48652565美元，2022年1月19日（成立）至2022年9月30日期间提供的净现金为100291058美元[21] - 截至2023年9月30日，公司现金为110855美元，营运资金赤字为1526274美元[44] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司银行账户现金分别为110,855美元和546,632美元[60] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金资产分别为53,246,222美元和100,525,498美元[61] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月利息收入分别为681,853美元和451,036美元；2023年截至9月30日的九个月和2022年1月19日（成立）至9月30日的利息收入分别为2,956,252美元和473,721美元[62] - 截至2023年9月30日，可能赎回的普通股按每股10.68美元的赎回价值作为临时权益列示[71] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月净收入分别为36,244美元和279,403美元[75] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月包含账面价值向赎回价值增值的净亏损分别为842,326美元和167,985美元[75] - 2023年和2022年截至9月30日的九个月净收入（亏损）分别为1,249,338美元和205,781美元，包含账面价值向赎回价值增值的净亏损分别为2,107,898美元和9,858,430美元[84] - 基本和摊薄每股净收入/（亏损）分别为0.23美元、（0.19）美元、1.04美元、（1.55）美元，加权平均流通股数分别为8,031,032股、3,002,625股、3,886,909股、2,473,977股[87] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为53,246,222美元和100,525,498美元，对应利息收入分别为2,956,252美元和473,721美元[88] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，普通股分别为53,204,498美元和100,072,326美元[105] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，均有2,443,750股创始人股份已发行并流通[110] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司来自发起人的本票总额分别为1,377,500美元和0美元[123] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股分别有558,875股发行并流通，分别有4,983,493股和9,775,000股可能被赎回[131] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，有1027.3875万份认股权证流通在外[143] - 2023年第三季度所得税费用为20.1713万美元，2022年同期无所得税费用[143] - 2023年前九个月所得税费用为87.1345万美元，2022年同期无所得税费用[144] - 2023年9月30日和2022年12月31日净递延所得税资产均为0[145] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，公司净收入分别为36,244美元和279,403美元[176] - 2023年截至9月30日的九个月和2022年1月19日（成立）至2023年9月30日期间，公司净收入分别为1,249,338美元和205,781美元[176] - 截至2023年9月30日，公司现金为110,855美元，营运资金赤字为1,526,274美元[179] 首次公开募股及私募相关 - 2022年6月21日公司完成首次公开募股9775000个单位，每个单位售价10美元，总收益97750000美元[25] - 首次公开募股同时完成私募498875个单位，每个单位售价10美元，总收益4988750美元[26] - 交易成本达5966117美元，包括5376250美元承销费、517692美元其他发行成本和72175美元60000股代表股份的公允价值[28] - 首次公开募股结束后99216250美元存入信托账户，每个公开单位10.15美元[29] - 2022年6月21日，公司按每股10美元的价格出售9,775,000个公共单位，总收益97,750,000美元[100] - 公司完成出售498,875个私募单位，单价10美元，总收益4,988,750美元[106] - 2022年6月21日，公司发行9,775,000份认股权证，同时向发起人发行478,875份，向US Tiger发行20,000份，每份认股权证有权以11.50美元购买一股A类普通股[136] - 公司在首次公开募股中发行977.5万份认股权证，按相关准则确认为权益工具，估计公允价值约110万美元，每份单位0.108美元，假设预期波动率10.3%、无风险利率2.92%、预期寿命1.38年、行使价11.50美元、股价9.76美元[141] - 公司在私募中发行49.8875万份认股权证，按相关准则确认为权益工具，估计公允价值约5万美元，每份单位0.108美元，假设预期波动率10.3%、无风险利率2.92%、预期寿命1.38年、行使价11.50美元、股价9.76美元[142] - 2022年6月21日，公司完成9,775,000个公共单位的首次公开募股，单价10美元，总收益97,750,000美元[178] - 首次公开募股同时，公司向发起人等出售498,875个私募单位，单价10美元，总收益4,988,750美元[178] - 2022年6月21日首次公开募股和私募结束后，99,216,250美元（每股10.15美元）存入信托账户[178] 业务合并相关 - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入977500美元，使公司将完成首次业务合并的时间延长三个月[30] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[28] - 2023年6月16日公司股东大会批准修改公司章程，可将首次业务合并期限延至2023年6月21日，最多可分九次每次延长一个月至2024年3月21日，每次延期需存入10万美元或每股0.04美元（取较小值）[33] - 2023年6月20日公司章程修正案生效，4791507股A类普通股被要求赎回[33] - 截至2023年9月30日，已向信托账户存入四次每次10万美元的月度延期款项，将首次业务合并期限从2023年6月21日延长至2023年10月21日[34] - 2023年10月20日又存入10万美元月度延期款项，将期限从2023年10月21日延长至2023年11月21日[34] - 公司目前有至2023年11月21日完成首次业务合并的时间，最多还可再延长四次每次一个月至2024年3月21日[38] - 若无法在合并期限内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份（每股赎回价格为信托账户存款总额除以流通在外公众股份数，扣除最多5万美元利息用于支付解散费用）并进行清算[40] - 2023年10月26日公司与Thunder Power Holdings Limited和Feutune Light Merger Sub, Inc.签订合并协议[51] - 因批准章程修正案的投票，4,791,507股A类普通股被赎回，公司从信托账户支付50,225,065美元给赎回股东[72] - 截至2023年9月30日，公司有4,983,493股A类普通股可能被赎回[72] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入延期付款，每股0.10美元，使公司初始业务合并期限延长3个月[118] - 延期付款中，发起人存入600,000美元，公司从营运资金账户存入377,500美元，短期贷款3月24日还清[119] - 截至2023年9月30日，已向信托账户存入四次月度延期付款，使公司初始业务合并期限延长4个月[120] - 2023年10月2日，迈克尔·达维多夫辞去独立董事等职务，公司任命王文兵为独立董事，发起人将回购1万股创始人股份并转让给王文兵[147] - 2023年10月20日，10万美元月度延期付款存入信托账户，公司业务合并截止日期从10月21日延至11月21日，10月26日公司向TPH出具10万美元无担保本票[148] - 2023年10月26日，公司与Thunder Power Holdings Limited及其合并子公司签订合并协议[149] - 公司有五项月度延期付款，每次10万美元，目前有至2023年11月21日完成业务合并的时间[160] - 公司已发行四张月度延期票据，每张10万美元给发起人[160] - 2023年10月26日公司向TPH发行10万美元的无担保本票[161] - 2023年10月2日，迈克尔·达维多夫辞去公司独立董事等职务，文兵·克里斯·王被任命为独立董事，发起人将从达维多夫回购1万创始股并转给王[167] - 2023年10月26日，公司与TPH及合并子公司签订合并协议[168] - 合并生效时，TPH股东的普通股将被取消并转换为获得4000万股公司普通股的权利及获得或有股份的权利[171] - 合并生效时，2000万股公司普通股将存入代管账户作为或有股份[173] - 若2023年12月31日至2025年12月31日任一财年公司销售额不少于4220万美元，500万股或有股份将归属[173] - 若2023年12月31日至2026年12月31日任一财年公司销售额不少于4.15亿美元，1500万股或有股份将归属[174] - 公司宪章允许在2023年6月21日前完成首次业务合并，最多可延长九次，每次一个月，至2024年3月21日，若未能完成需获65%以上股东投票批准延期[185] 股份及权证相关 - 2022年2月2日，发起人以25,000美元的总价收购2,443,750股B类普通股[110] - 发起人已将总计505,000股创始人股份转让给公司管理层和董事[112] - 创始人同意在特定条件下限制

现金及银行账户资金变化 - 2023年现金为410,947美元，2022年为546,632美元[11] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司银行账户现金分别为410,947美元和546,632美元[64] - 2023年6月30日，公司现金账户约16.1万美元超过联邦存款保险公司限额[88] - 截至2023年6月30日，公司现金为410,947美元，营运资金赤字为869,962美元[53] - 截至2023年6月30日，公司现金为410,947美元，营运资金赤字为869,962美元[171] 投资信托账户资金变化 - 2023年投资信托账户资金为52,553,666美元，2022年为100,525,498美元[11] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金资产分别为52,553,666美元和100,525,498美元[65] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为5255.3666万美元和10052.5498万美元[99] 负债及股东赤字变化 - 2023年总负债为4,772,742美元，2022年为3,966,197美元[11] - 2023年股东赤字为4,063,474美元，2022年为2,797,902美元[12] 收入及亏损情况 - 2023年上半年运营亏损为391,673美元，2022年为96,307美元[17] - 2023年上半年信托账户投资利息收入为2,274,399美元，2022年为22,685美元[18] - 2023年上半年净收入为1,213,094美元，2022年为亏损73,622美元[18] - 2022年1月19日至6月30日净亏损为73,071美元[19] - 2022年1月19日至2022年6月30日净收入为121.3094万美元，2023年上半年净亏损为7.3622万美元[22] - 2023年第二季度净收入为602,004美元，2022年同期净亏损为73,071美元[79] - 2023年第二季度账面价值增值至赎回价值为753,075美元，2022年同期为9,616,823美元[79] - 2023年第二季度包括账面价值增值至赎回价值的净亏损为151,071美元，2022年同期为9,689,894美元[79] - 2023年上半年净收入为1,213,094美元，2022年1月7日（成立）至6月30日净亏损为73,622美元[84] - 2023年上半年和2022年1月19日（成立）至6月30日的利息收入分别为227.4399万美元和2.2685万美元[99] - 2023年和2022年第二季度的利息收入分别为118.15万美元和2.2685万美元[99] - 2023年第二季度和2022年第二季度，公司净收入分别为602,913美元和净亏损73,071美元；2023年上半年和2022年1月19日（成立）至2023年6月30日，公司净收入分别为1,213,094美元和净亏损73,622美元[167] 股份发行及流通情况 - 2023年6月30日A类普通股发行和流通股数为558,875股，B类为2,443,750股[12] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份均为244.375万股[111] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权发行25,000,000股A类普通股，已发行和流通的A类普通股为558,875股，分别有4,983,493股和9,775,000股可能被赎回[129] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权发行4,500,000股B类普通股，已发行2,443,750股[131] 首次公开募股及私募配售情况 - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为9775万美元[25] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售49.8875万个单位，每个单位10美元，总收益为498.875万美元[26] - 交易成本达596.6117万美元，包括537.625万美元承销费、51.7692万美元其他发行成本和7.2175万美元代表股份公允价值[28] - 首次公开募股后，9921.625万美元存入信托账户，102.9523万美元留作营运资金[28][29] - 2022年6月21日，公司通过首次公开募股出售977.5万个公共单位，每个单位10美元，总收益9775万美元[101] - 首次公开募股同时，公司完成私募49.8875万个私募单位，每个单位10美元，总收益498.875万美元[107] - 2022年6月21日，公司完成9,775,000个公共单位的IPO，单价10美元，总收益97,750,000美元[204] - 2022年6月21日，公司完成向赞助商和US Tiger私募配售478,875和20,000个私募配售单位，单价10美元，总收益4,988,750美元[203] - IPO和私募配售的净收益99,216,250美元存入信托账户[205] 业务合并期限相关情况 - 公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产的80%，且交易后公司需获得目标企业50%以上有表决权证券[28] - 若公司未能在2023年3月21日前完成初始业务合并，可最多延长三次，每次三个月，至2023年12月21日[29] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.75万美元，使公司业务合并期限延长至2023年6月21日[30] - 2023年6月16日股东大会批准公司修订章程，可将首次业务合并期限延长至2023年6月21日，最多可分九次每次延长一个月至2024年3月21日，每次延长需存入信托账户10万美元或每股0.04美元中的较低金额[33] - 2023年6月20日、7月20日和8月21日分别存入10万美元至信托账户，将首次业务合并期限分别延长至2023年7月21日、8月21日和9月21日[34][38][41] - 截至报告日期，公司尚未达成任何确定协议，目前有至2023年9月21日完成首次业务合并，最多可再延长七次每次三个月至2024年3月21日[45] - 若公司未能在合并期内完成首次业务合并，将停止运营、赎回公开发行股份、解散并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多5万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公开发行股份数[47] - 2023年6月16日公司股东大会批准修改公司章程，允许公司在2023年6月21日前完成初始业务合并，并可选择最多延长9次，每次延长1个月，至2024年3月21日，每次需向信托账户存入10万美元或每股0.04美元[160] - 截至报告日期，公司已向信托账户存入3笔各10万美元用于月度延期，目前有至2023年9月21日完成业务合并的时间[162] - 若公司无法在2024年3月21日前完成初始业务合并，需获得持有不少于65%投票权的股东批准才能延长完成期限，否则将停止所有运营[176] - SPAC规则提案要求公司在IPO注册声明生效后18个月内宣布初始业务合并协议，24个月内完成合并[200] - 公司IPO注册声明于2022年6月15日生效，IPO于6月21日完成，最多可延期至2024年3月21日完成初始业务合并[201] 资金使用计划 - 公司计划使用信托账户中的大部分资金完成业务合并，可提取利息支付税款，若使用股本或债务作为对价，剩余信托账户资金将用作目标业务的营运资金[54] - 公司计划使用信托账户外的资金识别和评估目标业务、进行尽职调查、完成业务合并[55] - 公司打算使用信托账户中的大部分资金完成业务合并，可提取利息支付税款；账户外资金主要用于识别和评估目标业务等[172][173] 贷款及融资情况 - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，公司发起人等可能向公司贷款，最高300万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[56] - 2022年2月2日，发起人同意向公司提供最高500,000美元贷款用于IPO部分费用，IPO前未偿还贷款余额为280,000美元，该贷款于2022年6月21日偿还[118] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入延期付款，每股0.10美元，使公司将完成首次业务合并的时间延长至2023年6月21日，发起人存入600,000美元，公司从营运资金账户存入377,500美元[119][120] - 2023年6月20日，6月月度延期付款存入信托账户，使公司将完成首次业务合并的时间延长至2023年7月21日，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司从发起人处的借款分别为1,077,500美元和0美元[121] - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，公司发起人等可能向公司贷款，最高300万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[174] 股份赎回情况 - 因批准章程修正案，4,791,507股A类普通股被赎回，公司从信托账户支付50,225,065美元给赎回股东[76] - 截至2023年6月30日，公司有4,983,493股A类普通股可能被赎回，赎回价值为每股10.50美元[76] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为5232.5928万美元和10007.2326万美元[106] - 截至2023年6月30日，可能赎回的普通股以每股10.50美元的赎回价值作为临时权益列示[184] 认股权证情况 - 2022年6月21日，公司在IPO时发行9,775,000份认股权证，同时向发起人发行478,875份，向US Tiger发行20,000份，每份认股权证有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股，公司估计认股权证公允价值约为110万美元，每股0.108美元，使用蒙特卡罗模型估算，假设预期波动率为10.3%，无风险利率为2.92%，预期寿命为1.38年，行使价格为11.50美元，股价为9.76美元[136][141] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有10,273,875份认股权证尚未行使[135] - 公司私募发行498,875份认股权证，估计公允价值约为0.05百万美元，每份单位0.108美元，预期波动率10.3%，无风险利率2.92%，预期寿命1.38年，行权价11.50美元，股价9.76美元[142] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有10,273,875份认股权证流通在外[143] 所得税费用情况 - 2023年第二季度所得税费用为349,023美元，其中当期联邦税202,370美元，州税165,412美元，递延联邦税 -49,404美元，州税 -28,177美元，估值备抵变动58,822美元[143] - 2023年上半年所得税费用为669,632美元，其中当期联邦税413,665美元，州税255,967美元，递延联邦税 -65,745美元，州税 -28,177美元，估值备抵变动93,922美元[144] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司净递延所得税资产均为0美元，启动成本分别为193,359美元和99,437美元，估值备抵分别为 -193,359美元和 -99,437美元[145] 公司人员及股权结构情况 - 公司发起人成员Sau Fong Yeung持有发起人约41.3%股权，Xianhong Wu间接持有约17.4%股权[158] 会计师事务所变更情况 - 2023年4月25日公司董事会和审计委员会授权解雇Marcum LLP，并聘请MaloneBailey, LLP为新的独立注册公共会计师事务所[160] 公司其他情况 - 公司向管理层和董事授予505,000股创始人股份，扣除预计没收的75,650股后，429,350股的公允价值为107,712美元，每股0.25美元[115] - 公司向US Tiger发行60,000股代表股份作为代表薪酬[116] - 公司IPO承销商行使选择权额外购买1,275,000个单位，公司在IPO结束时向承销商支付承销折扣1,955,000美元（占IPO总收益的2.0%），承销商有权获得递延费用3,421,250美元（占IPO总收益的3.5%）直至业务合并结束[126][127] - 公平价值层次分为Level 1、Level 2和Level 3[186][187] - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，现金为378,130美元，2022年12月31日为546,632美元[11] - 截至2023年3月31日，投资于信托账户的金额为102,363,979美元，2022年12月31日为100,525,498美元[11] - 2023年3月31日，总资产为102,860,923美元，2022年12月31日为101,240,621美元[11] - 2023年3月31日，总负债为4,842,144美元，2022年12月31日为3,832,932美元[11] - 2023年3月31日，股东赤字为3,912,403美元，2022年12月31日为2,797,902美元[11] - 2022年1月19日至2023年3月31日，净收入为611,090美元，2022年同期为亏损551美元[13] - 2022年1月19日至2023年3月31日，运营活动净现金使用为400,420美元，2022年同期为551美元[17] - 2022年1月19日至2023年3月31日，投资活动净现金使用为745,582美元[17] - 2022年1月19日至2023年3月31日，融资活动净现金提供为977,500美元，2022年同期为92,691美元[17] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司银行账户现金分别为378,130美元和546,632美元[44] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的资产中分别有102,363,979美元和100,525,498美元投资于货币市场基金[45] - 2023年第一季度和2022年1月19日（成立）至2022年3月31日期间，信托账户投资的利息收入分别为1,092,899美元和0美元[46] - 截至2023年3月31日，可能赎回的普通股按每股10.43美元的赎回价值作为临时权益列示[52] - 发行成本为5,822,268美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计及其他费用[53] - 2023年第一季度，非赎回普通股净收入611,090美元，赎回普通股净损失1,725,591美元，包括账面价值增值至赎回价值的净损失1,114,501美元[58] - 2023年第一季度，非赎回普通股和赎回普通股的基本和摊薄每股净收入/损失分别为0.09美元和 - 0.09美元[59] - 截至2023年3月31日，公司现金账户约1.025亿美元超过联邦存款保险公司限额[60] - 截至2023年3月31日，公司没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款[63] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为102363979美元和100525498美元，2023年第一季度利息收入为1092899美元[69] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为101931182美元和100205591美元[75] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司向发起人借款分别为977500美元和0美元[88] - 截至2023年3月31日，三个月的所得税费用为32.0609万美元，其中联邦税21.1295万美元，州税9.0555万美元，递延联邦税 - 1.1439万美元，递延州税 - 0.4902万美元，估值备抵变动3.51万美元[111] - 截至2023年3月31日，公司净递延所得税负债为8.7111万美元，截至2022年12月31日为6.8352万美元[112] - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入61.109万美元，2022年1月19日至3月31日净亏损551美元[130] - 截至2023年3月31日，公司现金37.813万美元，营运资金赤字49.1153万美元[133] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为1.02363979亿美元和1.00525498亿美元，均投资于货币市场基金[144] - 截至2023年3月31日，可能赎回的普通股按每股10.43美元的赎回价值作为临时权益列示[149] - 截至2023年3月31日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[152] 首次公开募股及私募配售相关 - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，发行价10美元/单位，总收益9775万美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售49.8875万个单位，发行价10美元/单位，总收益498.875万美元[22] - 公司向美国老虎证券发行6万个代表股份作为承销商代表报酬[23] - 交易成本641.1757万美元，包括537.625万美元承销费、51.7692万美元其他发行成本和51.7815万美元代表股份公允价值[24] - 首次公开募股结束后，9921.625万美元（10.15美元/公共单位）存入信托账户[25] - 2022年6月21日，公司通过首次公开募股出售9775000个公共单位，每个10美元，总收益97750000美元[71] - 首次公开募股同时，公司完成498875个私募单位的出售，每个10美元，总收益4988750美元[76][82] - 2022年2月2日，发起人以25000美元收购2443750股B类普通股，约0.01美元每股[79] - 公司向US Tiger发行60000股代表股作为补偿[84] - 2022年2月2日，发起人同意向公司贷款最高500000美元用于首次公开募股费用，IPO前未偿还贷款余额280000美元，于2022年6月21日偿还[85] - 承销商行使选择权，在首次公开募股中额外购买127.5万个单位[93] - 公司在首次公开募股结束时向承销商支付承销折扣195.5万美元，占首次公开募股总收益的2.0%，承销商有权获得递延费用342.125万美元，占首次公开募股总收益的3.5%，直至业务合并结束[94] - 2022年6月21日，公司在首次公开募股中发行977.5万份认股权证，同时向公司发起人发行47.8875万份认股权证，向美国老虎发行2万份认股权证，截至2023年3月31日和2022年12月31日，有1027.3875万份认股权证流通在外[100][101][102][109] - 公司估计认股权证的公允价值约为270万美元，即每份单位0.271美元，使用蒙特卡罗模型，假设预期波动率为0.1%，无风险利率为3.39%，预期寿命为6.09年，行使价格为11.50美元，股票价格为9.60美元[107] - 2022年6月21日完成首次公开募股，发售977.5万个公共单位，单价10美元，总收益9775万美元[132] - 首次公开募股同时完成私募配售，出售49.8875万个单位，单价10美元，总收益498.875万美元[132] - 2022年6月21日公司完成向发起人私募478,875个私募单位，向US Tiger私募20,000个私募单位，单价10美元，总收益4,988,750美元[168] - 2022年6月21日公司完成9,775,000个公共单位的首次公开募股，单价10美元，总收益97,750,000美元[169] - 首次公开募股和私募的净收益99,216,250美元存入信托账户[170] 业务合并相关 - 截至2023年3月31日，公司尚未开始任何运营，最早在完成业务合并后才会产生运营收入[20] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.75万美元，公司可将完成初始业务合并的时间延长3个月[26] - 公司计划使用信托账户资金完成业务合并，可提取利息支付税款[34] - 公司计划使用信托账户外资金识别和评估目标业务等[35] - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高300万美元贷款可按10美元/单位转换为单位[36] - 公司需在首次公开募股结束后9个月内完成首次业务合并，最多可延长3次，每次3个月，总计18个月，若无法在2023年6月21日（或最长延至2023年12月21日）完成，需获不少于65%投票权股东批准延期[38] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入延期付款，每股0.10美元，使公司初始业务合并期限延长三个月[86] - 延期付款中，发起人存入600000美元，公司从营运资金账户存入377500美元[87] - 关联方贷款最高300万美元可在业务合并完成时转换为私募股权单位[90] - 公司为空白支票公司，正寻找非中国内地（含港澳台）的业务合并目标[116] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.5万美元，每股0.1美元，使公司业务合并期限延长至6月21日[124] - 60万美元由发起人存入，37.75万美元由公司从营运资金账户代发起人存入，短期贷款已在3月24日还清[125] - 公司目前需在6月21日前完成首次业务合并，最多可再延长两次，每次三个月，最晚12月21日完成[128] - 截至2023年3月31日，公司流动性需求通过发起人2.5万美元的内部股份初始付款和私募所得满足[131] - 最多300万美元的贷款可按贷款人选择以10美元/单位的价格转换为单位[136] - 公司需在首次公开募股结束后9个月内完成首次业务合并，最多可延长3次，每次3个月，共18个月，若未能完成需获得不少于65%投票权股东的批准才能延长[138] 公司治理及其他事项 - 2023年4月25日，公司解雇Marcum LLP，聘请MaloneBailey, LLP为新的独立注册公共会计师事务所[127] - 管理层评估认为截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序有效[159] - 本季度财务报告期内，公司财务报告内部控制无重大变化[162] - 2022年8月16日《2022年降低通胀法案》成为联邦法律，规定对美国上市公司等的某些股票回购征收1%消费税[165] - 消费税一般为回购股票回购时公平市值的1%，回购公司可将某些新股发行的公平市值与回购市值相抵[166] - 2022年12月31日后与赎回事件相关的赎回或回购可能需缴纳消费税，公司清算相关赎回一般免税[167] 股权结构相关 - 公司发起人成员中，Sau Fong Yeung持有约41.3%权益，Xianhong Wu间接持有约17.4%权益[122] - 公司授权发行50万股优先股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，无已发行或流通的优先股[95] - 公司授权发行2500万股A类普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通55.8875万股A类普通股，不包括977.5万股可能赎回的股份[96] - 公司授权发行450万股B类普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行244.375万股B类普通股[97]

公司成立与上市信息 - 2022年1月19日公司成立[141] - 2022年6月21日公司完成首次公开募股，发行977.5万个单位，总收益9775万美元，同时完成私募配售49.8875万个单位，总收益498.875万美元，IPO和部分私募配售所得9921.625万美元存入信托账户[104] 信托账户相关 - 信托基金包括根据承销协议需支付给承销商的342.125万美元递延承销补偿[105] - 2023年3月21日，发起人向信托账户存入97.75万美元，使公司将完成初始业务合并的时间延长三个月至2023年6月21日[107] - 从成立到2022年12月31日，信托账户的利息收入为130.9248万美元[123] 财务数据关键指标 - 2022年1月19日（成立）至2022年12月31日，公司净收入为53.7881万美元，来自利息收入减去组建、运营成本和税收费用[112] - 截至2022年12月31日，公司流动性需求通过发起人2.5万美元的内部股份初始付款和私募配售收益得到满足[113] - 截至2022年12月31日，公司现金为54.6632万美元，营运资金为62.3347万美元，不包括将从信托账户支付的应付税款[115] - 截至2022年12月31日，可能被赎回的A类普通股按每股10.25美元的赎回价值列示为临时权益[128] - 截至2022年12月31日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[134] 递延承销补偿 - 公司需向承销代表支付相当于首次公开募股收益3.5%的递延承销补偿，金额为342.125万美元，仅在完成业务合并时支付[122] 认股权证核算 - 公司将首次公开募股发行的977.5万个认股权证和私募配售发行的49.8875万个认股权证作为权益工具核算，估计首次公开募股认股权证公允价值约270万美元，私募配售认股权证公允价值约10万美元[127] 业务合并相关规定 - 公司修订后的公司章程规定，需在首次公开募股结束后九个月内完成初始业务合并，最多可延长三次，每次三个月，若未能在2023年3月20日（最长延至2023年12月20日）完成，可能需获得持有不少于65%投票权的股东批准延期，否则将停止所有运营[120] 会计准则采用 - 2020年8月FASB发布新准则（ASU 2020 - 06），公司于2023年1月1日采用该准则，对财务报表无重大影响[138] 会计师事务所变更 - 2022年9月1日Friedman与Marcum合并，Friedman继续担任公司独立注册公共会计师事务所至2022年10月7日[140] - 2022年10月7日公司董事会和审计委员会授权用Marcum取代Friedman担任独立注册公共会计师事务所[140] - 2022年10月11日Marcum与公司签订聘用函[140] - Friedman为公司出具了IPO发行报告和IPO结束报告，其中IPO发行报告对公司持续经营能力表示不确定[141][142] - 自公司成立至2022年10月7日，与Friedman无会计原则或做法等方面的分歧[143] - 2022年1月19日至2022年10月11日，公司未就相关事项咨询Marcum[145]

收入和利润 - 公司净收入为279,403美元（截至2022年9月30日的三个月）和205,781美元（自成立以来至2022年9月30日）[18] - 信托账户投资产生的利息收入为451,036美元（三个月）和473,721美元（自成立以来）[18] - 公司每股基本和稀释净收入为0.03美元（三个月）和0.08美元（自成立以来）[18] - 公司每股基本和稀释净亏损为0.01美元（三个月）和0.04美元（自成立以来）[18] - 2022年三季度净收入为279,403美元，自成立至2022年9月30日期间净收入为205,781美元[63] 成本和费用 - 交易成本总额为6,411,757美元，包括5,376,250美元的承销费用、517,692美元的其他发行成本和517,815美元的60,000股代表股份的公允价值[29] - 发行成本为5,822,268美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律和会计费用[61] - 公司向承销商支付了1,955,000美元的承销折扣，占IPO总收益的2%[94] - 公司向承销商支付了3,421,250美元的递延费用，占IPO总收益的3.5%[94] 融资活动 - 公司通过公开发行筹集资金97,750,000美元，发行9,775,000个单位，每单位10.00美元[26] - 公司通过私募发行筹集资金4,988,750美元，发行498,875个单位，每单位10.00美元[27] - 公司公开发行9,775,000个公共单位，每股10.00美元，总收益为97,750,000美元，每个公共单位包括一股A类普通股、一份认股权证和一份权利[74] - 私募配售中公司以每单位10美元的价格出售了498,875个私募单位，总收益为4,988,750美元[79][85] - 创始人以每股0.01美元的价格购买了2,443,750股B类普通股，总成本为25,000美元[82] - 公司可发行不超过3,000,000美元的可转换贷款用于营运资金，转换价格为每单位10.00美元[42] - 公司可转换贷款上限为3,000,000美元，按每单位10.00美元的价格转换为单位[130] - 2022年6月21日，公司完成私募配售478,875个单位给公司发起人，以及20,000个单位给US Tiger，单价10.00美元，总收益4,988,750美元[162] - 2022年6月21日，公司完成首次公开募股(IPO)发行9,775,000个公开单位(包括1,275,000个超额配售单位)，单价10.00美元，总收益97,750,000美元[164] - 同时完成私募配售498,875个单位给发起人和US Tiger，总收益4,988,750美元[164] - IPO和私募配售的净收益99,216,250美元存入信托账户，用于公司公众股东和IPO承销商的利益[165] 信托账户 - 公司总资产为100,608,489美元，其中信托账户投资占99,689,971美元[15] - 信托账户中99,689,971美元投资于短期美国国债货币市场基金[52] - IPO完成后，公司信托账户中持有99,216,250美元（每股公众单位10.15美元）[32] - 信托账户资金仅可用于业务合并或支付税款，赎回时每股最低保证金额为10.15美元[37] - 信托账户中持有的投资按公允价值计量，2022年9月30日三个月期间利息收入为451,036美元，自成立至2022年9月30日期间利息收入为473,721美元[53] - 截至2022年9月30日，信托账户资产为99,689,971美元，投资于短期美国国债货币市场基金，属于公允价值层级中的第一级[73] - 公司信托账户持有99,216,250美元，即每股10.15美元[125] - 信托账户中持有99,689,971美元资产，投资于美国国债证券[138] 业务合并 - 初始业务合并的目标企业总公允价值必须至少达到信托账户资产的80%（扣除递延承销折扣和佣金及税款）[31] - 公司必须在2023年3月21日（IPO完成后9个月）或最迟延长至2023年12月21日（18个月）完成初始业务合并[34] - 若无法按期完成合并，公众股东将以每股信托账户余额（含利息）赎回股份，清算费用不超过50,000美元[35] - 每延长3个月合并期限需向信托账户存入977,500美元（每股0.10美元），该款项可转换为私募单位[32] - 公司必须在IPO完成后的9个月内完成初始业务合并，最长可延长至18个月[132] - 如果无法在2023年3月20日（最长延至2023年12月20日）前完成业务合并，公司需获得至少65%股东投票批准延期[132] - 公司预计在2023年3月21日前完成初始业务合并，但可延长至2023年12月21日[121] - 如果业务合并于2022年12月31日或之前完成，公司将不受股东行使赎回权产生的消费税影响[161] 股权和证券 - 公开发行的9,775,000股公共股票包含赎回功能，允许在特定条件下赎回[75] - 公司普通股可能赎回的每股赎回价值为10.20美元，作为临时权益列示[60] - 认股权证根据特定条款和会计准则分类为权益或负债，并在每个季度末重新评估[58][59] - 公司普通股赎回价值调整后为99,663,638美元，其中包含11,727,355美元的增值部分[78] - 公司向US Tiger发行了60,000股代表股份作为代表补偿[86] - 公司发行了10,273,875份认股权证，每份认股权证可以11.50美元的价格购买一股A类普通股[101][102] - 公司发行了9,775,000份权利，每份权利可在业务合并后转换为十分之一股A类普通股[100] - 公司A类普通股已发行558,875股，另有9,775,000股可能被赎回[96] - 公司B类普通股已发行2,443,750股，将在业务合并时按1:1比例转换为A类普通股[97][99] - 公司发行了9,775,000份认股权证，公允价值约为270万美元，即每单位0.271美元[106] - 公司发行了498,875份私募认股权证，公允价值约为10万美元，即每单位0.271美元[107] - 截至2022年9月30日，公司共有10,273,875份认股权证未行使[108] - 公司认股权证的行权价格为11.50美元，股票价格为9.60美元[106][107] - 公司认股权证赎回价格为每股0.01美元[106] - 公司A类普通股的赎回触发价格为16.50美元[109] - 公司普通股可能按每股10.20美元的赎回价值作为临时权益列示[143] 现金和营运资本 - 公司现金及现金等价物为700,350美元（截至2022年9月30日）[21] - 截至2022年9月30日，公司现金为700,350美元，营运资本为774,785美元[39] - 截至2022年9月30日，公司现金账户中约1.001亿美元超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额[64] - 截至2022年9月30日，公司现金为700,350美元，营运资本为774,785美元[126] 负债和税务 - 公司当前负债为111,650美元，包括应计费用85,317美元和特许税应付26,333美元[15] - 公司累计赤字为2,588,349美元（截至2022年9月30日）[15] - 公司拥有65,501美元的美国联邦和州净经营亏损结转，可用于抵消未来应税收入[110] - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务或长期负债[135] - 公司未参与任何表外融资安排，也无特殊目的实体[134] - 2022年8月16日通过的《通胀削减法案》规定，公司可能需缴纳1%的联邦消费税，适用于2022年12月31日后的股票回购[160] - 截至2022年9月30日，公司无未确认的税务优惠或应计利息和罚款[146] - 公司在美国作为主要税务管辖区，可能面临联邦和州税务机构的潜在审查[147][148] - 公司是美国唯一的主要税收管辖区，截至2022年9月30日没有未确认的税收优惠或应计利息和罚款[67][68] 其他重要事项 - 私募配售依据证券法第4(a)(2)条豁免注册，未支付佣金[163] - 公司未发生高级证券违约[166] - 公司提交了首席执行官和首席财务官的认证文件，符合萨班斯-奥克斯利法案302条款和906条款的要求[170]