董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 任期内辞任致成员不足法定人数，履职至新董事选出，60日内补选[4] 解任规定 - 特定情形董事会30日内提议股东会解任董事[5] - 股东会决议解任，作出之日生效，无理由解任可要求赔偿[6] 离职要求 - 离职5个工作日内完成文件移交[8] - 保密义务离职后有效，其他忠实义务半年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内申请复核[13] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日生效实施，修订亦同[15]

控股子公司规范 - 应按上市公司标准规范运作，制定内控细则并接受监督[4] - 完善法人治理结构，建立健全内部及三会制度[7] 经营与财务管理 - 年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[9] - 按月提交经营报表和报告作为考核依据[10] - 财务活动遵守法规和公司制度，接受财务指导监督[12] - 定期报送报表和财务分析报告，公司可审查财务[13] 资产与关联交易管理 - 不得擅自购买或出售资产，否则追究责任[14] - 控制关联方往来，不得擅自对外担保[15] 信息披露与激励机制 - 建立重大事项报告制度，协助公司信息披露[17] - 建立经营激励约束机制，可制订绩效与薪酬制度报审查[22] 人员与制度管理 - 公司可调整不能履职的提名人员[24] - 追究给公司造成不良影响人员的责任[24] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[27][28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息管理流程 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所备案[10] - 定期报告和重大事项公告后五个交易日内自查知情人交易情况[11] - 内幕信息知情人档案保存至少十年[14] - 知情人知晓信息告知董事会秘书[15] - 董事会秘书组织填备案表并核实信息[16] - 核实无误后向交易所、监管机构报备[16] - 内幕信息内部流转需原部门负责人批准并备案[17] - 对外提供内幕信息需分管副总与董秘批准并备案[17] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[17] 知情人义务与责任 - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[19] - 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖[20] - 知情人违规公司将处罚或追责[21] 制度管理 - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[24]

（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 福建远翔新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《福建远翔新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文件， 设立公司董事会提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则（以下简称 本细则）。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高 级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章 ...

福建远翔新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工 作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《福建远翔新材料股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件 的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东会负责。董事会应当 在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 1 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： 第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委 ...

人员设置与聘任 - 公司设1名总经理，若干副总经理，总经理每届任期3年，连聘可连任[5][6] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理等据总经理提名由董事会聘任或解聘[5] 总经理权限 - 可批准公司最近经审计合并报表净资产0.5%以下单项资产核销、单项债务重组损失处理[8] - 有投资权，包括在批准计划内安排实施及建议调整等[8] - 有财产处置权，包括按决定实施资产相关操作及批准内部财产调拨等[8] 会议与报告 - 总经理办公室会议每月初至少开一次，需二分之一以上高管参加，决议半数通过，规章制度等需2/3以上高管通过[13] - 总经理定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后2个月和4个月内递交[16] - 重要、重大临时事项发生2个工作日内总经理应向董事会报告[17] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[21] - 制度时间为2025年8月，公司为福建远翔新材料股份有限公司[22]

董事会秘书任职要求 - 需有大学专科以上学历，金融等相关工作经验3年以上[4] - 有《公司法》规定情形等6种情况的人士不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 拟聘任会议召开五个交易日前需报送材料，交易所无异议可聘任[8][12] - 出现细则第八条等4种情形之一，公司应在一个月内解聘[11][12] - 被解聘或辞职，公司应及时向深交所报告并公告[10] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[14] - 协助董事会制定资本市场发展战略等事务[16] - 负责公司规范运作培训事务[18] 公司相关规定 - 推动建立健全内部控制、激励约束机制等[17] - 给董事会秘书履职提供便利，相关人员需配合[18] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[19] 责任与制度 - 失职、渎职或违法违规应担责，公司采取内部问责措施[21] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6][7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[12][13] 关联交易审议 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[18] - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，先由独立董事专门会议审议[25] 关联交易规范 - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用转移公司资源[15] - 关联人与公司签协议，个人只能代表一方，关联人不得干预公司决定[15] - 公司审议关联交易要了解标的和对方情况，评估交易并按要求聘请中介[15] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[21] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[22] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[22] 关联董事规定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[16] - 董事关联关系需书面报告董事会，表决时回避[17] 关联人信息管理 - 公司董事等应告知关联人情况，公司及时更新关联人名单[9][10] 关联担保与交易特殊规定 - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[23] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等[28] - 公司与关联人衍生品交易需经董事会和股东会审议[28] 关联资金往来规定 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[29] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助[29] - 公司不得以下列方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用，如拆借、委托贷款等[31]

福建远翔新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充 分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会 规则》）《福建远翔新材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》《公司章程》规定的下列应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在2个月内召开： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《 ...

福建远翔新材料股份有限公司 章 程 $$\Xi{\bf O}=\Xi{\bf H}\oplus J\backslash J$$ | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 14 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 34 | | 第四节 董事会专门委员会 ……………………………………………… 37 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 44 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 45 | ...