子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的公司为控股子公司[2] 信息报送 - 子公司需在三会结束1个工作日内向董秘办报送决议及资料[19] 审计相关 - 子公司配合完成合并报表外部审计及接受内外部审计监督[23] - 内部审计由公司内审部门负责，内容含法规、制度等执行情况[23][25] - 子公司按要求配合审计、整改并执行审计意见[23] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，冲突时按相关规定执行[25] - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[26][27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[15] 报告内容与审议 - 定期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[17][19] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] 业绩预告与下滑披露 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[22] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[66] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大事件，应立即披露[27] - 除董事长或经理外的其他董高人员无法正常履职达3个月以上需披露[27] - 公司发生大额赔偿责任等19种重大事件，应立即披露[26][27] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需及时披露[45] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[46][47] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[52] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元等情形，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[59] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[59] 股票异常波动披露 - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[62] - 公司股票出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[63] 行业信息披露 - 公司应在年报、半年报披露对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策有重大影响的行业信息[66] 资产相关披露 - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[68] 股权激励 - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东等符合条件可成激励对象[72] - 最近十二个月内被相关机构认定不适当人选等六类人员不得成激励对象[73] - 授予激励对象限制性股票授予价格低于特定价格较高者的50%需说明定价依据等[74] - 公司全部在有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超公司股本总额的20%[76] 诉讼披露 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[78] 股东持股披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[80] 合同披露 - 公司一次性签署与日常经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[81] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案提请董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[84] - 临时报告由相关人员报告董事长和董事会秘书，重大事项经审批后由董事会秘书披露[86] 信息保密 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[110][111] 人员股份变动与买卖限制 - 董事和高级管理人员股份变动应在两个交易日内报告并公告[116] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[117] - 董事和高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[117] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益[119] - 董事、高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分和赔偿要求[121] 监管文件处理 - 收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[119] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[124]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有1%以上股份股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 不符合规定应60日内补选[15] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[18] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障与其他董事同等知情权[29] - 专门委员会会议提前三日提供资料[29] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[30] 会议召开 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[32] 履职保障 - 行使职权相关人员应配合，受阻可说明或报告[32] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[32] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] 津贴与利益 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[32] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[33] 其他制度 - 可建立责任保险制度[33] 制度管理 - 董事会负责制定、解释和修订[36] - 股东会审议通过之日起生效[37]

捐赠审批 - 以12个月为核算周期，按金额大小分级审批[12] - 单笔且12个月内累计不超300万，总经理批准[13] - 超300万，董事会批准；超500万，股东会批准[13] 捐赠相关 - 可捐财产包括现金、实物资产[7] - 类型有公益性、救济性、其他捐赠[9] - 最终受益人应为特定团体等，关联方不得接受[9][10] 监督处理 - 内审部负责监督、检查与内部审计[15] - 按《企业会计准则》进行财务处理[19]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事[4] 董事任期 - 董事每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议[11] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[12][14] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更，提前三日发书面变更通知[16] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，所议事项超半数董事同意通过[16][26] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[28] 利润分配 - 就利润分配决议时，先出审计草案，后出正式报告[28] 提案审议 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[28] - 部分情况会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[29] 档案保存 - 会议档案由董秘保存，期限十年[36] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[40]

制度适用 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[2][3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错含多种情形[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[5] - 有从重、从轻等处理情形[7][8] - 形式包括责令改正等六种[10] 处理流程 - 董秘办收集资料提方案上报董事会[6] 参照执行 - 季度、半年度报告差错追究参照本制度[12]

印章管理 - 制度适用于公司及子公司印章管理和使用[3] - 公章刻制由保管部门申请，董事长批准[9] - 部门印章由使用部门申请，总经理批准[10] 印章使用 - 使用公章需部门负责人审核，重大事项需总经理或董事长批准[21] - 使用合同章按权限审批，重大合同需总经理或董事长批准[21] 印章检查 - 内审部不定期检查印章，使用和保管部门定期核对用印情况[27] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度由董事会负责解释和修改[30]

人员变动与选举 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[6] 离职手续与义务 - 董事、高管离职5个工作日内办妥移交手续[10] - 董事、高管忠实义务辞任或任期届满后2年有效[12] 股份转让限制 - 董事、高管任职每年转让股份不超25%[12] - 董事、高管离职半年内不得转让股份[12] 追责复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

人员任期与限制 - 总经理及高管每届任期三年，可连聘连任[5] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[2] 会议与报告 - 总经理办公会议记录保存十年[14] - 特定情形总经理三日内召开临时会议[12][13] - 利润异常总经理及时向董事会报告[16] - 总经理五个工作日内按要求报告工作[17][18] 职责分工 - 总经理贯彻董事会决议，对董事会负责[2] - 副总经理和财务负责人协助总经理工作[8][10] - 总经理因故可指定副总经理代职[10]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为指定联络人[2] 任职与解聘 - 任职需专业知识和资格证书[5][6] - 七种情形之一不得任职[7] - 四种情形之一应解聘[19] 职责与聘任 - 负责信息披露等事务[9] - 由董事长提名，董事会聘任[17] 信息披露要求 - 应做到真实准确完整合规[13][14][15] 特殊情况处理 - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[20] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效[24]