股本变动 - 2023年度每10股转增10股，增加股本169,339,727股[1] - 2024年度每10股转增4股，增加股本135,910,586股[1] - 截至2025年9月30日，“科思转债”累计转股231,213股[2] - 公司总股本由169,320,000股变更为475,687,126股[2] - 公司注册资本由169,320,000.00元变更为475,687,126.00元[2] 股份相关规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与义务 - 股东要求查阅、复制公司有关材料，应遵守相关法律法规并提供持股证明[7] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求相关方诉讼[8][9] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 股东会审议公司拟与关联人达成金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[13] - 股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] 担保相关 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[14] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[25] - 董事会换届或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[22] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[32] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[33] 委员会相关 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[37] - 战略与可持续发展委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事，董事长为召集人[37] 制度相关 - 拟新增《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》[53] - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项公司治理制度[53]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议11月17日14:30召开[1][2] - 网络投票时间为11月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][3][20][21] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月7日[4] 审议议案 - 审议《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等[7] - 《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》有10个子议案[1] 特别决议 - 议案1.00、议案2.03、议案2.04为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[8] 登记信息 - 现场登记时间为11月17日9:00 - 12:00、13:00 - 14:30[10] - 信函或传真登记须在11月16日17:00前送达或传真到公司[10] - 登记地点为南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园C1栋10楼公司证券法律部[11] 联系方式 - 联系人李翠玲，电话025 - 66699706，传真025 - 66988766[12] - 邮编211102，电子邮箱ksgf@cosmoschem.com[12] 投票代码 - 网络投票代码为“350856”，投票简称“科思投票”[19]

会议相关 - 第三届监事会第二十二次会议于2025年10月22日召开，3名监事全出席[2] - 审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》[3] - 审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，需提交股东会审议[4][6] 股本变更 - 2023年每10股转增10股，增加股本169,339,727股[4] - 2024年每10股转增4股，增加股本135,910,586股[4] - 截至2025年9月30日，“科思转债”累计转股231,213股[4] - 公司总股本由169,320,000股变更为475,687,126股[5] - 公司注册资本由169,320,000.00元变更为475,687,126.00元[5] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份885,600股完成归属并上市流通[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年10月22日召开[2] - 公司拟定于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会[8] 议案表决 - 《2025年第三季度报告》议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[4] - 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议[6] - 多项公司治理相关制度议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，部分子议案需提交股东会审议[6][7][8] 股本变更 - 2023年度以资本公积转增股本增加169,339,727股[4] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份增加885,600股[4] - 2024年度以资本公积转增股本增加135,910,586股[4] - 截至2025年9月30日，“科思转债”累计转股231,213股[4] - 公司总股本由169,320,000股变更为475,687,126股，注册资本相应变更[5]

收入和利润（同比） - 第三季度营业收入为3.95亿元人民币，同比下降12.82%[5] - 年初至报告期末营业收入为11.16亿元人民币，同比下降39.93%[5] - 营业总收入为11.16亿元，同比下降39.9%[21] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1263.77万元人民币，同比下降86.36%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为7793.47万元人民币，同比下降84.84%[6] - 净利润为7362.8万元，同比下降85.7%[22] - 归属于母公司所有者的净利润为7793.47万元，同比下降84.8%[22] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为826.51万元人民币，同比下降89.46%[6] - 年初至报告期末扣除非经常性损益的净利润为6345.19万元人民币，同比下降86.75%[6] - 基本每股收益为0.1638元，同比下降84.9%[23] 成本和费用（同比） - 营业成本为7.85亿元，同比下降22.7%[22] - 研发费用为5459.98万元，同比下降39.2%[22] - 财务费用为1535.31万元，同比大幅上升835.8%[22] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.65亿元人民币，同比下降78.58%[6] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至7.69亿元，较上年同期的1.65亿元增长367%[26] - 销售商品提供劳务收到的现金为11.58亿元，同比下降41.8%[25] - 收到的税费返还为9721.77万元，同比下降62.6%[25] - 经营活动现金流入小计为22.99亿元，经营活动现金流出小计为15.30亿元[26] - 购买商品、接受劳务支付的现金为9.99亿元，支付给职工及为职工支付的现金为2.38亿元[26] - 支付的各项税费为2.35亿元，较上年同期的1.59亿元增长48%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为负4.72亿元，主要由于投资支付现金达17.56亿元[26] - 投资支付的现金为17.56亿元，购建固定资产等长期资产支付的现金为5.32亿元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为负3.42亿元，主要因分配股利等支付了4.60亿元[26] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4.60亿元，较上年同期的1.06亿元大幅增加[26] - 现金及现金等价物净增加额为负3320.26万元，期末现金及现金等价物余额为4.98亿元[27] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为1229.10万元[27] 资产和负债变化 - 报告期末总资产为40.50亿元人民币，较上年度末下降4.89%[6] - 资产总计为40.500亿元，较年初的42.582亿元下降4.9%[19] - 货币资金减少至3.587亿元，较年初的5.340亿元下降32.8%[18] - 交易性金融资产减少至4.489亿元，较年初的5.683亿元下降21.0%[18] - 存货减少至4.853亿元，较年初的6.292亿元下降22.9%[18] - 在建工程增加至7.879亿元，较年初的3.935亿元增长100.2%[19] - 应付账款减少至2.587亿元，较年初的4.489亿元下降42.4%[19] - 流动负债合计为3.710亿元，较年初的5.894亿元下降37.1%[19] - 负债合计为11.43亿元，较期初下降16.9%[20] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为27.65亿元人民币，较上年度末下降0.24%[6] 业绩下滑原因 - 业绩下滑主要受防晒市场需求放缓、客户去库存及行业竞争加剧导致价格和毛利率回落影响[9] 股东权益和公司治理 - 公司实际控制人周旭明期末限售股增至1575万股，本期增加450万股[13] - 前10名无限售条件股东中，南京科思投资发展有限公司持股2.474亿股，占比最高[13] - 2024年度权益分派以资本公积转增股本，每10股转增4股[14]

公司基本信息 - 公司于2020年4月27日核准首次发行2822万股，7月22日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为47568.71万元[8] - 公司设立时发行股份8000万股，面额股每股1元[17] - 公司已发行股份47568.71万股，均为普通股[17][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司收购本公司股份有六种情形，不同情形处理时间要求不同[21][22][23][24] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管等人员离职后半年内不得转让所持公司股份[28] - 董事、高管、持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[86] - 股东会通过派现等提案公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[90] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[93] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[95] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名董事[96] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] - 董事辞任生效日为公司收到书面辞职报告之日，公司需在2个交易日内披露[104] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[158] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[164] - 公司成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[167] - 公司成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[167] 其他规定 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[151] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[180] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[190] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[198] - 董事为公司清算义务人[200]

董事会构成 - 董事会有9名董事，其中独立董事3名，职工代表董事不少于1名[4] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[4] - 公司董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名董事和独立董事候选人[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 召开定期和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和五日通知[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[11][12] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时会议[11][12] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[13] 会议决议 - 会议需过半数董事出席方可进行，决议经全体董事过半数通过，对外担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[15] - 改变会议通知中议案顺序需出席会议董事过半数同意[18] - 审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数投赞成票[20] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[21] 其他规定 - 公司应保存会议资料至少十年[11] - 董事未出席会议且未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[17] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[21] - 会议档案保存期限为十年以上[23] - 董事连续两次未亲自出席会议应书面说明并对外披露[23] - 董事连续十二个月未亲自出席会议次数超其间总次数二分之一，应书面说明并对外披露[23]

交易审议规则 - 购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占比超50%须股东会审议[7] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元须股东会审议[7] - 交易产生利润、标的净利润占净利润50%以上且超500万元须股东会审议[7][8] - 交易标的业务收入占营收50%以上且超5000万元须股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占比10% - 50%由董事会审议[8] - 交易成交金额占净资产10% - 50%且超1000万元由董事会审议[8] - 交易产生利润、标的营业收入占比10% - 50%且超100万元、1000万元由董事会审议[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、直接或间接持5%以上股份自然人为关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10][11] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14][15] - 股东会审议关联交易时关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易审批权限 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易由董事长批准[18] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[19] - 与关联方交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[19] 财务资助审议 - 向关联参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等资助时，经非关联董事过半数及三分之二以上出席董事通过并提交股东会审议[21] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[23] 关联人担保规定 - 为关联人担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[23] 豁免审议情况 - 参与公开招标等、单方面获利益等交易可豁免提交股东会审议[23] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易履行义务[24] 累计计算规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一标的交易累计计算适用相关规定[21] 执行规定 - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批可终止[23]

担保审批规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意[4] - 超净资产50%、总资产30%等多种情况担保须股东会审批[5] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[5] - 单笔担保额超净资产10%须股东会审批[5] - 一年内向他人担保金额超特定标准须股东会审批[5] 担保额度与反担保 - 为两类子公司分别预计新增担保总额度并审批[10] - 为控股股东等提供担保，后者应提供反担保[12] 担保管理与监督 - 独立董事在年报对担保情况做专项说明[15] - 财务部门了解被担保方多方面情况并汇报[17] - 发现躲避债务行为协同法务部门防范风险[17] 债务清偿与追偿 - 提前通知被担保方做好清偿债务工作[17] - 被担保方不能履约启动反担保追偿程序[18] - 法院受理破产案，财务部门提请参加分配[19] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效[19] - 未尽事宜按规定和章程执行[19] - 制度由董事会负责解释和修订[19]