南京科思化学股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见 南京科思化学股份有限公司 2023 年 11 月 10 日 （以下无正文） （本页无正文，为《南京科思化学股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见》之签字页） 独立董事签字： 宋 兵 崔 荣 军 郭 燏 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管 理委员会《上市公司独立董事管理办法》《南京科思化学股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关法律、行政法规和规范性文件，南京科思化学股 份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事于 2023 年 11 月 10 日召开专门会 议，对提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于在马来西亚投资建设防 晒系列产品项目暨关联交易的议案》进行了审阅。经认真审查相关文件，发表审 核意见如下： 关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案 经认真审阅公司提交的《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联 交易的议案》的相关资料，询问公司有关人员关于此次对外投资暨关联交易的背 景情况，我们认为上述对外投资有利于促 ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-068 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会 第十四次会议于 2023 年 11 月 16 日以现场结合通讯方式召开，会议 通知已于 2023 年 11 月 10 日以通讯方式通知了全体监事。会议应出 席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中 1 名监事以通讯方式出席）。 会议由监事会主席刘建生先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 西亚共同设立的公司实施，其中公司出资约 49,776.15 万元，占总投 资额的 70.00%；南京科思投资发展有限公司出资约 21,332.63 万元， 占总投资额的 30.00%。 本次对外投资涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有 限 ...

财务数据 - 南京科思化学股份有限公司2023年第三季度营业收入为584,086,124.44元，同比增长36.28%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为185,690,006.00元，同比增长73.06%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为614,791,701.93元，同比增长260.38%[2] - 基本每股收益为1.0967元，同比增长73.06%[2] - 总资产为3,524,066,867.84元，较上年度末增长55.21%[2] 股东信息 - 南京科思投资发展有限公司持有88,350,000股人民币普通股[5] - 周久京持有8,250,000股人民币普通股[5] - 周旭明持有7,500,000股人民币普通股和5,625,000股有限售条件股份[4] - 中国工商银行股份有限公司持有3,302,730股人民币普通股[5] 资产情况 - 公司2023年第三季度流动资产中，货币资金为399,392,023.52元，交易性金融资产为786,369,910.82元[8] - 公司非流动资产合计为1,447,991,509.72元，较上一季度增长了54.1%[10] - 公司长期借款为611,099,203.02元[10] 经营情况 - 公司计划调整组织架构，新设制造中心以提升管理水平和运营效率[8] - 南京科思化学股份有限公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为169.84亿元，较上期增长44.8%[13] - 南京科思化学股份有限公司2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为18.07亿元，较上期增长40.4%[14]

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-065 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 关于科思转债开始转股的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： | | | 4、转股期限：2023 年 10 月 19 日至 2029 年 4 月 12 日 5、转股股份来源：新增股份 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2023]680 号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 7,249,178 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额 为人民币 724,917,800.00 元。扣除中信证券股份有限公司（以下简 称"中信证券"）承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00 元后的 募集资金余额 719,417,800.00 元，已由中信证券于 2023 年 4 月 19 日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙 ...

特此公告。 南京科思化学股份有限公司董事会 2023 年 9 月 25 日 证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-064 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司组 织架构的议案》。为进一步优化生产经营管理体系，提升专业化管理 水平和运营效率，结合公司战略布局及业务发展需要，公司拟对组织 架构进行调整，新设制造中心，并授权公司管理层负责公司组织架构 调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。调整后的公司组织架构 图如下： ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-063 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第十四次会议于 2023 年 9 月 25 日以现场结合通讯方式召开，会议通 知已于 2023 年 9 月 19 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董 事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会议 由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、备查文件 《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。 特此公告。 经与会董事认真审议，形成决议如下： 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为进一步优化生产经营管理体系，提升专业化管理水平和运营效 率，结合公司战略布局及业务发展需要，公司拟对组织架 ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-062 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 关于使用闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 19日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的 议案》，同意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项 目推进的情况下，使用总额度不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资 金和不超过 50,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于 购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品；公司于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目 推进的情况下，使用总额度不超过 40,000 万元人民币的闲 ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-061 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 关于使用闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 19 日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的 议案》，同意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项 目推进的情况下，使用总额度不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资 金和不超过 50,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于 购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品；公司于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目 推进的情况下，使用总额度不超过 40,000 万元人民币的 ...

募集资金使用情况 - 2020年公司募集资金投资项目"偿还公司及子公司银行贷款"结余金额为34,212.54元[1] - 2021年公司募集资金投资项目"补充流动资金"结余金额为28,148.86元[1] - 2022年公司募集资金投资项目"马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程）"、"马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）"和"马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目"结余募集资金为8,208.22万元[1] - 截至2023年6月30日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额为4,687.23万元[1] - 截至2023年6月30日，公司尚未使用的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为45,809.59万元[1] - 募集资金总额为150,146.33万元，已累计投入募集资金总额为93,217.37万元，累计变更用途的募集资金总额比例为10.51%[84] - 公司首次公开发行A股股票募集资金总额为86,240.32万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为78,513.11万元[100] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为72,491.78万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为71,633.22万元[100] - 截至2023年6月30日，公司累计使用首次公开发行募集资金67,295.34万元，节余募集资金永久补充流动资金8,208.22万元[100] - 截至2023年6月30日，公司累计使用可转换公司债券募集资金25,922.03万元，募集资金余额45,809.59万元[100] - 公司投入首次公开发行股票募投项目及已支付发行费用的自筹资金为28,600.40万元[120] - 公司投入向不特定对象发行可转换公司债券募投项目及已支付发行费用的自筹资金为17,136.10万元[120] - 公司变更募集资金用途，终止部分项目并调整建设25,000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目，涉及金额6,160.00万元[123] 项目投资进度 - 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程）截至期末实际累计投入金额为27,607.24万元，投资进度为76.80%[2] - 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）截至期末实际累计投入金额为1,106.5万元，投资进度为100.00%[2] - 马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目截至期末实际累计投入金额为1,539.58万元，投资进度为100.00%[2] - 马鞍山科思化学有限公司年产2500吨日用品原料项目截至期末实际累计投入金额为3,395.84万元，投资进度为77.02%[2] - 马鞍山科思化学有限公司高端日用香原料及防晒剂配套项目一期工程累计投入金额27,607.24万元，投资进度76.80%[101] - 马鞍山科思化学有限公司高端日用香原料及防晒剂配套项目一期工程报告期内实现效益9,406.27万元，累计实现效益17,309.06万元[101] - 安庆科思化学有限公司年产项目报告期投入金额46,478,833.07元，累计实际投入金额46,744,357.89元，项目进度25.93%[113] - 马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目已完成100%，投资金额为1,539.58万元[117] - 马鞍山科思化学有限公司年产2500吨日用化学品原料项目已完成77.02%，投资金额为4,408.9万元[117] - 安徽圣诺贝化学科技有限公司年产500吨防晒系列产品扩建项目已完成76.70%，投资金额为3,403.93万元[117] - 安庆科思化学有限公司科思个人护理品研发项目已完成61.04%，投资金额为2,756.07万元[117] - 安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）已完成42.19%，投资金额为52,590.86万元[118] - 安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目已完成18.75%，投资金额为19,900.92万元[118] - 公司年产500吨防晒系列产品扩建项目总投资2,756.07万元，已完成1,014.11万元，进度为61.04%[123] - 安庆科思化学有限公司科思个人护理品研发项目因市场影响延期至2023年12月31日达到预计可使用状态[123] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为11.9亿元，同比增长45.09%[37] - 归属于上市公司股东的净利润为3.51亿元，同比增长138.69%[37] - 经营活动产生的现金流量净额为4.01亿元，同比增长207.16%[37] - 基本每股收益为2.0702元/股，同比增长138.69%[37] - 稀释每股收益为2.0019元/股，同比增长130.82%[37] - 加权平均净资产收益率为16.38%，同比增长7.53个百分点[37] - 总资产为32.95亿元，同比增长45.10%[37] - 归属于上市公司股东的净资产为22.62亿元，同比增长16.29%[37] - 公司2023年上半年实现营业收入119,028.51万元，同比增长45.09%；归属于上市公司股东的净利润为35,053.27万元，同比增长138.69%[65] - 公司营业收入为1,190,285,137.04元，同比增长45.09%，主要系化妆品活性成分及其原料销量增加[87] - 公司研发投入为60,200,382.74元，同比增长73.07%，主要系研发活动相关的职工薪酬和物料消耗增加[87] - 公司经营活动产生的现金流量净额为400,603,210.70元，同比增长207.16%，主要系销售商品收到的现金增加[87] - 公司化妆品活性成分及其原料营业收入为1,044,920,367.92元，同比增长60.33%，毛利率为53.35%[89] - 公司境外营业收入为1,074,632,747.86元，同比增长52.24%，毛利率为50.83%[89] - 公司投资收益为1,894,974.81元，占利润总额比例为0.45%，主要系理财产品投资收益[89] - 公司公允价值变动损益为3,478,105.47元，占利润总额比例为0.82%，主要系其他非流动金融资产产生的公允价值变动收益[89] - 公司信用减值损失为-5,156,458.60元，占利润总额比例为-1.22%，主要系计提的坏账准备[89] - 公司其他收益为3,148,068.32元，占利润总额比例为0.74%，主要系政府补助[89] - 公司货币资金期末余额为458,536,720.58元，占总资产比例13.92%，较上年末减少10.05%[70] - 公司在建工程期末余额为317,940,364.13元，占总资产比例9.65%，较上年末增加6.90%，主要系安庆科思项目建设投入增加[70] - 公司交易性金融资产期末余额为670,679,983.95元，占总资产比例20.36%，较上年末增加20.36%，主要系期末理财产品余额增加[72] - 公司应付债券期末余额为601,555,045.41元，占总资产比例18.26%，较上年末增加18.26%，主要系本期发行可转换公司债券[72] - 公司科思香港子公司报告期末应收账款较期初增加34.71%，主要系本期销售额增加[74] - 公司期末受限资产总额为12,798,370.53元，其中货币资金受限10,838,700.00元，使用权资产受限1,959,670.53元[77] - 公司2023年上半年应付职工薪酬总额为146,082,762.67元，其中短期薪酬为139,830,354.61元[161] - 公司2023年上半年预收货款期末余额为6,306,714.03元，较期初增长29.8%[180] 产品与市场 - 公司防晒剂产品覆盖市场上主要化学防晒剂和部分物理防晒剂品类，涵盖UVA、UVB所有波段[49] - 公司是全球主要防晒剂生产厂家之一，产品包括阿伏苯宗（AVB）、奥克立林（OCT）等传统化学防晒剂，以及双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）等新型防晒剂[49] - 公司合成香料产品包括铃兰醛、2-萘乙酮、合成茴脑等，主要客户包括奇华顿、芬美意等全球知名香料香精公司[61] - 公司防晒剂等化妆品活性成分主要客户包括帝斯曼、拜尔斯道夫、宝洁、欧莱雅等大型跨国化妆品公司[61] - 公司合成香料产品广泛应用于化妆品、洗涤用品、口腔护理品等日化用品中[61] - 公司通过美国FDA审核和欧盟化妆品原料规范（EFfCI）认证，成为国际防晒剂市场的有力竞争者[61] - 公司拥有省级企业技术中心，具备从实验室到工业化生产的研发和转化体系[61] - 公司产品已进入国际主流市场体系，市场占有率和行业地位较高[61] - 2023年上半年，全球个人护理品领域消费未受较大影响，防晒产品市场渗透率提升，需求持续增长[47] - 公司持续加大技术创新，拓展产业布局，以扩大规模并提升竞争优势[48] - 公司2020年化妆品生产企业主营业务收入达3,950亿元，同比增长5.3%，近五年年均增长率达到7.3%[63] - 全球防晒化妆品市场规模预计2025年将达到155.43亿美元，2021-2025年年均复合增长率达6.88%[63] - 公司境外销售收入占比较高，受中美贸易摩擦影响，部分产品被加征25%关税[134] 公司治理与人事变动 - 公司2023年上半年财务报告由公司负责人周旭明、主管会计工作负责人孟海斌及会计机构负责人施建飞共同声明，保证其真实、准确、完整[24] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[25] - 公司注册地址、办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化[18] - 公司注册情况在报告期无变化[19] - 公司2023年半年度报告全文已公开披露，备查文件备置于公司证券法律部[29] - 公司副总裁王艳红因个人工作原因辞去监事职务，后仍担任营销中心总监[157] - 公司副总裁杨东生因个人工作原因辞去副总裁职务，后仍担任总工艺工程师[157] - 公司聘任曹晓如和何驰为副总裁，任期至第三届董事会任期届满[157] - 公司2023年限制性股票激励计划已通过董事会和监事会审议，并完成首次授予激励对象的公示[158] - 公司实施2023年限制性股票激励计划，向89名激励对象授予152.00万股，授予价格为27.00元/股[140] 环境保护与可持续发展 - 公司环保设施达标排放，但面临未来环保标准提高的风险[133] - 公司主要污染物包括噪声、废气、废水和固体污染物，其中废气主要为天然气燃烧废气和车间废气[145] - 公司在环境保护和可持续发展方面加大投入，改进工艺流程，降低资源消耗和污染物排放[148] - 公司已向生态环境主管部门报备《突发环境事件应急预案》和《环境风险评估报告》，并完成相关应急演练[164][178] 其他 - 公司报告期内未发生与日常经营相关的关联交易[171] - 公司报告期内无违规对外担保情况[167] - 公司报告期内未发生资产或股权收购、出售的关联交易[185] - 公司报告期内无重大诉讼、仲裁事项[184] - 公司报告期内未发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[183] - 公司通过竞拍取得南京市江宁区NO.江宁2023GY08地块的国有建设用地使用权，并已签订出让合同和取得不动产权证书[197] - 公司有限售条件股份数量为110,340,000股，占总股本的65.17%，其中境内法人持股93,090,000股（54.98%），境内自然人持股17,250,000股（10.19%）[200] - 公司无限售条件股份数量为58,980,000股，占总股本的34.83%，全部为人民币普通股[200] - 公司股份总数保持不变，仍为169,320,000股，占总股本的100.00%[200] - 公司终止了安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目，并将募集资金调整用于其他新增建设项目[118] - 公司安全生产费本期增加9,387,791.62元，期末余额为2,888,537.70元[127] - 公司计划投资不低于3.5亿元建设高端个人护理品产业基地二期项目，用地面积约30亩[194] - 2023年4月26日电话会议中，280个机构及个人参会，讨论了一季度经营情况及后续展望[155] - 2023年5月25日网络平台线上交流中，投资者讨论了未来市场及产品价格预期[155] - 2023年5月30日实地调研中，141个机构及个人参会，讨论了公司的竞争优势及中长期业务规划[155] - 安徽圣诺贝子公司化妆品活性成分生产和销售收入为71,720.87万元，净利润为16,878.04万元[152] - 马鞍山科思子公司化妆品活性成分生产和销售收入为42,967.31万元，净利润为7,700.00万元[152]

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-056 债券代码：123192 债券简称：科思转债 （一）审议通过《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的议 案》 根据 2023 年半年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。 南京科思化学股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第十三次会议于 2023 年 8 月 17 日以现场结合通讯方式召开，会议通 知已于 2023 年 8 月 7 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董 事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会议 由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成决议如下： 公司独立董事对本议案发表 ...