监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[6] - 监事每届任期三年，连选可连任[6] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前十日通知[9] - 特定情况二日内召开临时会议[10] - 三分之二以上监事提议可召开临时监事会会议[9] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和二日送达书面通知[14] 会议有效性 - 过半数监事或其授权的其他监事出席方为有效[17] 表决与决议 - 表决实行一人一票，记名投票[21] - 决议须经全体监事过半数同意通过[21] 资料保存 - 会议资料保存期限至少为10年[23] 建议与落实 - 可向董事会、股东会提建议，董事会落实[25] - 涉及提议召开临时董事会等应提交完整议案[25] - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[25] 规则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[27] - 未尽事宜或冲突以相关规定为准[27] - “以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 由监事会负责解释[27] - 需经股东会审议批准生效[27] - 修改由监事会提修正案，经股东会批准生效[27]

融资与发行 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 资产交易 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[11] - 公司购买、出售资产交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 财务资助 - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%等3种情形应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司以对外提供借款等融资业务为主营业务，或资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[13] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外[14] - 为公司利益，经股东会决议或董事会按章程或股东会授权作出决议，公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助[14] - 资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] 关联交易 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[15] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下自行召集和主持股东会[18] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[24] 股东会通知 - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知应披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况等详细资料[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[25] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于10年[33] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[34] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[36] - 关联交易事项审议时，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[37] 董事监事选举 - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上股东提名[37] - 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上股东提名[37] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[38][39] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[39] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[41] 转增股本 - 股东会通过资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[42]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 任职需具备财务、管理、法律等专业知识及深交所认可资格证书[3] - 有《公司法》规定情形等八种情况的人士不得担任[4] 聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任离职后三个月内正式聘任[4] - 聘任需在董事会会议召开五个交易日前向深交所报送资料[4] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[16] - 自动辞职需提交书面辞呈[16] - 解聘应说明原因并公告，不服可15日内申诉[18] 职责范围 - 负责公司与证券交易所等沟通联络及信息披露事务[7] - 协调投资者关系和股东资料管理工作[7] - 组织筹备董事会会议和股东会并安排会务[7] - 负责与信息披露有关的保密工作[8] - 组织协调公司定期报告编制并按约定时间披露[12] - 在规定期限内回复交易所问询、调查并提交专项报告[14] - 做好与中介机构联络等投资者关系管理活动[14] 责任与其他 - 董事会决议违法致公司损失，秘书可能担责，提出异议可免责[16] - 空缺时指定人员代行职责，超三个月由董事长代行[18] - 违法除解聘外还应追究责任[18] - 细则与国家法律不一致按国家规定办理[20] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[20]

信息披露机构与原则 - 公司证券部负责信息披露，为常设机构[4] - 公司及相关信息披露义务人应遵循公平、及时等原则披露信息[7][11] 信息披露文件与报告 - 信息披露文件包括招股说明书等[10] - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[17] 披露时间要求 - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[18] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[22] 需及时披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需立即披露[26] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%需及时披露[31] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[32] 需股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形财务资助需提交股东会审议[38] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需及时披露[41] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[41] 人员职责 - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[46] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务并办理对外公布事宜[44][45] 其他规定 - 公司指定信息披露媒体为指定报刊和网站[56] - 公司可暂缓或豁免披露特定信息并需严格管理[59][60]

会议信息 - 公司第三届监事会第五次会议于2024年7月22日召开[1] - 会议通知于2024年7月17日发出[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票同意通过[2] - 该议案需提交公司2024年第四次临时股东大会审议[3]

对外投资审议标准 - 股东会审议：交易资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求[9] - 董事会审议：交易资产总额等多项指标占比超10%且部分有金额要求[10][11] 对外投资管理架构 - 决策机构为股东会、董事会[13] - 战略委员会统筹项目分析研究[13] - 投资管理部门收集评估项目建库[14] - 总经理为实施负责人[15] - 财务部门负责效益评估等[16] - 审计委员会及小组负责定期审计[17] 制度相关 - 适用于公司及子公司[22] - 经股东会审议通过生效[22] - 董事会负责解释修订[22]

审计部门职责与工作安排 - 审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[7] - 每季度至少对货币资金内控制度和募集资金存放与使用情况检查审计一次[8][15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 督促责任部门整改内控缺陷并后续审查[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14][15] - 业绩快报对外披露前进行审计[16] 审计委员会与董事会职责 - 审计委员会监督评估内外部审计，审核财务信息及披露，监督评估内控[5] - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，保证信息披露真实准确完整[3] 审计制度与流程 - 公司实现审计回避制度，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内控有效性出具鉴证报告[18] - 审计项目立项后编制《审计工作方案》[21] - 发出《审计通知书》通知实施审计事项[21] - 《审计工作底稿》记载证明材料信息[22] - 《审计报告》包含审计等情况及意见建议[23] - 《审计处理决定》包含审计等情况及整改要求[23] 报告披露与档案管理 - 年度报告披露时在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[19] - 审计档案保管分永久、长期、短期三种类型[25] 人员管理与制度执行 - 公司建立激励约束机制考核内部审计人员绩效[27] - 审计部可提奖励、处分和追责建议[27][28] - 内部审计人员违规董事会给予处分和追责[35] - 制度由董事会审议通过后执行，审计委员会负责解释[32][33] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[31]

会议召开 - 公司第三届董事会第九次会议于2024年7月22日召开[1] - 公司将于2024年8月9日下午14:00召开2024年第四次临时股东大会[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[2][5] - 《关于修订<公司章程>的议案》等部分议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议[3][7]

股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[5] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起12个月内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[8] - 投资者保护机构持股可代表公司诉讼，不受持股比例和期限限制[9] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[10] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[10] - 股东利用控制的多个公司实施不当行为，各公司对债务承担连带责任[10] - 公司控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益应承担赔偿责任[10] - 董事、高级管理人员受指示损害公司或股东利益承担连带责任[10] 股东会与董事会权限 - 股东会选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬事项[10] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[11][12] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[12] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[12][13] - 连续十二个月担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东大会审议通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，股东大会审议时相关股东不参与表决，由其他股东所持表决票过半数通过[13] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会决定[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[14] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[15] 信息披露与财务资助 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[16] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[16] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[16] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[17] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] 关联交易 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[33] - 公司与关联自然人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[33] - 公司与关联人交易（赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露、聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[34] - 公司与自然人交易金额超30万元为关联交易事项[34] 会议相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[20] - 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[20] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开2日前，紧急且董事无异议时可电话随时通知[34] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[37] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，应在6个月内完成股利（或股份）派发[39] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体等公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[39][40] - 公司减资后的注册资本不低于法定最低限额[40] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[41] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[42] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[43] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[43] 公司章程修订 - 公司于2024年7月22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[44] - 本次修订《公司章程》需提交股东大会审议通过[45] - 提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记手续[45]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为8月9日下午2:00 - 3:30[2] - 网络投票时间为8月9日[2] - 股权登记日为2024年8月2日[3] - 会议登记时间为2024年8月6日9:00 - 16:00[8] 投票相关 - 议案1、2.01、2.02和议案3为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计披露[6] - 网络投票代码为350784，投票简称为利安投票[15] - 深交所交易系统投票时间为8月9日多个时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月9日9:15 - 15:00[20] 其他信息 - 股东大会召集人是公司董事会，经第三届董事会第九次会议审议通过[1] - 现场会议地点在浙江省宁波市奉化区公司会议室[5]