会议安排 - 2024年7月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[5] - 2024年7月11日发布召开2024年第一次临时股东大会的通知[6] - 2024年7月31日下午15:00现场召开股东大会，网络投票时间为7月31日9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共48人，代表股份80,522,140股，占公司有表决权总股份数的39.2467%[9] 议案表决 - 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，同意80,256,280股，占比99.6698%[14] - 《关于<未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划>的议案》，同意80,436,740股，占比99.8939%[16] - 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意80,265,780股，占比99.6816%[16] - 《会计师事务所选聘制度》议案同意80,436,700股，占比99.8939%[19] - 聘任2024年度审计机构议案同意80,436,700股，占比99.8939%[20] 中小股东表决 - 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，中小股东同意4,008,280股，占比93.7798%[14] - 《关于<未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划>的议案》，中小股东同意4,188,740股，占比98.0019%[16] - 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》，中小股东同意4,017,780股，占比94.0021%[17] - 《会计师事务所选聘制度》议案中小股东同意4,188,700股，占比98.0010%[19] - 聘任2024年度审计机构议案中小股东同意4,188,700股，占比98.0010%[20] 结果情况 - 《会计师事务所选聘制度》议案、聘任2024年度审计机构议案经出席会议股东及代理人所持有效表决权股份过半数同意表决通过[19][20] - 本次股东大会表决程序、结果符合相关规定合法有效[22] - 本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关规定[23] - 本次股东大会通过的有关决议合法有效[23]

股份回购注销 - 本次回购注销第一类限制性股票662,800股，占注销前总股本0.32%，涉及52人[3] - 回购价格4.38元/股，支付总金额2,903,064.00元[3] - 2024年7月25日完成第一类限制性股票回购注销[3] - 回购注销后公司总股本由205,832,200股减至205,169,400股[3] - 2022 - 2024年持续对一、二类股票进行回购注销或作废处理[7][8][9][10] 股份相关数据变动 - 本次变动前有限售条件流通股48,437,350股，比例23.53%[15] - 本次变动后有限售条件流通股47,774,550股，比例23.29%[15] - 高管锁定股数量47,774,550股，变动前后比例均为23.29%[15] - 股权激励限售股数量减少662,800股，变动前比例0.32%，变动后为0[15] - 本次变动前无限售条件流通股157,394,850股，比例76.47%[15] - 本次变动后无限售条件流通股157,394,850股，比例76.71%[15] 其他 - 2021年11月4日，第一类限制性股票授予登记59人，数量172.70万股；第二类授予57人，份额156.70万股[7] - 2023年以205,832,200股为基数，每10股派发现金红利0.30元，共派6,174,966.00元[12] - 第一类限制性股票回购价格由4.41元/股调整为4.38元/股[12]

股票发行 - 公司拟以简易程序向不超35名对象发行A股，面值1元，现金认购[5][7] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8] - 发行数量不超总股本30%，上市6个月内不得转让[10][11] - 募资不超9793.95万元且不超去年末净资产20%[13] 资金用途 - 募资净额7193.95万元用于智能制造项目，2600万元补充流动资金[14][18] 议案审议 - 多项议案需提交股东大会审议，聘任容诚所无需提交[22][26]

业绩数据 - 2023年归母净利润1985.33万元，扣非后692.43万元[5] - 2023年末所有者权益72869.90万元[5] - 2023年度总股本20583.22万股，发行后26758.186万股[7] 未来展望 - 假设2024年净利润持平、升10%、降10%三种情形[5] - 三种情形下2024年发行后基本每股收益分别为0.09、0.10、0.08元/股[7][8] - 三种情形下2024年发行后加权平均净资产收益率分别为2.63%、2.89%、2.37%[7][8] 新策略 - 本次募资9793.95万元[5] - 拟加快募投项目进度、加强资金管理防回报摊薄[11] - 执行现金分红政策，完善利润分配制度保障中小股东利益[13][14] - 相关人员承诺确保填补回报措施履行，违规愿担责[15][16]

股票发行 - 拟以简易程序向不超35名特定对象发行A股[7] - 发行价不低于定价基准日前20日均价80%[8] - 发行数量不超总股本30%，募资不超9793.95万元及近一年末净资产20%[9][12] - 股票上市6个月内不得转让[10] 资金用途 - 募资净额用于智能制造项目7193.95万元和补充流动资金2600万元[13][15] 会议与议案 - 2024年7月10日召开第五届董事会第六次会议[3] - 多项发行股票相关议案获董事会通过，部分需股东大会审议[19][20][21][23][24][25][27][28] - 制定股东分红回报规划等议案需股东大会审议[21][23][27] - 聘任容诚会计师事务所为专项审计和年度审计机构[25][28] - 2024年7月31日召开第一次临时股东大会[29]

监管情况 - 最近五年公司未被证券监管部门和交易所处罚[2] - 2021年3月2日公司收到广东证监局监管关注函[3] - 截至公告披露日，最近五年公司未被采取其他监管措施[7] 市场扩张和并购 - 2019年公司拟购买凯迪仕96.3%股份[3] - 2020年9月26日公司终止重大资产重组事项[4] - 2021年1月公司在浙江温州设控股子公司发展智能锁业务[5] 其他新策略 - 公司制定《股权投资管理办法》管理股权投资全过程[4] 内部管理 - 公司董事会对董事长、董事会秘书给予内部通报批评[6] 合规措施 - 公司确认相关人员自查期间无买卖公司股票情形[7] - 公司组织人员加强法规学习并做好内幕信息知情人登记[7]

股东大会信息 - 2024年7月31日15:00召开第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合[1] - 股权登记日为2024年7月25日[2] - 现场会议地点为中山市东凤镇东阜三路429号3楼会议室[3] 提案与投票 - 审议5项提案，须二分之一以上有效表决权通过[4] - 投票代码350749，简称为顶固投票[22] 登记与联系 - 登记时间为2024年7月26日8:00 - 17:00，地点在董事会办公室[6] - 会议联系人陈远强，电话0760 - 22620126[11]

募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过9793.95万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%[4] - 精品门锁及门配五金智能制造项目拟投入募集资金7193.95万元[5][18] - 补充流动资金项目拟投入募集资金2600.00万元[5][28] 项目情况 - 精品门锁及门配五金智能制造项目总投资9764.62万元[5][18] - 预计项目税后内部收益率12.42%，静态投资回收期（税后）6.89年（含建设期）[26] 市场数据 - 我国室内门总需求量预计2023年将达到14100.60万樘[23] - 室内门锁平均价格在100元左右，对应室内门门锁产值约为140亿元[23] 公司现状 - 公司在全国有近千家经销商，覆盖七大片区[24] 未来展望 - 募集资金将助力公司扩大室内家居领域布局[30] - 募集资金有助于提升公司资本实力、风险防范和竞争能力[30] - 募集资金投资项目实施利于增强公司核心竞争力与盈利能力[30] - 募集资金投资项目实施利于巩固和提升公司行业地位[30] - 发行完成后公司资产总额与净资产总额将增加[31] - 发行完成后公司资产负债率将降低[31] - 发行完成后公司流动比率、速动比率将升高[31] 荣誉情况 - 2023年顶固集创斩获2023FDA法国设计奖等诸多荣誉[25]

发行方案 - 本次发行募集资金总额不超9793.95万元且不超最近一年末净资产20%[8][43][44][125] - 发行对象不超过35名[8][34][37][94] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9][39] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[12][40] - 发行的股票自上市之日起6个月内不得转让[12][42] - 发行采用简易程序，在证监会注册决定后十个工作日内完成缴款[36] 募投项目 - 精品门锁及门配五金智能制造项目总投资9764.62万元，拟投入募集资金7193.95万元[11][47][58] - 补充流动资金项目拟投入募集资金2600万元[11][47][59] - 精品门锁及门配五金智能制造项目预计税后内部收益率12.42%，静态投资回收期（税后）6.89年[67] 公司基本情况 - 公司注册资本为20583.22万元[19] - 公司成立日期为2002年12月4日[19] - 林新达直接持有公司30.95%股份，林彩菊直接持有6.10%，二人系共同控股股东及实际控制人，发行后控制权不变[50][74] - 公司在全国有近千家经销商，覆盖七大片区[66] 行业数据 - 2023年商品房销售面积111735万平方米，同比下降8.5%，住宅销售面积下降8.2%；商品房销售额116622亿元，同比下降6.5%，住宅销售额下降6.0%[25] - 2020年和2021年全国25个主要城市二手房成交面积增速分别为20.4%、 - 1.8%[25] - 预计2030年存量房约1285万套，占新老房装修消费总量约57%[25] - 我国室内门总需求量从2015年的11316.40万樘增长至2019年的13110.40万樘，预计2023年达14100.60万樘[65] - 室内门锁平均价格100元左右，对应室内门门锁产值约140亿元[65] - 2023年房地产开发企业房屋施工面积838364万平方米，同比下降7.2%；新开工面积95376万平方米，同比下降20.4%；竣工面积99831万平方米，同比增长17.0%[84] 财务数据 - 2021 - 2023年各年末，公司固定资产账面价值分别为20906.97万元、50519.79万元、45209.56万元[86] - 2021 - 2023年各期计提折旧金额分别为2686.00万元、3099.23万元、4507.76万元[87] - 2021 - 2023年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 - 11.28%、3.43%和2.75%[89] - 2023年归属于母公司股东的净利润为1985.33万元，扣除非经常性损益后为692.43万元[125] - 截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益为72869.90万元[126] - 2023年总股本为20583.22万股，发行后为26758.186万股[128] - 2022年现金分红金额2063.56万元，占净利润比例83.67%；2023年现金分红金额617.50万元，占净利润比例31.10%；最近三年累计现金分红2681.06万元，占年均净利润比例 -199.53%[114] 未来展望 - 本次募投项目实施有利于提升公司智能制造水平，形成业务协同效应[72] - 本次发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来经营活动现金流量将逐步增加[79] - 本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降[83] - 2024 - 2026年将积极采取现金方式分配利润，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[117][118] - 除本次发行外，未来十二个月内公司董事会将根据情况确定是否安排其他股权融资计划[124] 风险与措施 - 本次发行短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但长期有助于提升盈利能力[78] - 本次向特定对象发行股票后公司总股本和净资产规模将提高，短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄风险[130] - 若募投项目未实现预期效益，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将下降[130] - 公司拟加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，降低摊薄风险[132] - 募集资金将存放于专项账户，公司会合理使用并控制资金，提高资金使用效率[133] - 公司将严格执行现金分红政策，根据情况完善利润分配制度和现金分红政策[134][135] - 公司董事、高级管理人员承诺确保2024年发行股票摊薄即期回报时填补措施切实履行[136] - 公司控股股东、实际控制人林新达、林彩菊承诺公司填补措施能切实履行[137]

审计机构聘请 - 公司2024年7月10日会议通过聘请容诚为2024年度特定对象发行股票专项审计机构[2][17][18] 审计机构情况 - 容诚2013年12月10日改制，注册地北京，首席合伙人肖厚发[3] - 截至2023年底，有合伙人179人，注会1395人，745人签过证券服务审计报告[4] - 2023年收入287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[6] - 承担394家上市公司2023年年报审计，收费48,840.19万元，同行业客户282家[6] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审中[7] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次等[8] 项目人员情况 - 项目合伙人潘新华近三年签5家公司审计报告，2次收行政监管措施[9][11] - 项目签字注会陈文锋近三年签1家公司审计报告[10] - 项目质量复核人陶亮近三年签或复核多家上市公司审计报告[10]