证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023- 081 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）目前从事云服务业务 为客户提供服务器采购和配套安装，并提供一定期间的巡检服务、接口开发等运 营，确保客户能够有效使用云服务。截至2023年第三季度，公司现有采购服务器 为云存储服务器（不涉及算力服务器）。 福建紫天传媒科技股份有限公司于近日收到深圳证券交易所《关于对福建 紫天传媒科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2023〕第94号）（以 下简称"问询函"），根据问询函要求，公司及相关方进行了认真调查核实，现 就问询函中所关注问题回复如下： 1.2023年半年报显示，你公司结合自身资源，自2023年起将服务器、算力 、网络、软件等进行整合从而为公司的客户提供云计算服务。请你公司: （1）使用客观平实语言阐述云服务业务中你公司实际承担的工作内容、 提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式，并结合其所处行业上下游合作模 式说明前述经营模式是否具备可持续性或是不可替代性。 （2）补充披露你公司云服务业务各季度营业收入、毛利率、期后回款情 况等关键经营数据，以及对主要客户及供应商的销售采购内容 ...

违规情况 - 公司对外联系电话无法接通，未有效回复投资者提问[1] - 深交所多次督促未整改，违反相关规定[1] 监管要求 - 设立并保证投资者联系电话畅通，积极答复问题[1] - 董事会重视投资者关系管理，及时整改[2]

公司事件 - 2023年11月13日公司及控股股东收到中国证监会《立案告知书》[1] - 公司涉嫌信息披露违法违规，未及时披露控股股东股权冻结事项[1] 经营情况 - 公司各项生产经营活动正常开展[1]

市场扩张和并购 - 公司原拟发行股份购买福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权并募资[1] - 2023年11月1日审议通过终止本次交易事项议案[1] 其他新策略 - 自查期为2022年12月9日至2023年11月3日[3] - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等相关方[4] - 交易相关人员自查期无买卖公司股票情况[5]

广东华商律师事务所 关于 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关当事人买卖股票情况的 专项核查意见 二〇二三年十一月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048 21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn 广东华商律师事务所关于 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关当事人买卖股票情况的 专项核查意见 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）原拟通过发行股份及支付 现金购买资产的方式，向刘杰、丁文华（以下合称"交易对方"）购买其合计持有的福建 豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权，同时拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕共同控 制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司（ 以下简称"上市公司"或"紫天科技"）原拟 通过发行股份的方式，向刘杰、丁文华（ 以下合称"交易对方"）购买其合计持有 的福建豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权，同时拟向公司实际控制人郑岚和 姚海燕共同控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科 技有限公司、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金 以下简称"本次交 易"）。 上市公司于 2023 年 11 月 1 日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监 事会第二十六次会议，审议通过了（ 关于终止公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》等相关议案。 根据 上市公司重大资产重组管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等文件的规定，相关内幕信息知情人买卖上市 公司股票的情况进行核查，相关情况如下： 川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关 内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见 一、自查期间 本次自查期间为上市公司首次披露重组报告书之日至披露终止发行股份购 买 ...

重组进程 - 2022年6月7日公司股票停牌，预计不超10个交易日披露交易方案[3] - 2022年6月20日董事会和监事会审议通过交易预案等议案，21日股票复牌[4] - 2022年12月22日公司收到深交所重组问询函，分别于2023年1月12日和19日回复[5] - 2023年1月30日临时股东大会审议通过交易相关议案[7] - 2023年2月17日公司收到深交所受理申请文件通知[7] - 2023年3月31日公司回复审核问询函，同日因财务资料过期深交所中止审核[8] - 2023年5月31日董事会和监事会同意更新财务数据、修订报告书并申请恢复审核[9] - 2023年6月30日因评估资料过期深交所再次中止审核[10] - 2023年8月21日公司主动申请恢复重组审核工作并公告回复修订稿[11] - 2023年11月1日公司召开会议审议通过终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[16] 其他情况 - 公司原拟购买福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权并募集配套资金，构成关联及重大资产重组[2] - 股票交易自查期间为2022年12月9日至2023年11月3日[19] - 公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项[20] - 公司推进重组时聘请中介机构对标的公司开展尽职调查等工作[14] - 公司认为现阶段继续推进交易存在较大不确定性决定终止交易[15] - 终止重组不会对公司现有日常经营和财务状况造成重大不利影响[17] - 公司拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询内幕信息知情人交易数据[19] - 独立财务顾问认为公司终止交易获董事会通过且履行信息披露义务合规[21] - 公司在重组中对相关风险及不确定性进行了充分披露[13] - 公司在推进重组时履行了内部决策程序和信息披露义务[14]

市场扩张和并购 - 2023年2月17日深交所受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件[1] - 2023年10月31日公司和独立财务顾问向深交所提交撤回申请文件的申请[1][2] - 深交所决定终止对公司相关申请的审核[2]

关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见 福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份和支付现金 相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公司的全体股东丁文华及刘杰购买其 合计持有的标的公司 100%的股权，同时拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的 新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫 荆科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为"本次交易"或"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委员会议审议通 过）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《福 建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，认真 阅读了本次会议的相关议案及附件文件，听取了公司有关人员对本次交易情况的详 细介绍，基于个人独立判断，就公司第四届董事会第四十六次会议发表以下事前认 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见 福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份和支付现金 相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公司的全体股东丁文华及刘杰购买其 合计持有的标的公司 100%的股权，同时拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的 新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫 荆科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为"本次交易"或"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委员会议审议通 过）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《福 建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，认真 阅读了本次会议的相关议案及附件文件，听取了公司有关人员对本次交易情况的详 细介绍，基于个人独立判断，就公司第四届 ...