股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会定于12月25日召开[1] - 现场会议时间为12月25日15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[2][3] - 会议股权登记日为12月18日[3] - 现场会议地点为武汉市江岸区石桥一路3号金运激光大厦6楼会议室[4] 提案与登记 - 提案编码1.00、2.00、3.00为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[7] - 会议登记日为12月22日9时至17时[8] - 登记地点为武汉市江岸区石桥一路3号金运激光大厦[9] 投票相关 - 网络投票代码350220，投票简称金运投票[20] - 深交所交易系统投票时间为12月25日9:15 - 15:00[21] - 互联网投票需认证，可登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[23]

公司章程修订 - 2023年12月5日第五届董事会第十九次会议审议通过《公司章程》等部分条款修订[1] - 董事等人员及5%以上股东买卖证券收益上缴公司，特定情况除外[1][3] - 股东可请求法院认定违法股东大会、董事会决议无效，可60日内请求撤销违规决议[3] - 多项担保情形需经股东大会审议通过，包括超总资产30%、净资产50%等[3] - 增加或减少注册资本等事项需股东大会特别决议通过，部分提案有额外条件[4] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需股东大会特别决议通过[4] - 审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委至少1名会计专业独董[5] - 股东买入违规股份超比例部分36个月内无表决权且不计入总数[5] - 董事会确定对外投资权限，重大项目需评审并报股东大会批准[5] - 年度股东大会应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会特定情形2个月内召开[8] - 控股股东、实际控制人单位非董监人员不得担任公司高管[6] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[5] 议事规则修订 - 《股东大会议事规则》规定监事会或股东自行召集股东大会，会前召集股东持股比例不低于10%[9] - 《股东大会议事规则》规定股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[9] - 《股东大会议事规则》定义中小投资者范围[9] - 《董事会议事规则》修订后董事会下设专门委员会，成员全为董事，审计和薪酬委独董占多数[11] - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，专门委员会开会提前3日提供资料[11] - 独立董事连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务；其他董事则建议撤换[11][12] - 四分之一以上董事或二名以上独董可书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[12] 独立董事制度修订 - 担任独立董事需5年以上相关工作经验，且未在3家以上境内上市公司任职[14] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[14] - 独立董事不达标公司60日内完成补选[14] - 独董行使部分职权需全体二分之一以上同意[15] - 独董在专门工作机构占二分之一以上并担任召集人[15] - 独董年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[16] - 特定事项经独董过半数同意提交董事会，应经专门会议审议[16][17] - 独董专门会议由过半数推举召集人主持[17] - 独董每年现场工作不少于15日[17] - 重大关联交易需独董认可后提交董事会[15] - 独董可独立聘请中介机构审计，可提请召开临时股东大会[15] - 独董履职记录及公司资料分别保存5年和10年[18] - 董事会等可提独董候选人，投资者保护机构可公开请求委托提名[19] - 公司保证独董知情权，提前通知决策事项并提供资料[18] - 两名以上独董认为资料不足可联名要求延期[18] - 公司给予独董津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[18] - 公司可建立独董责任保险制度[18] - 独董采取累积投票制选举，连续任职不超6年[19][20] 会计师事务所选聘制度修订 - 审计委员会负责选聘会计师事务所并监督工作，至少每年提交履职和监督报告[22] - 选聘会计师事务所需谨慎对待近3年多次受罚或多项目被调查的机构[22] - 选聘方式包括竞争性谈判等，公开选聘需公示结果[23] - 选聘评价要素包括审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，费用报价不高于15%[23][24] - 审计费用下降超20%需说明情况[24] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与，首次公开发行后连续执行不超2年[24][25] - 解聘或不再聘任提前30天通知，改聘需审核提案、约见前后任、向证监局报备[25][26] - 特定严重行为事务所经股东大会决议不再选聘[26]

公司基本信息 - 公司于2011年5月5日获批发行900万股人民币普通股，5月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为15,120万元，股份总数为15,120万股，全部为普通股[10][21] - 发起人梁伟、王丹梅、张克宁分别认购19,199,200股、900,000股、800,800股，持股比例分别为73.84308%、3.46154%、3.08000%[21] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本应10日内注销，用于其他情形应6个月内转让或注销，因员工持股计划等情形收购合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[29] - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份等方式[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[33] - 股东对股东大会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[39] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求，公司2个月内召开临时股东大会[46] 董事会与监事会 - 董事会由5名董事组成，含董事长1人，独立董事2人，每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[96][106] - 公司设监事会，由3名监事组成，其中股东代表2人，职工代表1人，每6个月至少召开一次会议[129][130] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[145] 其他规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%或控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东大会审议[44] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[73] - 未来十二个月内拟对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上或累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上或绝对金额超2000万元属重大投资事项[144]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东大会决定[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等[13] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[18] 评分与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[17] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[17] - 公司原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据[17] - 公司可根据多种因素合理调整审计费用[17] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[20] 服务期限 - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[22] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限及审计费用等信息[22] 信息安全 - 公司选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查，设置信息安全保护条款[23] 改聘情况 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[24] - 审计委员会审核改聘提案时应了解原因、调查拟聘事务所执业质量并发表意见[25] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[26] - 改聘股东大会决议公告应详细披露多项信息，包括近3年行政处罚情况等[26] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[28] 禁选情形 - 承担审计业务事务所存在六种严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[29] 制度实施 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[33]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名[8] 补选规定 - 委员不符规定，六十日内完成补选[8] 职责与审议事项 - 对董事会负责，部分事项过半数同意后提交审议[11] 会议规则 - 每季度至少召开一次，例会提前3日、临时提前2日通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 连续两次不出席可被罢免[19] - 表决方式多样，临时可通讯表决[20] 执行时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[24]

委员会组成与任期 - 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，含两名独立董事[9] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[9] 补选与职权 - 委员不再担任董事，公司六十日内完成补选，人数达规定人数2/3前暂停职权[9] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[16] - 定期会议提前3日、临时会议提前2日发通知[16] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[21] - 所作决议经全体委员过半数通过[24] 表决与文件保存 - 表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[23] - 决议书面文件保存期不少于十年[23] 小组与职责 - 设内部执行小组，闭会期间跟踪高管业绩[25] - 评估高管业绩指标、薪酬方案和水平[28] 保密与细则规定 - 委员对未公开公司信息保密[28] - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[30] - 细则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[30] - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[30] 生效与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效[31] - 由董事会负责解释[32] 文件信息 - 该文件为武汉金运激光股份有限公司2023年12月文件[33]

证券代码：300220 证券简称：ST 金运 公告编号：2023-041 武汉金运激光股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 经武汉金运激光股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 第十九次会议审议通过，定于 2023 年 12 月 25 日召开公司 2023 年第 一次临时股东大会，现将具体事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、会议届次：公司 2023 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十九次会议 同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 25 日（周一）下午 15:00 网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 ...

授权审批 - 董事长可审批单项融资额度低于1250万元的对外融资项目[12] - 董事长可审批单项金额低于200万元的资产处置项目[12] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[17] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时应开临时会议[23] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前三日书面通知[22] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[22] 董事管理 - 独立董事连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[25] - 其他董事连续2次未出席且不委托，建议撤换[25] 提案审议 - 四分之一以上董事或二名以上独立董事可要求延期开会或审议[30] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[31] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[34] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[34] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[35] 责任承担 - 决议违规致损失，参与决议董事赔偿，异议董事免责[37] - 无故不出席且未提意见董事不免责[37] 决议监督 - 董事会督促、检查决议实施情况[39] 决议效力 - 决议违法违规无效，程序违规可撤销[39] - 决议无效或撤销后公司申请撤销变更登记[39] 档案管理 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[39][40] 规则说明 - “以上”“以内”含本数，“超过”不含本数[42] - 规则未尽事宜依相关规定，抵触以《公司章程》为准[42][43] - 规则经股东大会审议通过后生效[44]

关于第五届监事会第十五次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 武汉金运激光股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第 十五次会议于 2023 年 11 月 29 日以电话、电子邮件、当面送达等形 式发出会议通知，本次会议于 2023 年 12 月 5 日以现场方式召开，应 参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议由监事会主席聂金萍女士主 持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300220 证券简称：ST金运 公告编号：2023-034 武汉金运激光股份有限公司 经与会监事认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下 决议： 1、审议通过《关于变更2023年度审计机构的议案》 具体内容详见巨潮资讯网《关于变更2023年度审计机构的公告》 （公告编号：2023-037）。 与会监事一致认为：鉴于审计机构变更原因，结合深圳大华国际 会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求 ...

二、董事会会议审议情况 证券代码：300220 证券简称：ST金运 公告编号：2023-033 武汉金运激光股份有限公司 经与会董事认真审议，采取记名投票方式逐项表决，会议通过了如 下决议： 关于第五届董事会第十九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 武汉金运激光股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月29日 以电话、电子邮件、当面送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第 十九次会议通知，本次会议于2023年12月5日在公司会议室以现场和通 讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人。会 议由董事长梁萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的 召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定， 结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进 ...