思进智能成形装备股份有限公司 上市保荐书 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 国元证券股份有限公司 GUOYUAN SECURITIES CO., LTD. (安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二〇二四年三月 国元证券股份有限公司 关于 思进智能成形装备股份有限公司 思进智能成形装备股份有限公司 上市保荐书 国元证券股份有限公司 关于思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为思进智能成形装备股份有限公司（以下简称"思进智能"、"发行人" 或"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，国元证券股份有限 公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 | 中文名称 ...

国元证券股份有限公司 关于 思进智能成形装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD. (安徽省合肥市梅山路 18 号) 二〇二四年三月 声 明 国元证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册办法》"）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《思进智能成形装备 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 3-1-1 | 声 | 明 | | --- | --- | | 目 | 求…… | | | 第一节 本次证券发行基本情况 . | ...

关于向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函 回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2024- 014 思进智能成形装备股份有限公司 公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构对审核问询函所列问题 进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对审核问询函相关问题的回复予以 披露，同时对募集说明书等申请文件进行了相应补充和更新，具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于思进智能成形装备 股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》 等相关公告文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后 方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时 间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 特此公告。 ...

业绩数据 - 2023年1 - 9月冷成形装备收入29349.49万元，占主营业务收入97.69%[28] - 2023年1 - 9月压铸装备收入692.99万元，占主营业务收入2.31%[28] - 2023年1 - 9月公司营业收入同比下滑13.39%[57] - 2023年公司营业收入下降5%[123] - 2020 - 2022年公司营业收入复合增长率为14.44%，平均增长率为16.13%[94] - 2022、2021、2020年度公司合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为13931.83万元、12346.04万元、9363.33万元[116] - 2022、2021、2020年度公司当年分配现金股利金额分别为5874.90万元、5064.57万元、4341.06万元[116] - 2022、2021、2020年度现金股利占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例分别为42.17%、41.02%、46.36%[116] - 最近三年公司累计现金分红金额15280.53万元，年均净利润11880.40万元[116] 募投项目 - 募投项目总投资额为47046.00万元，拟使用募集资金投入30000.00万元[11] - 募投项目达产后将形成年产100台多工位精密温热镦智能成形装备和80台一体化大型智能压铸装备的产能[7] - 募投项目拟新购置生产及辅助设备63台（套），新增总建筑面积约97157.62m²[11] - 募投项目建安工程费预计建筑面积约97157.62平方米，建筑工程总造价为22043万元[12] - 募投项目工程建设其他费用为8762万元，包括土地购置费用6317.93万元等[14] - 预备费估算值为1202万元，按工程费用和其他费用之和的3%计算[15] - 项目运营所需铺底流动资金计4424万元[16] 产品销售 - 报告期各期压铸装备销量分别为59台、81台、53台和28台，收入分别为1439.64万元、1857.45万元、1402.01万元和692.99万元，占主营业务收入比分别为3.71%、3.89%、2.76%和2.18%[7] - 2023年“过渡机型”订单金额为2380.26万元，当年已发货并实现销售收入1357.09万元[17] - 过渡机型报告期内实现订单超3000万元，数量超50台[21] 技术研发 - 公司拥有与冷成形装备及温热镦成形装备制造相关专利94项（发明专利23项），与压铸装备制造相关专利5项（发明专利4项）[39] - 公司拥有温热镦成形装备相关国家专利13项，其中发明专利6项[40] - 公司拥有压铸装备相关国家专利5项，其中发明专利4项[42] - 公司已完成一台温热镦成形装备样机（SJHBF - 502L）的试制，另有一台样机（SJHF - 804）正在试制中[40] 财务状况 - 报告期内公司存货账面余额分别为14565.29万元、24425.93万元、33106.89万元和35656.14万元，存货周转率逐年下降[56][57] - 报告期内公司存货跌价准备计提比例分别为3.53%、0.39%、0.92%以及0.97% [57] - 报告期各期末在手订单对库存商品和发出商品覆盖率分别为537.01%、945.69%、314.14%和326.66% [57] - 最近一期末公司货币资金账面价值为13766.07万元，交易性金融资产账面价值10000万元 [57] - 报告期各期末公司合并资产负债率分别为15.62%、19.78%、20.41%和17.31%，显著低于同行业上市公司平均水平 [57] 未来展望 - 2024 - 2026年公司营业收入平均增长率预测值为8.16%，营运资金缺口合计达5806.59万元[115] - 假设2023年公司营业收入下降5%，2021 - 2023年平均增长率为8.16%，以此测算未来三年新增营运资金缺口合理[93] - 2023年1 - 9月公司营业收入下降13.39%，第四季度恢复增长，全年降幅收窄，截至2023年12月31日，在手订单约3.06亿元[96] - 公司拟公开发行可转债募集资金不超35000万元，用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目30000万元和补充流动资金5000万元[108]

可转债进展 - 公司于2024年3月6日收到深交所关于发行可转债的第二轮审核问询函[1] - 公司将按要求落实问询问题并提交回复，通过临时公告披露[1] - 发行可转债需通过深交所审核并获中国证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

产能信息 - 募投项目达产后年产100台多工位精密温热镦智能成形装备和80台一体化大型智能压铸装备[2] - 募投项目压铸装备锁模力400 - 7200吨，400 - 4500吨77台，超4500吨3台[3] 销售数据 - 报告期压铸装备销量59、81、53、28台，收入及占比有变化[2][3] 财务指标 - 报告期存货余额、周转率、跌价准备计提比例有变动[4] - 报告期各期末在手订单对库存等覆盖率不同[5] - 最近期末货币资金13766.07万元，交易性金融资产10000万元[5] - 报告期各期末合并资产负债率有波动，期末无银行借款[5] 营收情况 - 2023年1 - 9月营收同比下滑13.39%，假设未来三年收入增速8.16%[5]

公司基本信息 - 证券代码 003025，证券简称思进智能 [1] - 公司名称为思进智能成形装备股份有限公司 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位包括南方基金、国联基金等多家机构 [2] - 活动时间为 2024 年 3 月 5 日上午 10:00 - 12:00，地点在公司五楼会议室 [2] - 接待人员有董事长/总经理李忠明等 [2] 产品技术相关 冷成形装备 - “工位”数指加工产品过程中的变形次数，与定模数一致，如五工位冷成形装备将工件经五次加工变形生产产品 [3] - 主要特点及优势为高速多工位连续塑性变形、提高产品力学性能、无切削或少切削、常温加工节约能源、可加工复杂零件 [3][4] 高速精密热成形技术 - 基于塑性成形原理，加热材料后可快速得成品形状，改善金属内部结构，增强承载能力，实现复杂异形零件批量化生产 [11] 冷镦工艺在丝杠生产中的作用 - 仅能实现零件毛坯成形，具有少无切削、节省原材料、提高生产效率的特点 [12] 业绩与订单情况 2023 年前三季度业绩下滑原因 - 非定制化设备因客户多样化需求增多、适配性弱，订单减少致销售数量下降 - 定制化设备因高工位等个性化定制重型装备占比高、生产交付周期长，发货量减少 [4] 定制化设备订单情况 - 截至 2023 年 9 月末，在手订单较 2022 年同期增加 7460.88 万元，增长 51.07%，订单数量增加 59 台，增长 28.50% - 高工位、大直径、加长型设备订单金额为 17350.08 万元，同比增加 6107.03 万元，占定制化设备订单净增加额的 81.85% [4][5][6] 行业下游应用领域 - 下游客户主要是批量化生产金属连接件的厂商，应用领域涉及汽车、机械等多个领域 - 2023 年上半年出现医疗器械等新型应用领域 [7][8] 生产与营销模式 生产管理模式 - 采取订单生产和备货生产相结合的模式，已建立完整生产体系 [8] 营销模式 - 采取直销模式，境外销售集中在印度、巴西等国别，出口收款采用电汇、不可撤销即期信用证，海外订单交付采用 FOB 条款 [8][9] 产能与项目进展 生产基地 - 募投项目多工位高速精密智能成形装备生产基地已于 2022 年 6 月竣工验收并投入使用 - 全资子公司宁波思进犇牛机械有限公司有 100 亩生产基地 - 2023 年竞得镇海区地块，拟建设多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目 - 生产基地延期搬迁有助于提升当前产能 [9] 可转债进展 - 2023 年 4 月披露预案，9 月披露修订稿，11 月申请获深交所受理并收到审核问询函，后续有多次回复及文件更新 [10][11] 新产品进展 - 温热镦成形装备已完成一台样机（SJHBF - 502L）试制，处于试样阶段，另有一台样机（SJHF - 804）正在试制中 [11]

证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2024- 012 思进智能成形装备股份有限公司 关于公司继续使用部分闲置自有资金 进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 思进智能成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"思进智能"）于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。 2024 年 1 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用 效率，在确保不影响公司及子公司正常运营的情况下，同意公司及子公司使用 不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）的部分闲置自有资金进行现金管理， 用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，使用期限自股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚存使用。具体内容详见公司 于 2023 年 12 月 30 日 在 《 证 券 日报 》、 ...

天健函〔2024〕65 号 深圳证券交易所： 由国元证券股份有限公司转来的《关于思进智能成形装备股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120169 号， 以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的思进智能成形装备股 份有限公司（以下简称思进智能公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。 | | | | 一、问题 | 1 | | | | --- | --- | --- | --- | | | …………………………………………………………第 | 1—49 | 页 | 二、问题 2 ……………………………………………………… 第 49—69 页 关于思进智成形装备股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函 中有关财务事项的说明 一、问题 1 2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 31,754.76 万元，同比下降 13.39%，实 现扣非归母净利润 6,185.06 万元，同比下降 34.38%。最近三年及一期，公司综 合毛利率分别为 38.42%、40.67%、40.13%和 38.20%。报告期各期末，公司存货 账面价值分别为 ...

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于思进智能成形装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 第一部分 | 审核问询的回复 | 4 | | --- | --- | --- | | 一、问询问题 | 1： | 4 | | 二、问询问题 | 2： | 7 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于思进智能成形装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（一） 二、本所仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中 对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的 引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示 保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等 ...