公司治理 - 2024年召开董事会7次、股东会1次，独立董事全勤出席[3] - 2024年独立董事参加3次专门会议，累计现场工作16天[5][10] - 2024年4 - 5月完成独立董事补选[14] 财务相关 - 预计2024年度关联交易总金额不超611.34万元[11] - 2023年度董事及高管薪酬考核发放符合标准[17] 报告与审计 - 2024年按时编制披露5份报告[13] - 2024年4 - 5月续聘四川华信为审计机构，服务三年[15] 合规情况 - 2024年无违规对外担保及非经营性资金占用[18] - 募集资金存放使用合规，项目决策合法合规[18] 未来展望 - 2025年独立董事持续提升履职，关注运营和募投项目[19]

会议情况 - 2024年召开7次董事会和1次股东会[3] - 2024年独立董事召集主持1次提名委员会会议、参加6次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年独立董事召集主持3次独立董事专门会议[7] - 2024年4月19日召开第十届董事会第十一次会议[14][16][18][19] - 2024年5月22日召开2023年度股东会[16][18] 审议事项 - 2024年4月15日独立董事专门会议审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[7] - 2024年5月17日独立董事专门会议审议《关于注销部分销售型全资子公司的议案》[7] - 2024年12月23日独立董事专门会议审议《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、调整内部投资结构及项目延期的议案》[7] - 公司审议通过《公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》[19] 数据相关 - 2024年独立董事累计现场工作时间18天[12] - 公司预计2024年度与关联方关联交易总金额不超过611.34万元[14] 其他事项 - 独立董事与中小股东保持沟通交流，了解诉求建议[11] - 独立董事督促公司按规定发布信息[11] - 独立董事加强与董事会、经营管理班子联系并提建议[11] - 公司续聘四川华信为2024年度审计机构，服务期限三年[18] - 2024年公司完成独立董事补选工作[16] - 2024年公司不存在违规对外担保及非经营性资金占用情形[20] - “营销网络及信息系统提升建设项目”有增加实施主体等调整[20] - 报告期内公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[15]

舆情管理 - 制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长[5] - 董秘负责日常工作，证券部为职能部门[8] - 处理遵循快速反应等原则[7][9] 处置方式 - 一般舆情董秘或证券部灵活处置[9] - 重大舆情董事长召集决策并控范围[9] 其他规定 - 按规定对影响股价舆情发澄清公告[10] - 违反保密义务将受处罚或担责[12] - 制度经董事会审议通过实施并解释[14]

上市与股本 - 公司于2020年11月19日获批发行2030万股，12月11日在深交所上市[4] - 公司注册资本为10534.16万元，股份总数10534.16万股[5][11] - 公司成立时发行普通股5061万股，发起人认购3961万股，募集1100万股[11] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[12] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[16] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任对债务承担连带责任[25] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会[42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议通知时限为5日[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[81] 高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 9名，均由董事会聘任或解聘[95] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[95] 审计委员会 - 审计委员会成员三名以上，独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[91] 财务与分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内披露中报[100] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[100] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[103] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在相关系统公告[118][119] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在相关系统公告[124]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定主体可提议召开董事会临时会议[4] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日送达通知[7] 会议变更与出席 - 定期会议变更需提前三日发书面通知[8] - 会议需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事一次最多接受两名董事委托出席[10] 表决与决议 - 表决一人一票，记名书面进行[14] - 提案决议需超全体董事半数赞成[16] - 担保决议需特定条件通过[16] - 董事回避时决议有特殊规定[17] 其他规定 - 按授权行事，不得越权[20] - 利润分配等决议按审计报告情况处理[18] - 提案未通过短期内不重审[18] - 提案不明确会议暂缓表决[19] - 记录含多项内容，秘书制作决议记录[20] - 董事签字确认，可说明不同意见[21] - 决议公告按规则办理，人员需保密[22] - 会议档案保存十年以上[22]

战略委员会 - 决议内容违法无效，决策程序违法利害关系人可60日内申请撤销[2] - 人数低于规定人数三分之二时董事会应增补人选，未达该人数暂停职权[5] - 会议应于召开前3日发出通知[9] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录保存期为十年[14] 审计委员会 - 决议内容违法无效，决策程序违法利害关系人可60日内申请撤销[20] - 由三名董事组成，其中独立董事两名，至少一名为会计专业人士[22] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快增补[23] - 负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 会议应于召开前3日发出通知[30] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[33] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[33] - 会议表决方式为举手表决，非现场方式做决议时委员不得拒绝签署相关文件[34] - 会议记录保存期为十年[35] - 委员对未公开信息负有保密义务[35] 提名委员会 - 由三名董事组成，其中独立董事二名[42] - 设主任委员一名，由独立董事担任[42] - 委员任期与同届董事会董事相同[42] - 因委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达人数前暂停职权[43] - 会议应于召开前3日发出通知[47] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[50] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[50] - 会议记录保存期为十年[52] 薪酬与考核委员会 - 决策程序违规，利害关系人可在决议做出之日起60日内向董事会提出撤销[57] - 由五名董事组成，其中独立董事三名[59] - 会议应于会议召开前3日发出通知[64] - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[67] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[67] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[67] - 会议表决方式为举手表决[68] - 会议记录保存期为十年[69] 工作细则 - 自公司董事会审议通过之日起执行[71] - 解释权归公司董事会[71] - 细则未尽事宜或抵触时按国家法规和公司章程规定执行[71]

内部审计设置 - 公司设立内部审计部门，专职人员不少于两人[5] 审计检查与报告 - 审计委员会督导内审至少半年检查重大事件和资金往来并出报告[8] - 内审至少季度向审计委员会报告，每年至少提交一次内审报告[9] - 内审每年对公司内控情况出具评价报告并提供资料[10] 审计流程 - 财务类审计提前3个工作日下达通知书[14] - 审计报告征求意见稿2周内完成[14] - 被审计单位5个工作日内提书面意见[14] 审计计划 - 内审制定年度及季度审计计划，覆盖财务报告等领域[13] 奖惩措施 - 对执行制度好的部门和个人给予表扬或奖励[18] - 对违规部门和个人给予处分、处罚或提请处理[18] 制度说明 - 制度与法律冲突按规定执行[20] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[20] 公司与时间信息 - 公司为成都彩虹电器（集团）股份有限公司[21] - 时间为2025年4月[21]

人员情况 - 2024年5月万国超获聘担任公司独立董事[2] - 2024年度万国超出席董事会会议4次，列席股东会1次[4] - 2024年万国超召集主持3次审计委员会会议[5] - 2024年万国超参加1次独立董事专门会议[6] - 2024年万国超现场累计工作时间为9天[10] 信息披露 - 2024年公司按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》[12] 资金与项目 - 公司募集资金存放与使用符合规定，利用闲置资金现金管理履行审议程序[13] - 公司“营销网络及信息系统提升建设项目”相关事项履行审议程序[13]

成都彩虹电器（集团）股份有限公司 （一）出席董事会和股东会及审议的情况 独立董事 2024 年度述职报告 （周玮） 本人在任职成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司章程、《独立董事工作制 度》等规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的 合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人周玮，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1980年1月出生，会 计学博士研究生学历，北京大学光华管理学院博士后，副教授。2014年8月至今 任西南财经大学金融学院副教授。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司、中科 院成都信息技术股份有限公司独立董事，现任中电科网络安全科技股份有限公司 独立董事、盛和资源控股股份有限公司独立董事。2018年4月至2024年5月，任公 司独立董事，连续任职届满6年。 经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要 ...

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 召集条件 - 董事人数不足规定人数2/3等情形需召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[9] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制，征集需披露投票意向信息[21] 选举制度 - 公司同时选举两名及以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[21] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，审议关联事项相关股东及代理人不得参与[23] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东有效表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议相关内容[24] 资料保存 - 会议记录等相关资料保存期限不少于10年[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[27] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌[29] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[29][30] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[30] 规则修改 - 出现公司章程修改后与本规则不一致或股东会决定修改本规则的情形，应修改本规则[32] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[32]