| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十四次会 议通知已于2023年12月5日以电子邮件等方式发出，会议于2023年12月8日上午 10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9 名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会 议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>暨修改独立董事 相关条款的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，董事会同 意对《贵阳新天药业股份有限公司章程》中独立董事及专门委员会等有关条款进 行修订，进一步加强公 ...

审计机构变更 - 公司拟将2023年度审计机构由大华变更为大华国际[3] - 变更因大华分立及公司业务发展考虑，与前任无分歧[13][14] - 该议案需提交2023年第三次临时股东大会审议[3][21] 大华国际情况 - 截止2023年12月5日，合伙人37人，注册会计师108人[4] - 2022年度收入总额2003.77万元，审计业务收入1722.59万元[4] - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购保险累计赔偿限额1000万元，拟购1亿元[5] 人员情况 - 拟签字项目合伙人郭妍近三年签0家，洪琳签5家，谢俊签和复核3家[7][8] 费用情况 - 预计2023年度审计费用较2022年度变化幅度不超20%[11]

贵阳新天药业股份有限公司 独立董事工作制度 二零二三年十二月 第一章 总则 第一条 为进一步完善贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实 保护股东及相关者的利益，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意 见》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，公 司应当为独立董事依法履职提 ...

贵阳新天药业股份有限公司 章程修订对照表 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步加强公司治理， 切实保护中小投资者权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，并结合 公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。 | 发起人股东 | 持股数额(万 | 持股比例(%) | | --- | --- | --- | | 名称 | 股) | | | 上海新天智 药生物技术 | 2,822.4549 | 69.57 | | 有限公司 | | | | 贵阳开元生 | | | | 物资源开发 | 463.7151 | 11.43 | | 有限公司 | | | | 张全槐 | 446.27 | 11.00 | | 王金华 | 283.99 | 7.00 | | 蒋 毅 | 40.57 | 1.00 | | 合 计 | 4,057 | 100.00 | 第六十九条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 独立董事 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十四次会 议定于2023年12月25日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会。现将本 次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司第七届董事会第十四次会 议决议召开公司2023年第三次临时股东大会。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、股权登记日：2023年12月19日（星期二）。 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日 （2023年12月19日）下午收市时在中国结 ...

贵阳新天药业股份有限公司 独立董事关于公司变更 2023 年度财务和内部控制审 计机构的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，作为贵阳 新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会的独立董事，我们本 着对公司及全体股东认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，在认真 审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司变更2023年度财务和内部控 制审计机构的事项进行了认真审核，发表独立意见如下： 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务相关业务执业资 格，项目团队具备上市公司审计服务经验，能够满足公司财务和内部控制审计工 作要求，能够独立对公司财务和内部控制进行审计，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东权益的情形。公司变更 2023 年度财务和内部控制审计机构事项 的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》及《公司章程》等有关规定。我们一致同意公司本次变更 202 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2023-085 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 第七届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、备查文件 公司第七届监事会第十次会议决议。 二、监事会会议审议情况 审议通过《关于变更 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案》 经审核，监事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目团 队具备相应业务经验，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的 需求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。监事会同意改聘北京大华 国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更 2023 年度财务和内部控制审 计机构的公告 ...

公司基本信息 - 2017年4月28日核准首次发行1722万股人民币普通股，5月19日在深交所上市[4] - 2019年12月30日核准公开发行177.30万张可转换公司债券，发行总额17730.00万元，2020年1月17日起在深交所挂牌交易，7月6日起进入转股期[4] - 公司注册资本为23196.9454万元[5] - 公司股份总数为23196.9454万股，全部为人民币普通股[11] 股权结构 - 上海新天智药生物技术有限公司持股2822.4549万股，占比69.57%；贵阳开元生物资源开发有限公司持股463.7151万股，占比11.43%；张全槐持股446.27万股，占比11.00%；王金华持股283.99万股，占比7.00%；蒋毅持股40.57万股，占比1.00%[11] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[18] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18][19] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议和处理要求[15][16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[38] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 关联交易事项决议需出席非关联股东所持表决权的1/2以上通过，特殊事项需2/3以上通过[51] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[67] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[63] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保有额外要求[78] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[80][81] - 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘，协助总经理工作[82] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不得低于1/3[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[88] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，上半年结束2个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[92] 分红相关 - 公司实施现金分红，当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%[93] - 不同阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[94] - 最近3年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[95]

公司已就变更 2023 年度财务和内部控制审计机构事项，与前任大华会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次改聘北京大 华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机 构事项，我们表示认可并同意将《关于变更 2023 年度财务和内部控制审计机构 的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。 （以下无正文） 贵阳新天药业股份有限公司 独立董事关于公司变更2023年度财务和内部控制审 计机构的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，作为贵阳 新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会的独立董事，我们本 着对公司及全体股东认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司拟 于2023年12月8日召开第七届董事会第十四次会议审议的变更2023年度财务和内 部控制审计机构事项进行了审核，发表事前认可意见如下： 经审查，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券服 务相关业务从业资格，项目团队具备上市公司审计服务经验和能力，能够满足公 ...

公司基本信息 - 证券代码 002873，证券简称新天药业；债券代码 128091，债券简称新天转债 [1] - 投资者关系活动时间为 2023 年 11 月 30 日，地点在上海市徐汇区东安路 22 层公司会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事、副总经理、董事会秘书王光平，证券部 IR 侯晓洁 [2] 中药配方颗粒业务 - 公司多个中药配方颗粒品种中选省际联盟集中采购，是进军全国市场的重要突破，利于提高业务板块竞争力，释放智能产线产能，实现成本领先战略目标 [2] - 未来将依托政策机遇和综合优势，以省际联盟覆盖的 15 个省份为市场战略重心，提高市场占有率和品牌影响力 [2] 医疗反腐影响 - 本轮医疗整治是国家医药行业改革重要举措，对有高临床价值药品是机遇 [2] - 公司坚守临床价值导向，主打产品在临床和 OTC 渠道可持续发展，长期将受益于行业规范化整治 [3] 中药研发规划 - 公司近几年持续加大研发投入，在研项目包括中药创新药、配方颗粒、经典名方等 [3] - 配方颗粒国标转化紧跟行业节奏，其他项目按计划推进，预计明年部分项目提交注册申请 [3] - 重视上市后临床医学研究，未来研发资源投入将有序增加 [3] 销售费用规划 - 公司自去年开启的营销体系改革取得阶段性进展，旨在提升产品市场和盈利能力 [3] - 随着规模扩大和 OTC 市场占比提升，营销体系改革降本增效成果将逐步显现 [3] OTC 市场渠道 - 自 2018 年起以“临床疗效”拉动院外零售市场，截至目前，OTC 渠道覆盖 800 余家连锁机构、超 13 万家门店，有专业稳定营销推广队伍 [3] - 2022 年初启动商业品牌计划，在 9 大中心城市对“和颜”品牌试点推广，后续将结合经验推广至全国，实现 OTC 与院内市场并驾齐驱 [3]