会议相关 - 2023年独立董事出席3次董事会、1次股东大会，无委托和缺席[1] - 2023年4月26日、8月18日董事会会议，独立董事发表多项同意意见[5] 人事与机构 - 2023年4月26日聘任张文政为副总经理、董事会秘书[7] - 2023年同意续聘天健会计师事务所为审计机构[7] 报告披露 - 公司按时编制披露《2022年年度报告》等定期报告[6]

业绩总结 - 上市公司子公司及其附属企业2023年期初往来资金余额为6311997.83元[11] - 2023年度往来累计发生金额为12282536.99元[11] - 2023年度偿还累计发生金额为7434880.78元[11] - 2023年期末往来资金余额为11159654.04元[11] 审计情况 - 审计公司对黄山胶囊2023年度财报及汇总表审计[3] - 审计认为汇总表如实反映2023年关联资金往来情况[8]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事2023年度无影响独立性情形[3][5][7] 报告日期 - 董事会专项意见和自查报告日期为2024年3月22日[2][4][6][8]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计工作要求 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和资金往来[7] 信息披露 - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[8] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤销职务[15] - 以现场召开为原则，可采用视频等方式[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] - 有利害关系须回避，无法审议由董事会直接处理[17] - 审计工作组成员可列席，必要时邀请他人[17] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议有记录，保存不少于十年[17] - 出席委员有保密义务[17] 细则执行与解释 - 实施细则自董事会批准之日起执行[19] - 细则解释权归属公司董事会[20]

利润分配政策 - 未来三年（2024 - 2026年）现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[4] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[4] - 未来三年原则上每年分红一次，董事会可提议中期分红[4] 分配方式与规划 - 可采取多种方式分配利润[3] - 制定股东回报规划考虑多因素[1] 审议流程 - 利润分配方案形成决议后提交股东大会审议[6] - 调整股东回报规划议案需经两会审议[6]

内部控制情况 - 2023年12月31日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] - 报告期内不存在财务和非财务报告内部控制重大及重要缺陷[28] 制度建设 - 建立涵盖多方面的内部控制制度，遵循多项原则[5] - 建立决策体系、设置职能部门并明确职责[8][10] - 建立资金、人力、薪酬等多项管理制度[11] - 制定销售、采购、资产等业务管理制度[12][13][14] - 制定子公司、工程项目等相关管理制度[16][17] - 建立信息化系统和技术研发体系相关制度[18][19] - 制定信息披露相关管理制度[20] 风险控制 - 建立有效风险评估体系，各类风险控制有效[21] - 关联交易控制措施有效执行，无控股股东占用资金情况[22] 其他 - 被授予“绿色工厂”称号[23] - 明确财务报告内部控制缺陷分类标准[25] - 无其他内部控制相关重大事项说明[29]

委员会基本信息 - 薪酬与考核委员会实施细则于2024年3月22日经第五届董事会第五次会议审议通过[1] - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次，会议通知提前三天发[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] 职责与人员产生 - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬审批流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

提名委员会细则 - 实施细则于2024年3月22日经第五届董事会五次会议通过[1] - 成员3名董事组成，独立董事占多数[4] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - 细则自董事会决议通过日起执行，解释权归董事会[17][18]

公司治理 - 2023年独立董事出席董事会会议3次，委托和缺席均为0次，出席股东大会会议1次[1] - 2023年独立董事多次在董事会会议发表独立意见[6] 人事变动 - 2023年4月聘任张文政为副总经理、董事会秘书[10] 审计安排 - 2023年续聘天健会计师事务所为年度审计机构[11] 未来展望 - 2024年独立董事将履职参与决策并提供建议[13]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 下设投资评审小组，总经理任组长[7] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] 实施细则 - 2024年3月22日经第五届董事会五次会议审议通过[1] - 自董事会决议通过之日起执行[17]