华源证券股份有限公司 一、 独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、 上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请上海段和段律师事务所作为本次交易的法律顾问； 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证 券股份有限公司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易 的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，对本次交易中聘 请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见： 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不 ...

合规情况 - 公司近三年无资金被占用、违规担保、虚假交易等情况[5][6][7] - 近三年会计政策保持一贯性，资产减值计提合规[19] 会计政策执行 - 2021年执行新租赁准则，相关报表数据有变化[8][10] - 2022年执行解释15号，对财务报表无重大影响[10] - 2023年执行解释16号，对财务报表未产生重大影响[12] 财务数据 - 2021 - 2023年应收账款坏账准备分别为1732.17万、2060.03万、2961.87万元[16][17] - 2023年固定资产减值损失869.54万元[16][18] - 2023年和2022年商誉减值损失分别为6999.14万、1688.82万元[16][19]

重大资产重组 - 公司拟出售中晟新材100%股权，构成重大资产重组[1] - 交易标的资产定价公允，不损害公司和股东利益[4] - 公司持有的中晟新材股权权属清晰，无担保权益和转让限制[5] 业务调整 - 交易前润滑油业务持续亏损，完成后退出该业务并保留环保业务[7] 合规情况 - 本次交易符合国家相关产业政策和法律法规规定[1] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条各项规定[14] 公司结构 - 交易不涉及增减公司股本，完成后仍具备上市条件[3] - 交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不影响公司治理结构[9] - 交易前已建立健全法人治理结构，交易后仍将保持[11] 其他 - 本次交易不涉及债权债务转移[5]

公司信息 - 委托人江苏中晟高科环境股份有限公司成立于1992年4月11日，注册资本为12475.33万人民币[15][16] - 被评估单位中晟新材料科技（宜兴）有限公司统一社会信用代码为91320282MAD115GM2U，法定代表人为高琦[17] - 中晟新材料注册资本1000万元，中晟高科认缴出资额1000万元，占比100%[18] 财务数据 - 2024年4月30日资产总额52106.25万元，负债总额9705.64万元，净资产42400.61万元[21] - 2024年1 - 4月营业收入11060.10万元，营业成本11360.03万元，利润总额 - 1501.19万元，净利润 - 1627.63万元[21] - 模拟报表2023年度营业收入37970.54万元，营业成本37425.61万元，利润总额 - 4149.45万元，净利润 - 4053.71万元[23] 生产能力与资产 - 设备具备年产变压器油系列3.5万吨、特种溶剂0.5万吨、特种润滑油系列2万吨的生产能力[34] - 委估土地使用权总面积为108363.60平方米，共3宗土地[34] - 企业申报账外无形资产共计49项，其中专利26项，商标23项[37] 评估相关 - 评估基准日为2024年4月30日，价值类型为市场价值[42][43] - 本次评估采用资产基础法，不适用市场法和收益法[56][57] - 中晟新材料股东全部权益价值评估值为45,722.10万元，评估结论有效使用期至2025年4月29日[12][96] 资产增减值 - 中晟新材料总资产账面价值为52,106.25万元，评估值为55,427.74万元，增值率为6.37%[94][95] - 中晟新材料所有者权益账面价值为42,400.61万元，评估值为45,722.10万元，增值率7.83%[95] - 固定资产账面价值19,772.55万元，评估价值22,820.81万元，增减率15.42%[95] 其他 - 拥有多项实用新型专利和注册商标[38] - 截止评估报告日，多项认证证书及排污许可证尚在办理中[105] - 截止评估基准日，其他应付款余额中包含对中晟高科的59,577,656.58元[105]

市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司对交易采取保密措施，限定知情人范围并登记[1] - 公司与证券服务机构签保密协议或设条款[1] - 公司多次告知知情人遵守保密制度和义务[1] - 公司编制交易进程备忘录及知情人档案并报备[2] 信息说明 - 说明文件由江苏中晟高科环境股份有限公司董事会发布[5] - 说明文件发布时间为2024年11月22日[5]

市场扩张和并购 - 江苏中晟高科环境股份有限公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 华源证券担任本次交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形，近36个月无相关处罚或刑责，不存在不得参与重组情形[2][3]

市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] - 交易前十二个月内未发生相关重大购买、出售资产交易行为[1] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[1] 其他 - 说明发布时间为2024年11月22日[4]

华源证券股份有限公司 关于 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-}}}}\,|\Xi|\,\not\Xi+-\,\rlap/\Xi$$ 1 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华源证券"）接 受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"或"上市公司"）的 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 1 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核 查意见如下： 华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次交易不构成重组上市情形的核查意见 （此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公 司本次交易不构成重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持 标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制 权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 姜 涛 吕常春 华源证券股份有限公司 2024 年 11 月 22 日 ...

财务数据对比 - 2024年8月31日流动资产228,002,445.62元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年8月31日流动负债100,946,938.83元，较2023年12月31日大幅增加[16] - 2024年8月31日非流动资产265,974,954.99元，较2023年12月31日增加[16] - 2024年8月31日负债100,946,938.83元，较2023年12月31日大幅增加[16] - 2024年8月31日所有者权益414,164,339.03元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年8月31日货币资金367,496.88元，较2023年12月31日大幅减少[16] - 2024年8月31日应收账款121,096,554.16元，较2023年12月31日略有减少[16] - 2024年8月31日存货87,140,326.89元，较2023年12月31日增加[16] - 2024年8月31日固定资产204,426,550.73元，较2023年12月31日增加[16] 经营业绩 - 2024年1 - 8月营业收入199,907,089.71元，2023年度为1,304,718.23元[18] - 2024年1 - 8月营业成本203,661,689.60元，2023年度为1,302,976.28元[18] - 2024年1 - 8月营业利润 - 26,545,997.31元，2023年度为 - 27,922,770.61元[18] - 2024年1 - 8月净利润 - 26,118,039.65元，2023年度为 - 23,134,728.05元[18] 现金流情况 - 2024年1 - 8月经营活动现金流入小计194,961,737.01元，2023年度为1,670,613.08元[21] - 2024年1 - 8月经营活动现金流出小计198,639,676.13元，2023年度为1,303,116.20元[21] - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额 - 3,677,939.12元，2023年度为367,496.88元[21] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额 - 529,768.30元，2023年度为0元[21] - 2024年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额12,501,653.33元，2023年度为0元[21] 资产减值与折旧摊销 - 2023年12月31日存在减值迹象相关资产需计提固定资产减值准备8,695,356.01元[161] - 2024年固定资产累计折旧本期增加11,425,320.61元，减少13,662,949.67元[161] - 2024年无形资产累计摊销本期增加505,977.35元[162] - 2024年长期待摊费用本期摊销合计2,815,418.99元[163] 其他财务指标 - 2024年8月31日应收票据账面余额32,653,896.11元，坏账准备113,214.37元，账面价值32,540,681.74元[138] - 2024年8月31日应收账款账面余额146,821,640.65元，坏账准备21,548,751.57元，账面价值125,272,889.08元[143] - 2024年8月31日其他应收款为4,525,891.22元，坏账准备为689,489.82元[149] - 2024年8月31日存货账面余额83301719.91元，存货跌价准备2163220.28元，账面价值81138499.63元[157] - 2024年8月31日固定资产账面原值为379,893,615.87元，较2023年12月31日减少3.83%[161] - 2024年8月31日无形资产账面价值为23,920,141.53元，较2023年12月31日减少2.07%[162] - 2024年8月31日长期待摊费用合计为27,451,976.74元，较2023年12月31日减少9.30%[163] - 2024年8月31日可抵扣暂时性差异合计为55,187,496.19元，递延所得税资产为8,209,010.11元[164] - 2024年8月31日应纳税暂时性差异为7,448,607.34元，递延所得税负债为1,862,151.84元[166] 业务与市场相关 - 2024年1 - 8月石化行业收入156,432,086.28元，成本162,277,274.80元[177] - 2024年1 - 8月润滑油销售业务收入156,432,086.28元，成本162,277,274.80元[177] - 2024年1 - 8月华东地区收入124,446,564.05元，成本129,263,403.39元[177] 公司政策与风险 - 公司将金融资产分类为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[46] - 公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债[49] - 公司以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的金融资产等确认损失准备[51] - 若逾期超过30日，公司确定金融工具信用风险显著增加[63] - 公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据等金融资产，最大风险敞口等于账面金额[193] - 公司统筹负责子公司现金管理，政策是监控资金需求，确保现金储备和有价证券[198]