财务顾问情况 - 中信建投担任奥瑞金重大资产购买独立财务顾问[2] - 独立财务顾问主办人为王宇泰、余乐洋、范涵涵[6] 尽职调查与合规 - 中信建投按法规履行尽职调查义务，确信意见与文件无实质差异[2] - 因标的公司为港交所上市公司等原因，尽职调查受限[2] 报告审查与承诺 - 独立财务顾问报告已提交内核机构审查并获同意[2] - 承诺函日期为2024年9月2日[6]

市场扩张和并购 - 奥瑞金筹划以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] 交易相关 - 中信建投担任本次交易的独立财务顾问[1] - 截至2024年9月2日，交易相关主体无因内幕交易被立案或处罚等情形[1][4] - 中信建投认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），构成重大资产重组[2] 事件进展 - 2023年12月12日披露筹划重大资产重组提示性公告[3] - 2024年多次披露进展公告[4] - 2024年6月7日审议通过重大资产购买预案相关议案[4] - 2024年6月24日股东大会审议通过多项议案[4] - 2024年9月2日审议通过重大资产购买报告书（草案）相关议案[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司限定敏感信息知情人范围、控制项目参与人员范围[1][2] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[2] - 公司记录内幕信息知情人及筹划过程，与服务机构签保密协议[2] - 公司制定严格有效保密制度，履行保密义务[3] 时间信息 - 公告发布时间为2024年9月3日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请中汇会计师事务所出具《准则差异鉴证报告》[3] - 公司承诺交易完成后6个月内完成中国企业会计准则下审计报告及备考审阅报告并披露[3] 业绩相关 - 中粮包装2022 - 2023年度财报经审计，2024年中期财报经审阅[2]

市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无因与本次交易相关内幕交易被处罚或追究刑责情形[2] 时间信息 - 公告发布于2024年9月3日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2024年9月2日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 若重组涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，重组存在被暂停、终止风险[2] - 交易议案尚需公司股东大会审议批准及其他可能涉及的批准或核准，结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请沃克森评估对标的资产进行估值分析[2] - 估值分析假设前提、方法合理，交易价格公允，不损害公司和股东权益[3][4] 时间信息 - 公告发布时间为2024年9月3日[5]

第三方聘请情况 - 奥瑞金聘请中信建投等多家境内外机构担任财务、法律、会计、估值顾问[2] - 除上述外，无针对本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方情况[2] 合规情况 - 中信建投认为奥瑞金聘请第三方行为合法合规[2] - 中信建投针对A股重大资产重组程序无有偿聘请第三方行为[1]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[51] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[51] - 2024年1 - 6月，公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[170] - 2024年6月30日，公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[170] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[85] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[86] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生之现金净额为8.10亿元[119] - 标的公司2023年度营业收入为1,026,531.00万元[122] 市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有股份除外）[28][103] - 整体交易对价上限为6,066,153,688港元，约合人民币552,390.02万元[28] - 本次收购通过自愿性全面要约至多收购中粮包装75.56%股份，要约收购价为7.21港元/股[29][30] - 2024年6月6日，张炜持中粮包装245,080,000股股份，占已发行股份约22.01%，并承诺接纳要约[28][105] - 截至报告书签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[104] - 本次交易尚需公司股东大会审议、国家发改委和商务监管部门备案等程序[37][64] - 本次交易在香港地区需香港证监会审批相关公告及要约文件[65] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，若要约全数接纳，交易金额为76.4921601亿港元[69] 未来展望 - 收购将夯实公司主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展[31][131] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，预计短期负债规模等将提高[33] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围，可提升公司盈利能力和资产质量[54][134] 其他新策略 - 公司拟完善治理、优化结构、加强管控降低即期回报摊薄风险[52] - 公司将严格按规定履行法定程序表决交易，确保定价公允、公平、合理[45] - 公司及相关信息披露义务人将严格履行信息披露义务[46] - 股东大会将提供网络投票安排，单独统计中小股东投票情况[47] - 公司聘请中介对标的公司进行鉴证、估值，确保交易定价公允[48] 股权结构 - 截至2024年6月30日，奥瑞金总股本为25.73亿股，前十大股东合计持股12.24亿股，占比47.58%[164] - 截至报告签署日，上海原龙为控股股东，持股32.67%，实际控制人为周云杰[172] 资金及担保 - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信[114][115] - 上市公司控股子公司为《贷款协议》授信提供7种担保方式，上市公司及控股子公司为《融资额度协议》授信提供5种担保方式[116][117][118] - 并购贷款还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公司分红[119] 增资情况 - 斯莱克拟向景和制造增资10,000万元[185] - 公司拟向景和制造增资132,084万元[186] - 景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元[186] - 华瑞凤泉有限公司拟向华瑞凤泉投资增资不超过61.50亿港元[187][188] - 华瑞凤泉投资拟向华瑞凤泉发展增资不超过61.50亿港元[187][188]