一、董事会召开情况 证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2023-061 华西能源工业股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 华西能源工业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十一次 会议（以下简称"会议"）于 2023 年 12 月 26 日在公司科研大楼会议室以现场结 合通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 12 月 23 日以电话、书面形式发出。 会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席会议。会 议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会审议情况 会议由董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会 议通过了如下决议： （一）审议通过《关于豁免提前五天发出董事会通知的议案》 鉴于本次取消召开 2023 年第四次临时股东大会需满足相关规则的时间要求， 为保证该项工作的顺利完成，同意豁免提前五天发出董事会通知。本次豁免提前 通知符合有关法律法规和规范性文件的规定。 审议结果：表决票 9 票，同意票 9 ...

重大事项 - 公司2023年12月19日收到深交所重大资产出售问询函[1] - 深交所要求公司2023年12月22日前报送说明材料并披露[1] - 公司预计最迟2023年12月27日前完成问询函回复并披露[1]

股权交易 - 4家交易对手方拟受让自贡银行15.472%股权，现金对价85628.89984万元[2] - 2020 - 2022年八次股权转让价1.3 - 4.0元/股，本次均价约2.56元/股[3] 财务数据 - 2022年末资产基础法估值股东权益531262.39万元，市场法490133.04万元，减值率7.74%[5] - 2022年末承兑汇票和开出保函余额364.72万元和6.98万元[5] 历史协议 - 2021年3月自贡市财政局与银行签30亿元资本金转股协议存款协议[5] 资产购置 - 2018年8月购置约5318.93平方米商铺，已付20%购房款[7] 股权持有与展望 - 截至2023年8月31日持有金堂汇金村镇银行35%股权[8] - 交易完成后公司2023年1 - 8月净利润、每股收益下降[8]

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市场扩张和并购 - 公司拟出售自贡银行33448.789万股股份，占其总股本15.472%[4] 其他新策略 - 2023年12月13日公司审议通过《内幕信息及知情人登记管理制度》[12] - 公司交易中采取保密措施，履行保密义务[16][17]

华宝证券股份有限公司 二、独立财务顾问核查意见 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 华西能源工业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过 在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行股份有限公司 15.472%股权（33,448.789 万股股份），并由交易对方以现金方式支付对价（以 下简称"本次交易"）。 华宝证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易信息发布前 20 个交易日 内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查 情况如下： 一、上市公司本次交易信息发布前 20 个交易日股价波动情况 上市公司于 2023 年 11 月 14 日首次披露重组方案。上市公司股票自本次交易 事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 公告前第21 | | 个交易日 | 公告前最后一个交易日 | | | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2023 | 年10 | ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 | 7.4.2 | 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 | 是 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 | | | | | | 财务决策 | | | | | 7.4.3 | 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 | 是 | | | | | 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 | 是 | | | | 7.4.4 | 否不存在同业竞争 | | | | | | 如有，是否提出切实可行的解决方案 | | | 不适用 | | | 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 | | | | | 7.4.5 | 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 | 是 | | | | | 存在，在备注中说明对上市公司的影响 | | | | | 八、相关事宜 | | | | | | 8.1 | 资产重组是否涉及职工安置 | | 否 | | | 8.1.1 | 职工安置是否符合国家政策 | | | 不适用 | | 8.1.2 | 职工是否已妥善安置 | | | 不适用 | | 8 ...

华宝证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为： 2011 年 12 月 22 日上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《内幕信息及知情人管理制度》。2023 年 12 月 13 日上市公司召开第五届董事会 第三十次会议，对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订，审议通过了《内 幕信息及知情人登记管理制度》，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制 度的要求制定了内幕信息知情人登记制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具体情 况如下： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且 充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨 询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 2、上市公司就本次交易制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括 本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已 在备查文件上签名确认。 3、上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所。 4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责 ...

股票简称：华西能源 股票代码：002630 上市地点：深圳证券交易所 | 交易对方 | 自贡市凤之华莎科技有限公司 | | --- | --- | | | 自贡市云跃电力设备有限公司 | | | 自贡市迎上春新材料有限公司 | | | 自贡金喜典机械制造有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 华西能源 重大资产出售报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 ...

股票简称：华西能源股票代码：002630 上市地点：深圳证券交易所 华西能源工业股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案） | 交易对方 | 自贡市凤之华莎科技有限公司 | | --- | --- | | | 自贡市云跃电力设备有限公司 | | | 自贡市迎上春新材料有限公司 | | | 自贡金喜典机械制造有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 华西能源 重大资产出售报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易 ...