国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会 之 法律意见书 地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 致：苏州天沃科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受苏州天沃科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派张强律师、张艺馨律师（以下简称"本所律师"） 出席公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天沃科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司股东大会的召 集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性 等 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-137 苏州天沃科技股份有限公司 关于召开2023年第五次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2023 年 12 月 29 日 （星期五）召开公司 2023 年第五次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票 与网络投票相结合的方式，现将有关事项提示如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：公司 2023 年第五次临时股东大会； 2．股东大会召集人：公司董事会； 3．会议召开的合法、合规性：2023 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第六 十二次会议审议通过了《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》，决定 于 2023 年 12 月 29 日召开公司 2023 年第五次临时股东大会。公司于 2023 年 12 月 18 日收到电气控股出具的《债务豁免函》，召开第四届董事会第六十三次会 议，审议通过了《关于 2023 年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》，并 于 2023 年 12 月 ...

市场扩张和并购 - 公司向上海恒电出售中机电力80%股权，对应注册资本8000万元，定价1元[2] - 2023年12月26日过户完成，上海恒电持80%股权，公司不再持有[2][3] 其他新策略 - 2023年12月27日公司收到中国证监会行政处罚决定书[5] - 中机电力不再纳入合并报表，相关资金占用亦不再纳入[5] - 交易相关方继续履约，公司履行信息披露义务[5]

A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 海通证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 2023 年 12 月 重要声明 海通证券股份有限公司接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科 技""上市公司"）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以 下简称"本独立财务顾问"）。根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公 司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意 见。 本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财务顾 问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务 顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料 真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承 担由此 ...

法律意见书 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之 法律意见书 致：苏州天沃科技股份有限公司 第一节 引 言 一、出具法律意见书的依据 二〇二三年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本 所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （二 ...

业绩造假 - 2017 - 2021年天沃科技定期报告存在虚假记载，各年有不同程度虚增或虚减收入、利润情况[3] - 2017 - 2020年天沃科技未按规定披露关联交易，各年有不同金额往来及占比[5] - 2021年上海立昕支付“诚意金”用于关联交易，天沃科技未按规定披露[7] - 2019年8月将1.6亿元募集资金置换前期借款，未按规定披露[8] - 控股子公司中机电力37个新能源电力工程承包项目收入确认不实[2] 违规处理 - 2023年4月27日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[1] - 2023年10月25日公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》[1] - 近日公司收到《行政处罚决定书》[1] - 公司因定期报告虚假记载等问题被责令改正，给予警告，并处以350万元罚款[11] - 王佐、林钢等相关人员被给予警告并分别处以不同金额罚款[11] 公司动态 - 2023年4月27日预计无法按时披露《2022年年度报告》，6月28日才披露[9] - 2023年12月26日上海恒电变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东[12] - 中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，非经营性资金占用亦不再纳入[12] - 截至公告披露日，公司生产经营正常[12] - 公司将提高内部治理规范性和信息披露质量[12] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体，所有信息以其刊登为准[13]

A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 资产出售交易对方 | 上海恒电实业有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 | | | | 目 2 | 录 | | | --- | --- | --- | | 公司声明 3 | | | | 释 4 | 义 | | | 第一章 本次交易概况 | | 6 | | 一、本次交易方案概述 6 | | | | 二、本次交易具体方案 6 | | | | 第二章 本次交易的实施情况 | | 9 | | 一、本次交易决策过程和批准情况 9 | | | | 二、本次交易的资产交割和过户情况 9 | | | | 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 10 | | | | 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 10 | | | | 五、相关协议及履行承诺情况 11 | | | | 六、本次交易后续事项 11 | | | | 第三章 中介机构意见 | | 12 | | 一、 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 深圳证券交易所 《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》 所涉相关问题 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 释 义 二〇二三年十二月 《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》 所涉相关问题之 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本专项核查意见中相关词语具有以 下特定含义： | 天沃科技、上市公司、 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 电气控股 | 指 | 上海电气控股集团有限公司，上市公司的控股股东 | | 《关注函》 | 指 | 深圳证券交易所于 2023 年 12 月 19 日下发的《关于对苏州 | | ...

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2023-134 苏州天沃科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所上市公司管理一部： 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司""天沃科技"）于 2023 年 12 月 19 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司 的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 330 号，以下简称"《关注函》"）。公司组织相关 人员对《关注函》中所列问题进行了核查，现就该等关注事项回复如下： 1．公告显示，你公司与电气控股于 2023 年 11 月 14 日签订的《借款协议》，截 至 2023 年 12 月 18 日，你公司于该借款协议项下实际发生借款本金余额为 12.58 亿 元。为支持天沃科技发展，电气控股经履行完毕相关决策程序，同意豁免你公司对其 负有的、上述《借款协议》项下债务本息共计 10 亿元。 （1）请你公司逐笔列示电气控股对公司本次豁免债务的形成过程及具体信息，包 括但不限于借款日期、到期日期、借款金额 ...

深 圳 证 券 交 易 所 （1）请你公司逐笔列示电气控股对公司本次豁免债务的形成 过程及具体信息，包括但不限于借款日期、到期日期、借款金额、 利率、利息及其他主要协议条款等，同时结合你公司现有业务、 资产负债结构，说明你公司前述借款资金的具体到账情况，以及 1 在筹划出售重要子公司相关股权后，获取相关股东借款的具体用 途及其合理性。 （2）请说明你公司控股股东短期内提供借款，又对部分借款 予以豁免的具体原因及合理性，是否符合有关法律法规规定和规 范性要求，并请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。 关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函 公司部关注函〔2023〕第 330 号 苏州天沃科技股份有限公司董事会： 你公司于 2023 年 12 月 18 日晚间披露《关于收到债务豁免 函暨关联交易的公告》等公告,其中显示你公司控股股东上海电 气控股集团有限公司（以下简称电气控股）决定豁免你公司债务 本息 10 亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项： 1. 公告显示，你公司与电气控股于 2023 年 11 月 14 日签订 的《借款协议》，截至 2023 年 12 月 18 日，你公司于该借款协议 项下实 ...