股东大会信息 - 2024年4月27日发布2023年年度股东大会通知[7] - 2024年5月20日下午14:00召开股东大会[8] 参会股东情况 - 现场2人持股263,748,888股，占比30.7076%[9] - 网络36人持股12,222,362股，占比1.4230%[11] 会议结果 - 审议通过15项议案[14][15] - 召集、召开、表决程序合规，结果有效[15][16]

业绩总结 - 2023年营业收入377,068.57万元，较2022年调整后增长5.01%[30] - 2023年归属于上市公司股东的净利润119,834.19万元，较2022年调整后增长146.43%[30] - 2023年经营活动产生的现金流量净额29,095.53万元，较2022年调整后增长161.25%[30] - 2023年基本每股收益1.40元/股，较2022年调整后增长146.98%[30] - 2023年稀释每股收益1.40元/股，较2022年调整后增长146.98%[30] - 2023年总资产695,728.49万元，较2022年调整后下降70.55%[30] - 2023年归属于上市公司股东的净资产11,427.67万元，较2022年调整后增长105.49%[30] 业务情况 - 2023年以张化机为主体的高端装备制造业务在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高增长水平[29] - 以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化[29] - 天沃本部依托工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，积极开拓业务订单[29] 股权交易 - 天沃科技向上海恒电出售中机电力80.00%股权，交易价格为1.00元[13] - 2023年12月20日，中机电力股权办理资产过户的行政审批申请材料被受理，12月工商变更登记手续办理完毕[14] - 2023年12月19日，上海恒电向天沃科技支付全部股权转让价款1.00元[17] - 交易完成后，上海恒电持有中机电力80%股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围[14] 承诺事项 - 电气控股承诺重组完成后中机电力不再承接新能源工程服务新项目[24] - 电气控股承诺公平对待下属公司，不干预企业具体生产经营活动[24] - 电气控股承诺避免与天沃科技发生非日常关联交易[24] - 电气控股承诺规范日常关联交易，保证交易公允性[24] - 电气控股承诺督促天沃科技完善公司治理结构，规范关联交易审议程序[24] - 电气控股承诺本次重组完成后保持天沃科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性[25] - 电气控股自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持天沃科技股份的计划[26] - 电气控股承诺确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用[26] - 电气控股承诺在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解除标的资产的质押[26] - 电气控股承诺严格执行上市公司治理规定，不侵占天沃科技利益，履行填补回报措施承诺[26] - 上海恒电承诺交易交割前协助中机电力及其下属子公司归还其他应收款项[22] 公司治理 - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名[36] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名[38] - 独立财务顾问认为公司2023年不断完善法人治理结构，提高规范运作水平[39]

财务审计 - 公司2022年度财报被众华出具带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告[2] 意见说明 - 董事会称2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除[2] - 监事会认可该说明，认为影响已消除[2] 后续行动 - 监事会将加强对公司监督管理[2] 时间信息 - 监事会意见发布于2024年4月26日[3]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月20日14:00召开[1][19] - 股权登记日为2024年5月15日[3] - 会议地点在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号[3][19] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[1][16] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[14] - 普通股投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”[12] 提案信息 - 提案13、14、15为等额选举，应选人数均为2人[5] - 提案8、10、11为关联交易事项，关联股东需回避表决[6] - 累积投票提案应选人数均为2人[26] 登记信息 - 登记时间为2024年5月16日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[8] - 登记地点在上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部[8]

独立董事提名 - 公司提名柳世平、张安频为第四届董事会独立董事候选人[3] - 柳世平已取得深交所认可的独立董事资格证书[2] - 张安频未取得，承诺参加培训并取得[2] 资格审查 - 两人具备任职资格和履职经验，符合要求[2] 后续安排 - 公司同意将提名议案提交董事会审议[3] 审查信息 - 审查意见发布于2024年4月26日[4]

业绩总结 - 2023年公司营业收入37.71亿元[1] - 2023年利润总额1.33亿元[1] - 2023年归母净利润11.98亿元[1] 财务状况 - 2023年母公司可分配利润 - 54.07亿元[1] - 2023年公司总资产69.57亿元[1] - 2023年归母净资产1.14亿元[1] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增[1] - 利润分配预案已通过会议审议[1][3] - 预案尚需提交股东大会审议[1][3][5]

董事会提名 - 公司董事会提名柳世平为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[5] - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月有情形限制[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 声明时间 - 声明发布于2024年4月26日[12]

存款业务 - 每日最高限额40亿元，利率0.35%-1.38%[10] - 期初余额14076.59万元，期末余额2767.19万元[10] - 本期收取利息169.67万元[10] 贷款业务 - 每日最高限额40亿元，利率3.80%-4.29%[10] - 期初余额388933.00万元，期末余额613220.50万元[10] - 本期支付利息14938.78万元[10] 授信业务 - 总额40亿元，实际发生额21.635亿元[10] - 2023年授信额度40亿元，期末已使用21.635亿元[10]

业绩情况 - 中机电力2023 - 2027年预期年度营业收入与2021年相比每年均超60%大幅下降，个别年份下调高达90%以上[3] - 公司控股子公司中机电力37个新能源电力工程承包项目收入确认不实，2017 - 2021年定期报告存在虚假记载[5] 董事会会议 - 2023年公司召开董事会会议13次，独立董事应出席13次，亲自出席13次[1] - 2023年多次董事会会议独立董事对多项议案发表意见，包括同意、反对、事前认可、部分弃权等[8][9][10][11] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责履职，维护公司和中小股东权益[17]

股权交易 - 公司拟向上海恒电协议转让中机电力80%股权，交易价格1元[5][15] - 2023年12月18日公司股东大会审议通过交易正式方案[24] - 2023年12月19日交易对方支付全部交易对价1元[25] - 2023年12月20日公司提交中机电力过户申请材料[25] - 2023年12月26日完成中机电力股权转让工商变更登记[25] 财务数据 - 2023年6月30日，交易前总资产219.87亿元，交易后83.44亿元[85] - 2023年6月30日，交易前总负债250.39亿元，交易后82.17亿元[85] - 2023年6月30日，交易前归母净资产 - 27.30亿元，交易后 - 1.24亿元[85] - 2023年6月30日，交易前资产负债率113.88%，交易后98.47%[85] - 2023年1 - 6月，交易前营业收入19.47亿元，交易后16.35亿元[85] - 2023年1 - 6月，交易前归母净利润 - 6.48亿元，交易后0.43亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总资产236.22亿元，交易后86.77亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总负债258.48亿元，交易后85.99亿元[85] - 2022年12月31日，交易前归母净资产 - 20.82亿元，交易后 - 1.67亿元[85] - 2022年12月31日，交易前资产负债率109.43%，交易后99.11%[85] - 2022年度，交易前营业收入35.91亿元，交易后26.02亿元[85] - 2022年度，交易前归母净利润 - 25.81亿元，交易后 - 9.63亿元[85] 违规处罚 - 2023年4月27日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[40] - 2023年10月25日公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》[40] - 2023年12月27日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[6] - 公司被罚款350万元[44][47] 业绩补偿 - 中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占累计承诺净利润48.59%，业绩承诺方应支付业绩补偿约14.89亿元[49][50] - 截至2019年12月31日，中机电力80%股权减值金额为18.04亿元，业绩承诺方应补偿18.04亿元[51] 风险提示 - 若2023年公司经审计净资产仍为负或财报被出具非标意见，股票将终止上市[56] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被立案，预计存在投资者集体诉讼风险[57] - 2022年度及2023年上半年备考归母净利润分别为 - 96290.24万元及4270.41万元，交易完成后仍可能持续亏损[59] - 截至2023年6月末，上市公司账面存货、固定资产、在建工程可能发生减值[60] 各方承诺 - 控股股东、董事、监事、高级管理人员自报告书披露至实施完毕无减持股份计划[27] - 上海恒电及其主要管理人员声明最近五年内未受行政处罚等，诚信状况良好[96] - 上市公司承诺合法持有标的资产，促使电气控股解除股权质押[98] - 上海恒电承诺支付资金为自有或自筹合法资金[99] - 电气控股承诺中机电力不再承接新能源工程服务项目，支持公司拓展业务[100] - 电气控股承诺公平对待下属公司，不干预企业经营[101] - 电气控股承诺避免与公司发生非日常关联交易，保证日常关联交易公允性[102] - 电气控股承诺保持公司独立性[103] - 电气控股承诺督促公司完善治理结构，履行关联交易表决回避义务[102] - 电气控股和上海恒电承诺协助中机电力归还其他应收款项[106][107] - 上市公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益[109] - 电气控股承诺严格执行上市公司治理规定，不侵占公司利益[109]