会议情况 - 爱仕达第六届董事会第十一次会议于2025年8月26日召开，7位董事全到[2] - 同意于2025年9月12日召开2025年第三次临时股东大会[16] 议案审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》，7票同意[3] - 拟取消监事会及监事岗位，职权转董事会审计委员会，待大会审议[4][5] - 审议多项公司治理相关制度议案，部分待大会审议，均7票同意[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16]

公司基本信息 - 公司于2010年5月11日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币34,063.8579万元[7] - 公司发行的面额股每股面值1元[13] - 公司已发行股份数为人民币普通股34,063.8579万股[15] 股东信息 - 爱仕达集团有限公司持股9450万股，占比52.50%[14] - 上海复星平鑫投资有限公司持股2700万股，占比15.00%[14] - 陈合林持股1179万股，占比6.55%[14] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份后按不同情形有注销或转让时间规定[19] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] 股东权益与诉讼 - 股东对违规决议可请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有诉讼权[27][28] 担保与资产事项 - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[37] - 一年内购买、出售资产超公司最近一期经审计总资产30%事项需股东会审议[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 多种情形需召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[48] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满连选可连任[69] - 独立董事占董事会全体董事比例不低于三分之一[76] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[70] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[88] - 董事会每年至少召开两次会议[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报[105] - 公司税后利润按顺序分配，先弥补亏损等[107] - 不同阶段现金分红比例有规定[109] 公司变更与解散 - 公司合并、分立等登记事项变更需办理相关登记[125] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[127]

投资者关系管理规则 - 工作应遵守相关法律法规，不得透露未公开信息[3] - 目的包括促进公司与投资者良性关系[6] - 基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 可通过网站、互动易平台等多种渠道沟通[9] 沟通保障措施 - 保证投资者咨询电话畅通，工作时间专人接听[10] 活动举办要求 - 定期报告结束后等必要时可举行分析师会议等活动[11] - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[12] - 活动结束后编制活动记录表并刊载[12] - 年度报告披露后15个交易日内可举行年度报告说明会[15] - 至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知[15] 管理档案与制度 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] - 建立投资者关系信息披露备查登记制度并在定期报告披露[20] 管理职责分工 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[18] - 董事会办公室负责具体工作[18] 沟通注意事项 - 一对一沟通应平等对待投资者，避免选择性信息披露[14][24][25] - 加强与中小投资者沟通，建立有效沟通渠道[15] - 董事、高级管理人员不得提供未公开重大信息[16] - 实施再融资计划要注意信息披露公平性[16]

股东会决策范围 - 公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计资产总额30%的事项由股东会决定[4] - 非日常交易涉及资产总额达最近一期经审计总资产50%以上等多类超50%且金额超500万或5000万的事项由股东会决定[4] - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项由股东会决定[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数2/3等情形时，临时股东会应在2个月内召开[7] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] 召集人持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不低于10%[11] 通知股东方式 - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告通知股东[15] 独立董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[17] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] 股东会主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[22] 投票相关规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 关联股东表决需回避，其表决权股份不计入总数，但可参与审议讨论[28] - 审议影响中小投资者利益重大事项，需对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[28] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[30] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 决议撤销与记录 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[33] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[36] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[36] 回购决议条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会作出回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修订需经股东会批准[39] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

审计委员会 - 审计委员会委员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[6] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] 内部审计人员 - 内部审计人员需财经类专业大专以上学历，三年以上审计或财务工作经历[8] - 审计部负责人需中级以上（含中级）审计或会计专业技术职称[9] 审计部设置 - 公司审计部专职人员不少于三人[9] 审计部职责 - 要求有关部门或单位按时报送经营业务计划等资料[11] - 对严重违规或造成损失浪费行为做临时制止决定并报告[12] - 完善公司内部审计制度，编制年度内部审计工作计划[12] - 对公司各内部机构等的内部控制制度进行检查和评估[12] - 组织对公司主要业务部门和子公司负责人进行任期或离任经济责任审计[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[16] - 审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[17] - 实施审查程序评价公司内控制度有效性[18] 审计工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[13] - 年度结束后20个工作日提交内部审计工作总结报告[17] - 年度结束后两个月提交内控制度有效性评价报告[18] - 每年一月底前拟订本年度审计项目计划[21] - 实施审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书[21] - 审计实施方案经公司财务总监批准组织实施[21] - 每个项目审计组人员组成必须在2人以上[21] 审计报告反馈 - 被审计单位需在收到审计报告5个工作日内提书面意见，逾期视为无异议[24] 审计档案管理 - 审计档案在出具审计结论后10个工作日内装订成册交专人管理，年终移交公司档案管理部门[25] 奖惩机制 - 内部审计部可对遵守法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[27] - 公司对表现突出的内部审计人员给予精神或物质奖励[28] 违规处理 - 审计人员反映情况失实应负审计责任，因被审计单位未如实提供资料则不负责任[27][28] - 被审计单位拒绝提供资料等5种行为，公司根据情节处罚，犯罪移交司法[28][30] - 内审人员利用职权谋私利等4种行为，公司根据情节处罚，犯罪移交司法[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与相关规定不一致时也按其执行[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

担保原则 - 公司对外担保遵循“平等自愿、量力而行、严控风险”原则，统一管理[2] 反担保要求 - 被担保方（合并报表体系内主体除外）需提供反担保，反担保物成新度80%以上，资产需评估且易变现[3] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[5][6] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%[5][6] 董事会审批要求 - 董事会审批对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[7] 反担保资产计算 - 提供一年担保，反担保资产按其价值的70%计算（上市公司股权按市场价50%计算）；二年按50%计算（上市公司股权按30%计算）[9] 追偿与披露 - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[15] - 公司董事会或股东会批准的对外担保，须在指定媒体披露相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[18]

投资决策权限 - 董事长可决定资产总额占公司近一期经审计总资产5%以内的对外投资事项[9] - 董事长可决定成交金额占公司近一期经审计净资产5%以内或不超一千万元的对外投资事项[9] - 董事会决定成交金额3000万元以下或占公司近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项[10] 需股东会批准情况 - 投资事项一年内累计购、售资产金额超公司近一期经审计总资产30%[11] - 交易涉及资产总额达公司近一期经审计总资产50%以上[11] - 交易成交金额达公司近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[11] - 交易产生利润达公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[11] - 公司成交金额超3000万元且占公司近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[11] 投资类型与处置 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资，长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[6] - 公司对外投资包括独立兴办、合资、追加、收购等类型[8] - 公司可收回投资情况包括项目经营期满、破产等[18][22] - 公司可转让投资情况包括项目有悖方向、亏损难扭转等[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释并修订[20] - 制度经公司股东会审议批准后生效[21]

爱仕达股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步提升爱仕达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作水平，完善公司治理结构，进一步完善法人治理结构及公司董事会结构， 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法 规、规范性文件及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益。 第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董 ...

董事会秘书聘任与解聘 - 聘任前5个交易日报送材料至深交所，无异议可聘任[6] - 解聘需充分理由，辞职应说明，解聘或辞职需报告公告[7] - 特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内聘任新董秘[7][8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露，组织制定相关制度[10] - 筹备董事会和股东会，记录董事会会议[10] - 履行披露义务时以公司名义办理事务[12] 公司支持 - 为董秘履职提供便利，人员应支持配合[14]

战略委员会工作实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率， 为适应爱仕达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独立董事管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法规、规范性文件及《爱仕 达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会特 设立战略委员会，并制定本工作实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。委员 由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由 ...