委托理财审议规则 - 额度占净资产10%以上且超千万，投资前董事会审议披露[6] - 额度占净资产50%以上且超五千万，提交股东大会审议[6] 额度执行授权 - 预计未来一年额度未达净资产10%，董事长审核授权总经理[8] - 预计未来一年额度达净资产10%以上，董事会审议授权[8] - 预计未来一年额度达净资产50%以上，经董事会后股东大会审议授权[8] 财务监管 - 财务部至少每月与银行联络一次[10] - 每次结算后10日内，财务部书面报告情况表[11] 制度生效与解释 - 制度2024年4月生效，由董事会解释[15][17][18]

股东权利与服务 - 公司委派人员和日常监管行使股东权利并服务控股子公司[2] 重大事项管理 - 控股子公司重大会议通知和议题提前十日报公司审核[8] - 控股子公司股东会审议增减注册资本等议案，需2/3以上表决权股东通过[14][15] 投资与贷款审批 - 控股子公司投资项目经自身审议后报公司考察论证并审批[13] - 控股子公司向银行贷款需公司担保，提前报财务部审核并经审议[13] 担保与利润分配 - 控股子公司对外担保由公司统一管理，未经审议不得担保[14] - 控股子公司利润分配和弥补亏损方案经公司审核等程序后实施[14] 财务制度与监督 - 控股子公司与公司实行统一会计制度，财务受公司指导监督[17] - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督[35] 报告制度 - 控股子公司建立重大事项报告程序，及时向公司报告[6] - 控股子公司按时间报月报、季报、年报[31] 制度与文件管理 - 控股子公司完善内部制度并报公司财务部备案[32] - 控股子公司变更文件后及时报送修改资料[39] 会议决议与协议 - 控股子公司召开董事会和股东会结束后报送决议并通报事项[40] - 控股子公司重大经营事项协议和文件报送公司备案[41] 信息披露 - 控股子公司信息披露由公司统一管理[42] 目标责任书 - 控股子公司主要负责人年初与公司签目标责任书[48] 办法实施 - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施[32]

股份回购 - 公司每年用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金回购股份，直至注册资本减到25亿元[4] 公积金提取 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 股利派发 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[7] 现金分红条件 - 可分配利润为正、审计报告标准无保留等，未来十二个月内重大对外投资或现金支出累积超最近一期经审计净资产20%且超5000万元人民币等情况需考量[8] - 以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）[9] - 年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红[9] 现金分红比例 - 满足条件时，公司合并及母公司资产负债表年末未分配利润为正且盈利，现金分红总额原则上不低于当年净利润30%；特定金融资产核算及列报金额合计占总资产50%以上，不低于当年净利润50%[9] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金与股票结合分配利润时，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期且有重大资金支出安排，占比最低20%；阶段不易区分但有重大资金支出安排，占比最低20%[10] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 监事会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划等情况[18] 信息披露 - 公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分配政策执行情况[18] - 两表年末未分配利润为正且报告期盈利，不分红或现金分红低于当年净利润30%，需说明原因等内容[19] - 两表年末未分配利润为正且报告期盈利，特定金融资产核算及列报金额合计占总资产超50%，不分红或现金分红低于当年净利润50%，需说明现金分红方案依据及未来规划[20] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%，需披露偿债等相关内容[20] - 最近一年财报被出具非无保留意见审计报告或带重大不确定性段落无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露现金分红方案合理性[20] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%，需披露现金分红方案合理性[20] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[22] - 股东大会授权董事会修订本制度，报股东大会批准[22] - 本制度自股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[22]

回购情况 - 2021年公司回购资金2.5 - 5亿元，回购价不超3.28元/股[2] - 截至2021年4月26日，累计回购131,757,998股，占总股本2.3015%[4] 员工持股计划 - 2023年首次授予66,400,000股，预留65,357,998股[4] - 2024年预留部分认购94,769,097.10份，185人认购[5] - 2024年4月11日，65,357,998股过户至专户，占比1.1417%，价格1.45元/股[7] - 存续期36个月，预留部分锁定期不低于12个月[7] - 全部持股计划累计不超股本10%[8] - 单个员工累计不超股本1%[8] - 董监高不超持股计划对应股票30%[8] - 按会计准则处理，影响以审计报告为准[11]

上海岩山科技股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月 10 日修订） 上海岩山科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 上海岩山科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海岩山科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、 ...

会议情况 - 公司第八届董事会第十三次会议于2024年4月10日召开[1] - 应参加审议董事9人，实际参加9人[1] 议案审议 - 全体出席董事审议通过修订《公司章程》部分条款议案[1] - 议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[1] - 议案尚需提交公司股东大会审议[2]

上海岩山科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表 | 序 号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 | 第二十三条 | | | 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | （一）公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 | | | | 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | | 1 | | （二）公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东 | | | | 净利润 30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用 | | | | 于减少公司注册资本，直至公司注册资本减少到 25 亿元为止，且 | | | | 回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件。 | | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收 | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（二）项、第二十四条第 | | | 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三） | （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 | | | 项、第（五）项、第（六） ...

理财额度与期限 - 公司可使用不超过45亿元闲置自有资金委托理财，有效期自2023年5月1日起12个月，额度可滚动使用[1] 近期理财项目 - 公司购买华宝信托-鸿泰聚盈系列境外市场投资1期QDII单一资金信托，金额2.1亿元，预计收益率5.00%[2] - 公司购买上信致远1号集合资金信托计划，金额1亿元，预计收益率5.00%[2] - 公司新增购买理财产品合计金额10.4亿元[3] 理财风险控制 - 公司及时分析和跟踪理财产品投向及进展，发现不利因素采取保全措施控制风险[5] - 公司内部审计部每季度末对理财产品投资项目全面检查，预计收益和损失并报告[5] - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用情况，必要时可聘请专业机构审计[5] - 公司将在定期报告中披露低风险投资理财及损益情况[5] 子公司理财情况 - 曲水汇通信息服务有限公司购买多笔理财产品，部分已获利息，部分未到期[8] 公司自有资金投资 - 公司2023年多笔自有资金投向不同理财产品，部分已赎回获收益，部分未到期[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 公司自有资金投资合计256674元[11]

利润分配意见征集 - 公司就2023年度利润分配向投资者征求意见[1] - 征求期限至2024年4月9日18:00[1] - 投资者按附件要求填内容并提供证明材料[1] - 投资者通过邮件（stock@stonehill - tech.com）反馈意见[1] - 不接受电话建议[1]

投资与股权变动 - 瑞丰智能科技拟19.8亿投前估值，6.75亿增资Nullmax (Cayman)，占26.12%股权[2] - Da Vinci Auto以5000万境外债权转股，获2681449股[2] - Stonehill Technology出资5250万认购B轮优先股，获2815522股[2] - 瑞丰智能科技拟18.8亿转让前估值，320991616元受让13.08%股权[2] 表决权与控制权 - Stonehill、Yanheng将11%表决权委托瑞丰智能科技[3] - 瑞丰BVI增资后表决权达37.12%[8] - 瑞丰BVI委派2名董事，董事会表决权超半数[8] - 创始股东认可瑞丰BVI控制权[8] 后续事项 - 收购部分股权需主管部门ODI审核通过[9]