公司基本情况 - 公司股票代码为002125，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为21,634,630,001.86元，同比增长3.01%；归属于上市公司股东的净利润为394,221,241元，同比增长66.06%[8] - 公司经营活动产生的现金流量净额为240,713,079元，同比增长114.69%；基本每股收益为0.63元，稀释每股收益为0.63元[9] - 公司总资产为5,134,664,715.89元，归属于上市公司股东的净资产为2,362,166,883.55元，同比增长17.85%[10] 会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》会计政策变更，影响2022年12月31日合并资产负债表项目：递延所得税资产增加216,997.34元，盈余公积增加21,380.76元，未分配利润增加195,616.58元[11] 经营能力与风险 - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[12] 财务报告准则 - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[13] - 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[13] 业务情况 - 公司所处的行业情况包括一次电池材料和新能源电池材料领域，具体涉及电解二氧化锰和锰酸锂等产品[17] - 公司主要业务为电池材料业务和污水处理业务，电池材料业务主要产品包括锰系电池材料和高纯硫酸镍[18] 生产经营 - 公司拥有湘潭和靖西两大生产基地，生产模式采取流程性连续生产的模式[21] - 公司产品销售采用“工厂→工厂”的直接销售模式，与全球各大电池商建立了长期稳定的战略合作关系[21] 财务数据 - 公司2023年实现营业收入216,346.3万元，同比增长3.01%[28] - 归属于上市公司股东的净利润为35,233.16万元，同比下降10.63%[28] - 公司经营活动产生的现金流量净额为42,480.57万元，同比增长76.48%[28] 研发与技术 - 公司研发团队围绕锰系电池材料产品迭代更新、锰渣资源化利用、智能化生产等课题进行研究并取得突破[28] - 公司获授专利15项，公司及子公司靖西电化均被评为“国家知识产权优势企业”[29] 环保与社会责任 - 公司积极响应国家碳达峰碳中和号召，采取措施减少碳排放[152] - 公司高度重视环境保护工作，坚持绿色、低碳和可持续的发展战略，持续改进污染防治措施，打造资源节约型和环境友好型企业[155] 公司治理 - 公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，保护员工的合法权益，定期组织员工进行职业健康体检，注重员工培训和福利待遇[155] - 公司积极履行社会责任，参与社会公益事业，支持当地基础设施建设和村民就业，促进经济社会可持续发展[156]

公司治理 - 2023年独立董事参加9次董事会、2次股东大会，均赞成议案[3] - 2023年独立董事主持薪酬与考核委员会会议1次，参加提名会3次[3] 业务进展 - 2023年公司董事会审议通过2项关联交易议案，程序合规[7] - 2023年公司启动发行可转换公司债券事项，符合法规[8] 信息披露 - 公司按时审议披露《2022年年度报告》等定期报告[7] 审计相关 - 2023年公司续聘天健会计师事务所担任审计机构[7] 考察调研 - 2023年6月独立董事到公司靖西生产基地考察调研[6]

股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[5] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让本公司股份[5][15] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求监事会诉讼[14] - 股东持有公司已发行股份达5%时，应及时向公司书面报告[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份增减变化达5%以上等情形时，应向公司书面报告[15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日向公司书面报告[16] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[24] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[26] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[53] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[53] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[15] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 董事辞职报告送达董事会时生效，辞职或任期届满后三年内忠实义务仍有效[15] - 董事会决议违法致使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东大会审议[89] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占50%以上且超5000万元提交股东大会审议[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，占50%以上且超5000万元提交股东大会审议[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占50%以上且超500万元提交股东大会审议[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占50%以上且超5000万元提交股东大会审议[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占50%以上且超500万元提交股东大会审议[17] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易提交董事会审议[17] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东大会审议[90] 其他 - 公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交2023年度股东大会审议[2] - 公司于2007年3月8日经批准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2007年4月3日在深圳证券交易所上市[3] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[22] - 公司年度财务报告必须经有资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[23] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可以续聘[23] - 公司合并应在股东大会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[149] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理发生严重困难等情况下可请求人民法院解散公司[151] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[25] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[152] - 控股股东指持有的普通股占公司股本总额50%以上，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[156]

业绩总结 - 2023年度拟以629,481,713股总股本为基数，每10股派现1.68元，合计派现105,752,927.78元[3] 会议相关 - 第八届监事会第十六次会议4月25日14:00召开，通知4月15日发出[1] - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案表决全票通过[1][2][3][4]

关联交易金额 - 2024年公司及子公司预计与关联方发生关联交易约951万元，2023年实际发生2315.04万元[1] - 2024年向电化集团采购商品预计450万元，截至3月31日已发生47.12万元，上年发生206.28万元[3] - 2024年向湖南聚宝采购物资预计147万元，截至3月31日已发生74.82万元，上年发生83.50万元[4] 2023年关联交易情况 - 向电化集团采购电实际发生206.28万元，预计267万元，实际占比1.26%，差异-22.74%[7] - 向湖南裕能采购电实际发生24.90万元，预计25万元，实际占比0.15%，差异-0.40%[8] - 向关联人采购商品实际发生371.92万元，预计292万元，差异27.37%[8] - 向关联人销售商品实际发生1441.31万元，预计3580万元，实际占比41.00%，差异-59.74%[8] - 向关联人提供劳务实际发生111.28万元，预计285万元，实际占比3.17%，差异-60.95%[8] - 向关联人提供场地租赁实际发生162.04万元，预计181万元，实际占比4.61%，差异-10.48%[8] - 租赁关联人场地实际发生253.39万元，预计213万元，实际占比74.39%，差异18.96%[8] 关联方财务数据 - 电化集团2023年末总资产207,353.52万元，净资产1,657.20万元，营收292.19万元，净利润20,428.40万元[10][11] - 湖南聚宝2023年末总资产10,471.98万元，净资产1,128.97万元，营收27,836.96万元，净利润20.52万元[13] - 步步高2023年9月末总资产2,464,723.83万元，净资产441,663.38万元，1 - 9月营收239,094.04万元，净利润 - 65,168.76万元[15][16] - 湖南裕能2023年末总资产2,679,464.49万元，净资产1,131,578.31万元，营收4,135,767.10万元，净利润158,062.93万元[18][19] 关联交易相关 - 公司与关联方交易定价按市场公允价格协商确定[20] - 公司向电化集团采购电力、销售水电等，结算按月/季度/年[21] - 公司向湖南聚宝、步步高采购物资，结算按次[21] - 公司向湖南裕能销售水电、提供劳务等，结算按月[21] - 2024年度日常关联交易占比低，不影响独立性，无利益输送[24] 会议审议 - 2024年4月24日独董专门会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[25] - 独董认为关联交易合规公允，无损害公司及股东利益情形[25] - 保荐人核查认为关联交易决策程序合规，无异议[26] 备查文件 - 包括《第八届董事会第二十一次会议决议》[27] - 包括《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见》[28] - 包括《财信证券关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》[28]

组织架构调整 - 2024年4月25日召开第八届董事会二十一次会议审议通过调整议案[2] - 撤销管理部等6部门，设立综合部、安环部[2] 职能转移 - 绩效考核转组织人事部，成本等转财务部[3] - 制度建设转综合部，资产管理转董事会工作部[3] - 矿山技术管理转研究院[3]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任职，无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

人事变动 - 公司副总经理谭周聪因工作调动申请辞职[2] - 辞职后不再担任公司及下属子公司任何职务[2] - 未持有公司股份，辞职报告送达董事会生效[2] 其他 - 公告日期为2024年4月12日[3] - 谭周聪辞职不影响公司正常经营管理[2]

股权质押 - 电化集团本次质押12490000股，占所持股份6.78%，占总股本1.98%[1] - 电化集团本次解除质押12490000股，占所持股份6.78%，占总股本1.98%[2] 持股情况 - 截至披露日，电化集团持股184095427股，比例29.25%，质押后质押股份占比42.96%[3] - 截至披露日，湘潭振湘持股79885370股，比例12.69%，质押后质押股份占比43.05%[3] - 截至披露日，电化集团及其一致行动人合计持股263980797股，比例41.94%，质押后质押股份占比42.99%[3]

征收补偿款 - 征收补偿款总金额40081.19万元，2017年收9000万元，2023年12月27日收16100万元，尚余14981.19万元未收[1] - 2023年末对未收到补偿款计提坏账准备1498万元（以审计结果为准）[11] - 交易完成后征收补偿款将全部清偿，对2024年度损益有积极影响（以审计结果为准）[11] 土地与建筑出让 - 土地使用权起始价3045万元，地面建筑按评估价11955.2万元一并出让[3] - 2024年1月6日土地使用权出让价3045.55万元，1月4日房产及构附着物市场价值11955.20万元[7] 土地信息 - 土地出让面积8627.61㎡，使用年限40年，容积率0.98，建筑密度39.94%，绿地率30.36%[6] - 地面建筑物总建筑面积12320.83平方米[6] 其他 - 岳塘经开区开办资金52387.24万元人民币[4] - 公司完成竞拍手续，资产标的物交易价款15000.2万元[12] - 公司需支付超出征收补偿金额部分交易价款19.01万元[12]