2023年情况 - 监事会召开4次会议，审议12项议案[2][3] - 监事列席股东大会1次、董事会4次并发表意见[2][3] - 认为公司财务制度等健全，内控体系完善[7][10] - 关联交易合规，未损害中小股东利益[11] 2024年计划 - 加强公司治理监督，维护股东权益[13][14] - 推动风险管理体系建设[14] - 加强内部沟通协作与自身建设[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 受特定处罚或谴责的候选人不得被提名[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 由股东大会选举或更换，任期三年[10] - 特定主体可提出独立董事候选人[10] - 任期届满可连选连任，但不超六年[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[11] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[11] - 连续两次未出席会议，30日内提议解除职务[12][15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] 风控与审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[19] - 向年度股东大会提交述职报告并及时披露[20] 公司对独立董事的支持 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发会议通知，按时提供资料并保存至少十年[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准经审议并在年报披露[26] 独立董事保密义务 - 辞职或任期届满，合理期间内负有保密义务[28]

关联交易预计与实际情况 - 2024年与关联方预计日常关联交易总金额累计不超52200万元[2] - 2024年预计向保利民爆销售商品8500万元，已发生848.95万元，上年发生6137.70万元[4] - 2024年预计向保利民爆采购商品1900万元，已发生595.71万元，上年发生1853.47万元[4] - 2024年预计向贵州保久安防采购商品8500万元，已发生1111.56万元，上年发生6715.98万元[4] - 2024年预计接受保利民爆劳务29000万元，已发生2894.40万元，上年发生26120.3万元[4] - 2024年预计向关联方销售商品9000万元，已发生870.45万元，上年发生7031.11万元[5] - 2024年预计向关联方采购商品11500万元，已发生2344.15万元，上年发生6715.98万元[5] - 2024年预计向关联方提供及接受劳务30800万元，已发生2259.40万元，上年发生27980.21万元[5] - 2023年向保利久联租赁实际发生69.60万元，预计150.00万元，差异-53.60%[7] - 2023年与关联方日常关联交易实际发生41796.90万元，预计50150万元，差异-16.66%[7] 关联公司业绩 - 保利久联2023年末总资产1951374万元，净资产371034万元，营收786134万元，净利润-82740万元[12] - 保利民爆科技2023年末总资产91619万元，净资产-7632万元，营收105867万元，净利润11713万元[14] - 贵州保久安防2023年末总资产188000万元，净资产112232万元，营收41365万元，净利润2108万元[15] - 新时代民爆辽宁2023年末总资产59045万元，净资产-36593万元，营收37359万元，净利润29万元[16] - 保利民爆哈密2023年末总资产25688万元，净资产18023万元，营收41339万元，净利润11799万元[17] 关联交易说明 - 关联交易付款和结算按合同或交易习惯确定[23] - 关联交易按需签署合同或协议[23] - 关联交易属正常业务，公平互利，遵循市场原则[24] - 关联交易未损害中小股东利益，不影响公司独立性[24] - 关联交易有必要性并将持续[24] 备查文件 - 公司第七届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议决议[25] - 公司第七届董事会第十一次会议决议[25] - 公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议[25] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月29日[28]

独立董事任职资格 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[2] - 连任时间不得超过六年[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[4] 独立董事履职规定 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[3] - 公司60日内完成独立董事补选[3] - 行使重大关联交易认可等职权需全体独立董事二分之一以上同意[6] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[6] - 需对提名任免董事等事项发表独立意见[6] 重大关联交易界定 - 与关联法人交易高于300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上[6] - 与关联自然人交易高于30万元[6] 资金往来规定 - 股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或资金往来高于300万元或高于最近经审计净资产值5%，独立董事发表意见[6] 专门委员会设置 - 战略决策等专门委员会由三名董事组成[7] - 薪酬与考核等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] 专门委员会职责 - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬草案[8] - 风控与审计委员会审核财务信息，监督评估内外部审计和内控[8] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[9] 其他规定 - 公司违反规定选举的董事和独立董事无效[5] - “以内”“以下”“不超过”均含本值[13] - 本规则与《公司法》等不一致时，按相关法律及《公司章程》执行[14]

审计情况 - 审计公司于2024年4月26日签署保利联合2023年度无保留意见审计报告[2] 子公司资金情况 - 利民爆济南科技期初资金余额116.96万元，2023年度发生金额6.21万元，期末余额123.17万元[5] - 久联企业集团轻化工有限责任期初资金余额29.64万元，期末余额29.64万元[5] - 盘化实业有限期初资金余额21.06万元，2023年度发生金额1163.23万元，累计发生金额1183.86万元[5] - 利民爆哈密有限2023年度发生金额4433.34万元，累计发生金额4313.34万元，期末余额120.00万元[6] - 新时代辽科(阜新)累计发生金额225.66万元，期末余额5.65万元[6] - 贵州久联集团房地产开发有限责任2023年度发生金额14.45万元，期末余额14.45万元[6] - 贵州保久安防集团有限责任2023年度发生金额500.00万元，期末余额500.00万元[6] - 新时代民爆辽宁有限期初资金余额754.87万元，2023年度发生金额417.08万元，累计发生金额3099.70万元，期末余额1072.25万元[6] - 本溪新时代民爆有限2023年度发生金额172.00万元，累计发生金额67.25万元，期末余额104.75万元[6] 资金占用情况 - 利民爆济南科技期初应收账款余额95.35，2023年度占用累计发生金额8.70，期末余额90.35[7] - 利长大工程有限2023年度占用累计发生金额512.80，偿还累计发生金额8.80，期末余额504.00[7] - 山保久民爆有限期初其他应收款余额15.27，2023年度占用累计发生金额77.18，期末余额92.45[8] - 理工北阳爆砂技术有限责任公司期初其他应收款余额6.20，2023年度占用累计发生金额271.20，偿还累计发生金额227.40，期末余额50.00[8] - 吐鲁番银光民爆有限公司期初其他应收款余额3,554.77，2023年度占用累计发生金额109.15，偿还累计发生金额8,950.00，期末余额3,663.92[9] - 贵州盘江民爆有限期初其他应收款余额3,321.68，2023年度占用累计发生金额17,210.20，期末余额1,581.88[9] - 北卫星化工股份有限公司期初其他应收款余额649.34，2023年度占用累计发生金额2,736.07，偿还累计发生金额009.95，期末余额12,375[9] - 利特能工程有限公司期初其他应收款余额093.68，2023年度占用累计发生金额428.87，偿还累计发生金额512.67，期末余额6,009.88[9] - 顺久联民爆有限公司期初其他应收款余额863.66，2023年度占用累计发生金额411.10，偿还累计发生金额5,417.78，期末余额1,856.98[9] - 贵阳久联化工有限公司期初其他应收款余额860.47，2023年度占用累计发生金额3,684.17，偿还累计发生金额3,620.70，期末余额923.94[9] 整体资金情况 - 子公司及其控制法人2023年期初资金余额总计96,992.46，年度占用累计发生金额292,662.97，年度偿还累计发生金额244,688.88，期末资金余额144,966[10] - 2023年期初资金余额总计23,694.4[12] - 2023年度占用累计发生金额总计332,369.8[12] - 2023年度偿还累计发生金额总计84,431.25[12] - 2023年末占用资金余额总计171,632.9[12] 非经营性资金占用情况 - 非经营性资金占用小计2023年期初余额21,430.20[12] - 非经营性资金占用小计2023年度占用发生金额3,864.02[12] - 非经营性资金占用小计2023年度偿还累计发生金额14,660.9[12] - 非经营性资金占用小计2023年末占用资金余额20,633.3[12] 其他应收款情况 - 东南州新联富誉东车回收拆解有限公司其他应收款期初余额1,054.48[12] - 机南金能科技实业有限公司其他应收款期初余额827.33，2023年度发生金额13.00，偿还累计发生金额27.62，年末余额312.7[12]

保利联合化工控股集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股 | 东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第一节 | | 董 事 24 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | | 监事会 33 | | 第一节 | | 监 事 33 | | 第二节 | | 监事会 34 | | 第八章 | | 党委 36 | | 第九章 | | 财务会计制度 ...

独立董事评估 - 公司评估王宏前、李德军、曹瑜强独立性[1] - 三人未任他职且与公司及股东无利害关系[1] - 三人符合独立董事独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月29日[2]

公司基本信息 - 保利财务注册资本20亿元[1] - 现有股东单位8家，7家为保利集团成员，1家为境外战略投资者[1] 制度与运营 - 截至2023年12月末有20大类173项制度流程[2] - 每季度开展灾备数据恢复演练，每年开展设备主备切换演练[9] 业绩数据 - 2023年末资产总额875.58亿元，较2022年降10.02%[12] - 2023年末所有者权益总额56.47亿元，较2022年增12.25%[12] - 2023年营业总收入20.01亿元，较2022年增0.8%[12] - 2023年利润总额7.96亿元，较2022年增12.86%[12] - 2023年净利润6.16亿元，较2022年增13.61%[12] 财务指标 - 2023年末资本充足率为13.43%，高于10.5%[13] - 2023年末集团外负债比例为72.87%，低于资本净额[13] - 2023年末投资比例为23.48%，低于70%[13] - 2023年末流动性比例为55.47%，高于25%[13] 用户数据 - 2023年1 - 12月保利联合日均存款余额3.31亿元，12月末存款3.91亿元，贷款3600万元[15] 业务情况 - 贷款对象仅面向保利集团成员单位，无不良贷款和资产[5][6]

公司治理 - 2023年召开4次董事会会议，研究决策28项重大事项，决议通过率100%[2] - 2023年6月28日召开1次股东大会，审议9项重大事项，决策事项通过率100%[4] - 2023年风控与审计等委员会召开会议共5次[5] 信息披露 - 2023年全年披露各类定期报告和临时公告约85份[7] - 2023年首次公开披露《2022年ESG报告》[9] - 2023年在多家外媒刊物发布稿件50余篇[9] 投资者沟通 - 2022年度业绩说明会回复66个问题，回复率达98.51%[8] - 2023年累计接听投资者咨询电话约118次，回复深交所提问77条[8] 业绩情况 - 2023年主要子公司绝大部分实现盈利，矿山一体化基石项目取得重大突破[1] 未来展望 - 2024年依托子公司平台在高端装备制造等领域开展战略性新兴产业布局[13] 新策略 - 加强内控体系建设，提升管理水平[16] - 提升治理水平，排查隐患风险[17] - 加强成本管控，实现扭亏为盈[18] - 挖掘潜力开拓新市场，完善业务区域布局[18] - 做好产能转移工作，推进混装地面站建设[18] - 建设贵州区域根据地，力争项目合作[19] - 聚焦主业，强化项目管理[19] - 加强人才队伍建设，建立组织体系[20] - 提升资本市场形象，促进价值成长[21] - 研究多种资本运营方式，实现高质量发展[22]

会议相关 - 2023年召开4次董事会会议和1次股东大会[5] - 风控与审计委员会2023年召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[6] - 2024年开展独立董事专门会议相关工作[8] 公司治理 - 2023年对关联交易议案决策披露，定价合理无重大影响[10] - 2023年按时编制披露多份报告，内容真实准确完整[11] - 2023年续聘天职国际担任审计机构[12] - 2023年提名选举一名独立董事，程序合规[14] - 2023年更正前期会计差错并追溯调整财务数据[16] 人员变动 - 2023年11月3日独立董事辞职，继续履职至2024年2月2日[24] 其他 - 2023年现场调研子公司盘江民爆1次[22] - 2023年参加10余次线上线下培训[23]