资金占用防范 - 2025年6月修订防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易与担保 - 关联交易按规定实施，闲置资产使用需审批收费[4] - 为关联人担保需经董事会审议并提交股东会[5] 监督与处理 - 财务部、内审部定期检查非经营性资金往来[5] - 侵占资产董事会采取措施，必要时诉讼[11] - 董事、高管协助侵占视情节处理[12] - 全体董事对违规担保损失担责[13]

股份与股东 - 公司已发行股份数为1,029,603,408股，全部为普通股[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 持有公司股份5%以上的股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[15] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[15] - 2025年6月修订公司章程，将“股东大会”表述改为“股东会”[14][15] 董事会相关 - 修订后董事会由12名董事组成[21] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[23] 独立董事相关 - 新增独立董事章节，明确其职责和任职条件[24] - 修订后独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验且无重大失信记录[25] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司将及时披露行使情况[25] 利润分配与分红 - 公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[30] - 分红预案需由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[31] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[31] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[32] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[34] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[34] 其他 - 2025年6月20日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[1] - 修改后的《公司章程》全文于2025年6月26日在巨潮资讯网公开披露[38] - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[38]

担保决策依据 - 依据相关法律法规、股东会或董事会决议及公司整体发展战略[2] 担保决策原则 - 遵循符合法规、发展战略及科学民主决策原则[3] 担保审批规定 - 未经批准不得对外担保，为关联方担保需反担保[4] - 多项超比例或特定情况担保需股东会审议[5][6] - 董事会决定非股东会审议情形，需董事特定比例同意[7] 信息披露要求 - 按规定在指定网站和媒体披露对外担保信息[10]

委员会组成 - 战略委员会成员由3名董事组成[8] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少有一名为会计专业人士[10] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[15] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[17] - 风险控制委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[19] - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[21] 审计委员会规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[12] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过，表决一人一票[13][14] - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 董事会权限 - 董事会有单次少于公司最近经审计净资产的5%或少于3000万元的关联交易审批权限[28] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准内的对外投资等事项[28] - 董事会具有年度累计对外捐赠不超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%的审批权限[29] - 公司对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或经股东会批准[29] 董事会会议规则 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[31] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事会应召开临时会议[32] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发出书面会议通知[36] - 董事会定期会议书面会议通知发出后，若变更需在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[39] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[40] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[58] - 关联交易审议时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[46] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[47] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[48] - 会议表决一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[56] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[61] - 提案未获通过，条件未重大变化一个月内不再审议[64] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可暂缓表决[65] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[70] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[72] 其他规则 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[75][76] - 本议事规则未尽事宜依相关规定执行，与相关规定相悖时按后者执行并及时修订[78] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[78] - 本规则构成公司章程附件，经股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[78]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资额审批 - 实际投资额超预算10%以下，由总经理或董事长批准[12] - 超10%以上和20%以下，由董事会批准[12] - 超20%以上，经董事会审议后报股东会审议[12] 项目重新论证 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 募投项目出现特定情形，公司应重新论证并决定是否继续实施及披露[14] 募集资金存放与使用 - 募集资金应专款专用，存放于专项账户，到位1个月内签三方监管协议[6] - 按发行申请文件承诺使用，履行申请和审批手续[11][12] - 募投项目按预算投入，用于主营业务，不得用于高风险投资[12] 防止资金占用 - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[13] 资金用途变更 - 用作特定事项需经董事会审议，变更用途还需股东会审议[15][16] 闲置资金补充流动资金 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次期限最长不超12个月且符合条件[17] - 相关事项经董事会审议通过，2个交易日内公告[18] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，12个月内累计不超总额30%[21] 节余资金使用 - 节余募集资金低于净额10%，按第十八条履行程序[25] - 达到或超过净额10%，使用需经股东会审议通过[25] - 低于500万或低于净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[26] 闲置资金现金管理 - 用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，提交董事会审议并披露[22][25] 资产购买手续 - 以发行证券购资产，新增股份上市前办理资产所有权转移手续，律所出法律意见书[23] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[23] 项目实施主体与地点变更 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议，无需股东会审议[24] 募投项目变更 - 拟变更募投项目，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[25] 资金使用记录与检查 - 会计部门设台账记录支出与投入，内审部门至少每季度检查并向审计委报告[29] 专项报告与鉴证 - 董事会每半年度全面核查，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[29] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[30] 保荐机构核查 - 保荐机构至少每半年度现场核查募集资金存放、管理和使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露[31] 会计师事务所鉴证 - 会计师事务所开展年度审计时，对募集资金情况出具鉴证报告[31] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提整改措施并在年报披露[30] 违规责任与办法施行 - 公司、董事及高管违规使用资金承担法律责任[33] - 办法自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会解释[33] 数字范围界定 - 办法中“以上”“以内”“以前”含本数，“以下”“超过”“低于”不含本数[33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 独立董事原则上不超三家境内上市公司兼任[4] - 候选人至少含一名会计专业人员[4] - 特定股东及亲属不得被提名[6] - 会计专业候选人有职称需5年以上全职经验[7] - 近十二个月有不得提名情形者不得提名[6] - 近三年受证券交易所谴责或多次通报批评不得提名[6] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年一年内不得再提名[9] - 因特定情况辞职或被解职，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事提名与解除 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事会议 - 专门会议至少每半年召开一次[20] - 召开前3天通知全体[21] - 半数以上可提议临时会议[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[22] 独立董事意见与报告 - 发表意见类型有同意、保留、反对、无法发表[24] - 对重大事项意见含基本情况和依据[25] - 年度述职报告含出席次数，最迟随年度股东会通知披露[25][26] 独立董事报告与保障 - 出现特定情形及时向深交所报告[28] - 公司保证知情权，资料保存十年[28] - 提供工作条件和人员支持[28] - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[29] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[29] 独立董事津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议并年报披露[32] - 公司可建立责任保险制度[32] 独立董事独立性评估 - 每年自查独立性，董事会评估并出具意见与年报同披露[8]

公司基本信息 - 公司2004年6月11日首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，6月25日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1,029,603,408元[10] - 公司已发行股份数为1,029,603,408股，全部为普通股[30] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[31] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[37] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25% [43] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[43] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[43] - 公司董事、高级管理人员申报离任六个月后的十二月内出售本公司股票数量占比不得超50% [43] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[43] - 公司董事等5%以上股份持有者6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[44] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，期限为30日[44] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，期限为60日[51] - 公司拒绝股东查阅会计账簿等请求，应15日内书面答复[50] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有相关诉讼权[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可质疑或罢免独立董事[54] - 审计委员会等收到股东请求，30日内未诉讼，股东可自行起诉[54] 控股股东与担保 - 控股股东定义之一为单独或与他人一致行动时可持有公司30%以上股份[65] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[67] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[67] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[69] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[69] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[76] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[76] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[76] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[87] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[87] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[89] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[94] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[115][116] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[118] - 会议记录保存期限不少于10年[112] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[120] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[96] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[121] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[121] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[141] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中1名是职工代表董事[160] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[144] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准内的对外投资等事项[165] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会决定[168] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应提交股东会审议[168] - 对外担保需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东会批准[168] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[163] - 超过权限的重大投资项目应组织评审并报股东会批准[169] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[173] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[174] - 临时董事会会议需提前5日通知，紧急情况可口头通知[175] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[178] - 关联交易董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[180] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[185] 独立董事与专门委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[190] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[190] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[192] - 审计、提名、薪酬与考核、战略与风险控制委员会等专门委员会中，审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人[199] - 公司董事会审计委员会成员为3名[200] - 审计委员会中独立董事为2名[200] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[200] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[200] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所需经审计委员会相关程序[200] - 聘任或解聘公司财务负责人需经审计委员会相关程序[200] - 因非会计准则变更原因作出会计政策等变更需经审计委员会相关程序[200]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下等由总经理审批[9] - 与关联方交易3000万元以下等经董事会审议并披露[9] - 与关联方交易3000万元以上等提交股东会审议并披露[9] 关联担保审批 - 为关联方提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会[10] 财务资助审批 - 向关联参股公司按比例提供财务资助经董事会和股东会审议[10] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[12] - 关联交易事项普通表决须经出席股东会非关联股东1/2以上通过[13] - 特别表决须2/3以上通过[13] 禁止行为 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[13] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[14] 信息披露 - 与关联自然人交易30万元以上应及时披露[16] - 与关联法人交易300万元以上且占比0.5％以上应及时披露[16] - 应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易履行情况[16] 特殊情况 - 与控股子公司间关联交易可免予表决和披露[19] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效实施[19]

会议信息 - 大族激光第八届董事会第八次会议于2025年6月25日召开，11位董事全部出席[1] - 公司定于2025年7月11日10:30 - 15:00召开2025年第一次临时股东大会[55] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》等多项制度修订议案表决均为11票同意，无反对和弃权[5][7][10][13][18][21][24][27][28][36][37][39][40][41][42][43][45][46][47][48][49][50][51][54] 制度制定 - 公司制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》[52]

会议时间 - 现场会议2025年7月11日10:30 - 15:00[1] - 网络投票2025年7月11日[1] - 股权登记日2025年7月4日[2] 会议议案 - 审议《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》等[4] - 议案1需三分之二以上有效表决权通过[6] 登记信息 - 登记时间2025年7月7 - 9日9:00 - 11:00，13:30 - 15:00[10] - 登记地点广东省深圳市南山区大族科技中心25层[10] 投票规则 - 网络投票代码362008，简称为大族投票[15] - 投票人仅可同意、反对或弃权[20] 参会要求 - 截至2025年7月4日15:00持股者可参会[21] - 参会回执2025年7月9日15:00前送达[21]