股权变动 - 乐山市国资委将峨乐旅集团90%股权无偿划转至乐山国投[1] - 2025年3月披露相关公告及收购报告书[2] 公司架构 - 峨乐旅集团完成工商登记变更[2] - 控股股东仍为峨乐旅集团，乐山国投为间接控股股东[2] - 实际控制人未变，仍为乐山市国资委[2]

股权划转 - 市国资委将峨乐旅集团90%股权无偿划转至国投集团，国投集团间接持有峨旅股份32.59%股份成实控人[5][12] - 《无偿划转协议》于2025年3月19日签署[12] 国投集团信息 - 注册资本1000000万人民币，成立于1996年3月18日，经营至无固定期限[16][17] - 股东为市国资委（90.6%）及省财政厅（9.4%）[18] 峨旅股份情况 - 峨乐旅集团持有的534,283股被冻结，占总股本0.10%[22] - 2025年3月18日公告收购情况[23]

股权划转 - 2025年3月19日乐山市国资委与国投集团签署协议，无偿划转峨乐旅集团90%股权[14][36] - 划转基准日为2023年12月31日[39] - 国投集团间接持有峨旅股份32.59%股份并成间接控制人，实控人仍为乐山市国资委[7] 公司信息 - 国投集团注册资本1000000万元，股东为乐山市国资委（90.6%）及省财政厅（9.4%）[18][20] - 乐山国有资本运营有限公司注册资本9900万元，乐山市国资委直接持股100%[22] - 乐山市兴业投资有限公司注册资本7486.76万元，乐山市国资委直接持股100%[23] - 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司注册资本10000万元，乐山市国资委直接持股90%[23] - 乐山市国信资产管理有限公司注册资本100万元，乐山市国资委直接持股90%[23] 收购情况 - 收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金支付[46] - 峨乐旅集团持有的534283股峨旅股份被冻结，占总股本0.10%，对收购无实质影响[45] - 国投集团间接持有峨旅股份171721744股，占总股本32.59%，符合免于要约收购条件[47][48] 未来展望 - 未来12个月无增持或处置上市公司股票计划，但不排除特殊情况[30] - 未来12个月无改变上市公司主营业务等多项计划[49][51][52][54][55] 合规承诺 - 收购人承诺上市公司高级管理人员专职任职，劳动等管理独立[58] - 收购人承诺规范上市公司对外担保，不违规占用资金等[60] - 收购人承诺上市公司建立独立财务部门和核算体系，独立开户纳税[61] - 收购人承诺上市公司建立健全法人治理结构，机构与经营场所分开[63] - 收购人承诺上市公司拥有独立经营能力，减少关联交易并公平操作[64] - 国投集团承诺避免新增与上市公司竞争业务，规范或避免同业竞争情形[68] - 收购人出具承诺函，将避免关联交易，无法避免时遵循市场原则[72][73]

公司股权结构 - 乐山国投注册资本为1000000万元，乐山市国资委持股90.60%，四川省财政厅持股9.40%[11][13] - 乐山市国资委持有乐山国有资产投资运营（集团）有限公司90.60%股份，注册资本1000000万元[16] - 乐山市国资委持有乐山国有资本运营有限公司100%股份，注册资本9900万元[16] - 乐山市国资委持有四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司90%股份，注册资本10000万元[16] - 乐山市国资委持有乐山市兴业投资有限公司100%股份，注册资本7486.76万元[16] - 乐山市国资委持有乐山市国信资产管理有限公司90%股份，注册资本100万元[16] 收购情况 - 乐山国投通过国有股权无偿划转取得乐山市国资委持有的峨乐旅集团90.00%股权，间接收购峨乐旅集团持有的峨眉山32.59%股份[8] - 本次收购未导致上市公司实际控制人变化，符合免于以要约方式增持股份及免于发出要约的情形[5] - 本次收购完成后，乐山国投将取得峨乐旅集团90%股权，间接取得上市公司32.59%股份的表决权[23] - 本次收购前，乐山市国资委通过峨乐旅集团间接持有上市公司171,721,744股股份（占32.59%）；收购后，乐山国投间接持有相同股份及比例[32] - 截至报告签署日，峨乐旅集团冻结上市公司股票534,283股，占总股本0.10%[41] 时间节点 - 2025年3月12日，乐山国投董事会同意申请划转峨乐旅集团90%股权[25] - 2025年3月14日，乐山市国资委批准划转峨乐旅集团90%股权[26] - 2025年3月17日，峨乐旅集团董事会同意划转90%股权[27] - 2025年3月19日，乐山市国资委与乐山国投签署《无偿划转协议》[28] 未来展望 - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务计划[55] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务进行重组计划[56] - 截至报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成计划[57] - 截至报告书签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款计划[58] - 截至报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划[59] - 截至报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整计划[61] 财务数据 - 乐山国投2023年资产总计125.27亿元，负债合计88.02亿元，所有者权益合计37.25亿元，营业收入5.79亿元，净利润0.30亿元，净资产收益率0.79%，资产负债率70.27%[20] - 2023年末流动资产合计4953342.51万元[87] - 2023年末资产总计12,526,778.50，较2022年末的11,519,652.17增长约8.74%[89] - 2023年营业总收入579,411.84万元，较2022年的653,689.00万元下降约11.36%[91] - 2023年净利润29,543.93万元，较2022年的10,462.49万元增长约182.38%[92] - 2023年经营活动产生的现金流量净额77,695.37万元，较2022年的49,131.22万元增长约58.14%[93] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -550,867.67万元，较2022年的 -719,172.91万元增长约23.40%[93] - 2023年末在建工程672,216.93，较2022年末的764,974.25下降约12.12%[89] - 2023年末无形资产2,434,610.70，较2022年末的2,415,695.49增长约0.78%[89] - 2023年末流动负债合计3,309,081.84，较2022年末的3,027,573.27增长约9.30%[89] - 2023年末非流动负债合计5,493,167.50，较2022年末的4,745,987.33增长约15.74%[89] - 2023年末所有者权益合计3,724,529.16，较2022年末的3,746,091.56下降约0.57%[90] - 2023年吸收投资收到的现金为17,205.83，2022年为41,253.11，2021年为67,465.96[94] - 2023年取得借款所收到的现金为1,584,513.41，2022年为1,536,312.33，2021年为1,552,842.72[94] - 2023年筹资活动现金流入小计为3,134,474.50，2022年为2,582,184.90，2021年为2,026,121.72[94] - 2023年筹资活动现金流出小计为2,642,426.46，2022年为1,801,710.84，2021年为1,610,185.94[94] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为492,048.05，2022年为780,474.07，2021年为415,935.79[94] - 2023年现金及现金等价物净增加额为18,875.74，2022年为110,432.38，2021年为41,282.98[94] 其他 - 上市公司2015年12月31日与控股股东下属企业签订委托经营协议，期限2016年1月1日 - 2018年12月31日，后2022年1月1日 - 2024年12月31日续签并于2025年完成续期[73] - 乐山国投承诺自签署日避免新增与上市公司竞争业务，对峨眉山股份拥有控制权期间承诺持续有效[73][75] - 本次收购前后被相同实际控制人控制，收购前无应披露未披露关联交易，收购后关联交易将合规进行并披露[75] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[78] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员与峨眉山股份董监高无合计金额超过5万元以上的交易[79] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员无对拟更换的峨眉山股份董监高进行补偿或类似安排[80] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员无对峨眉山股份有重大影响的正在签署或谈判的合同等安排[81] - 截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[83] - 本次收购事实发生日前6个月内，收购人董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[84] - 收购人聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书[52] - 收购人乐山国有资产投资运营（集团）有限公司已就规范与峨眉山股份的关联交易出具承诺函[111] - 收购人乐山国有资产投资运营（集团）有限公司已就解决及避免同业竞争问题出具承诺函[111] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第（一）项的规定，免于发出要约[111]

业绩总结 - 2023年末公司资产总计125.27亿元，负债合计88.02亿元，所有者权益合计37.25亿元[16] - 2023年营业收入5.79亿元，净利润0.30亿元，净资产收益率0.79%，资产负债率70.27%[16] 市场扩张和并购 - 收购人通过国有股权无偿划转取得峨乐旅集团90.00%股权，间接收购峨眉山32.59%股份[7] - 本次收购系乐山市国资委实际控制下不同主体间进行，未导致上市公司实际控制人变化[4] - 本次收购完成后，公司将取得峨乐旅集团90%股权，间接取得上市公司32.59%股份的表决权[23] - 本次收购前，乐山市国资委通过峨乐旅集团间接持有上市公司1.72亿股股份（占32.59%）；收购后，公司通过峨乐旅集团间接持有相同股份及比例[31] - 乐山国投通过无偿划转取得峨眉山旅游171,721,744股股份，占比32.59%，符合免于发出要约情形[45] 未来展望 - 截至报告书签署之日，公司未来12个月暂无增持或处置上市公司股份计划，但不排除特殊情形[23] 其他信息 - 收购人乐山国投注册资本1000000万元，成立于1996年3月18日，营业期限至无固定期限[13] - 截至签署日，乐山国投由乐山市国资委持股90.60%，四川省财政厅持股9.40%[11] - 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司注册资本1000000.00万元，乐山市国资委持股90.60%[14] - 乐山国有资本运营有限公司注册资本9900.00万元，乐山市国资委持股100%[14] - 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司注册资本10000.00万元，乐山市国资委持股90%[14] - 乐山市兴业投资有限公司注册资本7486.76万元，乐山市国资委持股100%[14] - 乐山市国信资产管理有限公司注册资本100.00万元，乐山市国资委持股90%[14] - 截至报告书摘要签署日，公司最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及重大民事诉讼或仲裁[17] - 截至报告书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[19] - 截至报告书摘要签署日，公司持有乐山电力股份有限公司19.24%股份[21] - 2025年3月12 - 19日，乐山国投董事会、乐山市国资委、峨乐旅集团股东会同意股权划转并签署《无偿划转协议》[24][25][27][28] - 本次收购方式为国有股权无偿划转，划转基准日为2023年12月31日[33][36] - 截至报告书签署之日，峨乐旅集团冻结上市公司股票53.43万股，占总股本的0.10%[43] - 本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为乐山市国资委[47] - 截至2024年12月31日，上市公司原控股股东等不存在未清偿负债等损害公司利益情形[47] - 收购人已聘请律所就免于发出要约事项出具法律意见书[48] - 截至报告书摘要签署日，收购人已如实披露收购信息，不存在应披露未披露信息，关联方无重大影响行动及事实[50]

股权变动 - 乐山市国资委将峨乐旅集团90%股权无偿划转至乐山国投[2][4] - 乐山国投间接收购公司32.59%股份[2] 股权情况 - 收购前后峨乐旅集团和乐山国投均持有公司171,721,744股，占总股本32.59%[4][7] 其他 - 收购后控股股东仍为峨乐旅集团，实控人仍为乐山市国资委[3][7] - 本次权益变动不影响公司经营，公司将披露进展[11][13]

会议情况 - 公司第五届董事会第一百四十二次会议于2025年1月17日通讯表决召开，5名董事全参加[2] - 各项议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权[4][5] 业务决策 - 同意与峨眉山管委会续签环卫费用结算协议，有效期三年[3][4] - 同意实施金顶大酒店卧云楼装修改造项目，投资1750万内，周期6个月[4] 公司治理 - 审议通过修订子公司《章程》议案[4] - 同意调整向子公司派出董监高人员[4][5]

会议相关 - 公司第五届监事会第一百二十五次会议于2025年1月17日通讯表决召开[1] 项目与协议 - 同意续签《峨眉山风景名胜区环境卫生维护费用结算协议》[2] - 自筹资金实施金顶大酒店卧云楼装修改造项目，投资1750万内，周期6个月[3] 人事变动 - 免去马元祝等同志在各子公司职务[4] - 同意推荐陈耿为德宏州天祥旅游开发有限公司董事兼总经理[3] - 《关于向子公司调整派出董监高人员的议案》2票同意，江越回避表决[6] 章程修订 - 审议通过《关于修订<德宏州天祥旅游开发有限公司章程>的议案》[3]

会议信息 - 公司第五届董事会第一百四十一次会议于2024年11月22日通讯表决召开[2] - 会议通知于2024年11月20日以书面、短信发出[2] - 应参加董事5人，实际参加5人[2] 新策略 - 董事会同意将“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”[3] - 同意制定《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》，原细则废止[4]

委员会构成 - 战略与ESG委员会成员由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 职责与运作 - 负责公司长期战略、投资决策及ESG事宜研究提建议[2] - 工作组负责决策前期准备并提供资料[11] - 会议根据董事会需要召开，原则上不迟于会前三日提供资料[14] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限不少于10年[15] 其他 - 工作细则自董事会决议通过之日起实行，原细则废止[19]