江苏农华智慧农业科技股份有限公司 审计报告 天 职业 字 [2025]9451 号 目 录 审 计 报 告 —————————————————————— 1 2024 年度财务报表—————————————— 6 2024 年度财务报表附注———————————————— 18 审计报告 天职业字[2025]9451 号 江苏农华智慧农业科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称"智慧农业 "）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 智慧农业 2024 年 12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任 "部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道 ...

江苏农华智慧农业科技股份有限公司 内部控制审计报告 天职业字 [2025]10119 号 内部控制审计报告 1 目 录 内部控制审计报告 天职业字[2025]10119 号 江苏农华智慧农业科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江 苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称"智慧农业"）2024 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是智慧农业董事会的责任。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，智慧农业于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 [以下无正文] 1 内部控制审计报告（续） 天职业字[2025]10119 号 [此页无正文] 中国注册会计师： 张 坚 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重 ...

江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2024 年度控股股 东 及其他 关 联方 资 金 占 用情 况 的专 项 说 明 天职业字 [2025]10114 号 目 录 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 1 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]10114 号 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会： 我们审计了江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称"智慧农业"）财务报表，包 括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、2024年度的 合并及母公司现金流量表、2024年度的合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2025年03月21日签署了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，智慧农业编制了后附的2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及 ...

江苏农华智慧农业科技股份有限公司 营业收入扣除情况的专项核查意见 天职业字 [2025]10231 号 目 录 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称上市规则）的 要求，智慧农业编制了上述扣除情况表。设计、执行和维护与编制和列报扣除情况表有关的 内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露扣除情况表并确保其真实性、合法性及 完整性是智慧农业管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施核查工作的基础上对智慧农业管理层编制的扣除情况表发表核查 意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保证。 在对财务报表执行审计的基础上，我们结合智慧农业实际情况，实施了包括核对、询问、核 查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表核查意见提供了 合理的基础。 三、专项核查意见 营业收入扣除情况的专项核查意见 1 营业收入扣除情况表 3 关于对江苏农华智慧农业 ...

江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024年度，公司召开董事会会议7次，召开股东大会2次。本人亲自出席了上 述会议，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着维护公司整体利益和中 小股东权益的原则，本人与公司经营管理层进行充分沟通的基础上，认真审阅会 （李家强） 本人作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》的有关规定，及时了解公司实际经营情况，积极出席董事会和股东大 会等会议，认真审议各项议案，关注公司重大事项，充分发挥了独立董事及各专 门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东利益。现将本人2024年度履行独立 董事职责情况述职如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李家强先生，男，中国国籍，1957年生，硕士，教授。曾任清华大学继续教 育学院院长，清华大学基金会秘书长。现任公司独立董事、山东东方海洋科技股 份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 经 ...

江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李正要） 本人作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《公司独立董事 工作制度》的有关规定，及时了解公司实际经营情况，积极出席董事会和股东大 会等会议，认真审议各项议案，关注公司重大事项，充分发挥了独立董事及各专 门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东利益。现将本人2024年度履行独立 董事职责情况述职如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李正要先生，男，中国国籍，1976年生，博士、教授、博士生导师，现任北 京科技大学矿物加工工程系主任、国家重点学科矿物加工工程学科带头人，公司 独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 经自查，作为独立董事，本人不在公司担任除独立董事之外的其他职务，本 人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及 其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在 影响本人进行独立客 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议7次，股东大会2次[4] - 2024年召开6次审计等各类委员会会议[6][7] 信息披露 - 按时编制披露多份报告[15] 人员相关 - 2024年独立董事现场工作20天[11] - 2024、2025年独立董事履职建言[20] 其他事项 - 2024年开展日常关联交易[14] - 续聘审计机构，审议聘任高管等议案[16][17] - 审议通过薪酬结果及方案[19]

会计师事务所聘任 - 江苏农华智慧农业科技股份有限公司聘请天职国际会计师事务所为2024年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 天职国际成立于1988年12月，总部位于北京，是一家特大型综合性咨询机构，业务涵盖审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等 [1] - 公司董事会审计委员会评估认为天职国际资质合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责 [1] 天职国际基本情况 - 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号 [2] - 天职国际拥有多项最高执业资质，包括证券期货相关业务资格、金融审计资格、军工涉密业务资质等，并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2023年底，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人 [2] - 2023年度天职国际收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元 [2] - 2023年度天职国际上市公司审计客户263家，同行业上市公司审计客户158家，审计收费总额3.19亿元 [2] 投资者保护能力 - 天职国际已累计计提足额职业风险基金，职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元 [3] 审计项目组信息 - 项目合伙人张坚2001年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，复核6家 [3] - 签字注册会计师杨振华2021年成为注册会计师，近三年未签署和复核上市公司审计报告 [3] - 项目质量控制复核人扶交亮2006年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告7家，复核1家 [4] 诚信记录 - 项目合伙人张坚因执业行为受到中国证监会深圳监管局出具警示函 [5] - 项目合伙人张坚因执业行为受到深圳证券交易所通报批评 [6] 独立性 - 天职国际及项目组成员不存在可能影响独立性的情形 [7] 聘任程序 - 公司董事会审计委员会审议通过续聘天职国际的议案，认为其审计工作勤勉尽职 [7] - 公司董事会和股东大会审议通过续聘天职国际为2024年度审计机构的议案 [7] 审计履职情况 - 天职国际对公司2024年度财务报告及内部控制有效性进行审计，出具标准无保留意见审计报告 [8] - 天职国际与公司管理层和治理层就审计独立性、审计计划、风险判断等进行了充分沟通 [8] 总体评价 - 公司审计委员会认为天职国际审计过程勤勉尽职，出具的报告客观公正反映公司2024年实际情况 [8] - 天职国际在审计中表现良好职业操守和业务素质，按时完成审计工作 [8]

公司治理与运营 - 公司2024年董事会通过精细化管理、降本增效应对复杂经济环境，布局海外子公司并提升矿业板块效益[4] - 2024年12月发布《舆情管理制度》完善内控体系，强化风险管理[4] - 董事会推动战略转型，布局新能源产品产业并拓展海外市场[4] - 2024年召开9次董事会会议审议27项议案，包括薪酬方案、授信额度、资产减值等事项[5][6] - 监事会2024年召开6次会议，监督公司规范运作、财务状况及关联交易，认为内控体系有效[10][11][12] 财务表现 - 2024年营业收入14.52亿元，同比增长11.72%，主要因有色金属矿产品销售规模扩大[13] - 归母净利润亏损4768.7万元，较2023年减亏1941.2万元，因毛利率提升及投资收益增加[13][16] - 经营活动现金流净额2.17亿元，同比增5.8倍；投资活动现金流净流出1.72亿元[17] - 年末资产负债率29.62%，同比上升2.57个百分点；母公司资产负债率17.73%[15] - 2024年不进行利润分配，因合并报表未分配利润为-8.23亿元[18] 战略规划与资本运作 - 2025年拟申请不超过5亿元综合授信额度，用于借款、信用证等融资工具[22] - 计划为子公司提供不超过4亿元担保额度，支持融资需求[24] - 拟使用不超过7亿元闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益[25] - 提请授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过3亿元股票[26] - 续聘天职国际会计师事务所负责2025年度审计工作[26] 管理层变动 - 第十届董事会拟设7名董事（4名非独立董事、3名独立董事），提名向志鹏等3人为非独董候选人[27] - 提名管一民等3人为独立董事候选人，含1名会计专业人士[28] - 第十届监事会拟设3名监事，提名陈卫锋等2人为股东代表监事候选人[29] - 2024年非独立董事、监事及高管薪酬合计777.92万元，2025年将实行绩效年薪制[21][22]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年4月18日15:00召开2024年度股东大会，现场会议地点为行政中心306会议室 [1] - 网络投票时间为2025年4月18日9:15-15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股权登记日为2025年4月15日，登记在册股东可通过现场或网络方式行使表决权 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括2024年度董监高薪酬方案、2025年综合授信额度申请、以简易程序向特定对象发行股票授权等 [2] - 累积投票提案涉及第十届董事会非独立董事3人、独立董事3人及监事会监事2人的等额选举 [3][4] - 特别决议事项需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括第11、12项提案 [2][3] 股东参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件，自然人股东需持深圳证券账户卡及身份证件 [4] - 登记方式包括现场登记、电子邮件或信函登记，通讯地址为盐城经济技术开发区希望大道南路58号 [4][5] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，累积投票提案需按应选人数分配选举票数 [6][7] - 选举非独立董事票数为持股数×3，独立董事票数为持股数×3，监事票数为持股数×2 [7] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按时间优先原则处理 [7] 其他重要事项 - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核通过后方可表决 [3] - 公司独立董事将在股东大会进行2024年度述职报告，该事项无需审议 [4]