目 录 西藏发展股份有限公司全体股东： 关于西藏发展股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 213046 号 关于西藏发展股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2025）第 213046 号 关于西藏发展股份有限公司 2024 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 | 西藏发展股份有限公司 2024 年度非经营性资金 | 1 | | --- | --- | | 占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | | 西藏发展股份有限公司控股股东及其他关联方 | | | 非经营性资金占用及清偿情况表 | 2 | 我们接受西藏发展股份有限公司（以下简称"西藏发展股份公司"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了西藏发展股份公司 2024 年 12 月 31 日的合 并及公司资产负债表，2024 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了中兴财光华审会字（2025） 第 213111 号带有持续经营相关的重大不确定性段的无保 ...

财务数据差错 - 2017年虚构协议致年度财报合并资产负债表虚增预付账款1800万[11] - 2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6243.70万，虚增其他应收款3256.30万，虚增投资收益9500万[12] - 2018年年度报告合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益9500万[12] - 2017 - 2018年多笔借款和汇票未记账，2017年年度报告少计其他应收款和其他应付款2872.24万[13] - 2018年中期报告少计其他应收款29330.00万，少计财务费用1110.00万，少计营业外支出和预计负债2842.93万[13] - 2018年中期报告少计其他应付款26740.00万，少计应付票据3700.00万[13] 财务数据更正 - 2017年12月31日合并资产负债表预付账款减少1800万[15] - 2017年12月31日合并资产负债表其他应收款增加4438.63万[15] - 2017年12月31日母公司资产负债表其他应收款增加2728.63万[15] - 2017年12月31日母公司资产负债表其他应付款增加2872.24万[15] - 2017年度合并报表负债和所有者权益总计更正后增加27286297.57元[16] - 2017年度母公司报表净利润更正后减少1436120.93元[16] - 2017年度合并现金流量表经营活动现金流量净额更正后增加18000000.00元[16] - 2018年6月30日合并资产负债表总资产更正后增加277816000.00元[18] - 2018年1 - 6月合并利润表净利润更正后减少52758179.07元[20] - 2018年度合并利润表净利润更正后增加2255120.93元[20] - 2018年6月30日母公司资产负债表资产总计更正后增加278635000.00元[19] - 2018年1 - 6月母公司利润表净利润更正后减少52758179.07元[20] - 2018年度合并现金流量表投资活动现金流量净额更正后减少95000000.00元[21] - 2018年度合并现金流量表筹资活动现金流量净额更正后增加95000000.00元[21] 其他 - 公司2018年年度报告中母公司及合并资产负债表相关科目前期已进行会计差错更正[22] - 涉及金额为3850万元[24]

业绩总结 - 2024年度公司合并口径营业收入为42146.71万元，2023年度为33688.37万元[8][23] - 2024年度净利润7709.27万元，2023年度为1707.77万元[23] - 2024年末公司净资产为 - 17419.21万元[6] - 2024年末公司流动负债高于流动资产54728.92万元[6] 财务数据变化 - 2024年末公司流动资产较2023年末增长13.47%，非流动资产下降1.15%[19] - 2024年末公司流动负债较2023年末下降0.89%，负债合计下降0.82%[21] - 2024年末公司归属于母公司股东权益较2023年末增长23.47%[21] - 2024年末公司货币资金较2023年末增长13.66%，存货增长11.83%[19] 诉讼与重整 - 2023年7月25日公司被拉萨中院决定进行预重整[6] - 2025年4月22日公司预重整延期1个月至2025年5月25日[6] - 2023年11月15日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[188] - 2024年11月20日公司及相关责任人受到中国证监会相关处罚[188] 子公司情况 - 公司持有西藏拉萨啤酒有限公司50%股权等多家子公司股权[159] - 西藏拉萨啤酒有限公司期末资产合计99963.21万元，期初为90026.08万元[160] - 四川恒生科技发展有限公司本期净利润为 - 1599.39万元，上期为 - 1567.15万元[161] 前期差错更正 - 2017 - 2018年存在多笔财务数据造假及记账错误[176][177] - 2024年财报更正后，公司总资产为14.96亿元，较更正前增加2646.73万元[179] - 2017年度合并利润表更正后，净利润为4250.44万元，较更正前减少225.51万元[179] 其他事项 - 2024年7月9日公司在与嘉士伯公司等股权转让纠纷案中获胜，获50万元律师费且有优先购买权[190] - 公司控股子公司拉萨啤酒起诉金脉青枫返还2018年分红款9500万元及利息[191] - 2025年公司接受控股股东西藏盛邦控股有限公司1.82亿元现金捐赠[175]

业绩数据 - 2025年1 - 3月净亏损1236.30万元[6] - 2025年1 - 3月合并口径营业收入为10385.04万元[8] - 2025年3月31日资产总计12.1031255241亿元，较2024年12月31日增长20.96%[19] - 2025年3月31日负债合计5.9602333692亿元，较2024年12月31日增长3.11%[20] - 2025年3月31日股东权益合计8.2850423457亿元，较2024年12月31日增长32.1%[20] 财务指标 - 2025年3月31日流动负债高于流动资产37454.43万元[6] - 2025年3月31日净资产为 - 455.50万元[6] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.0263，2024年度为0.0993[1] - 2025年1 - 3月稀释每股收益为0.0263，2024年度为0.0993[1] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为36,944,380.04元，2024年度为100,470,062.99元[23] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 3,020,608.75元，2024年度为 - 26,064,874.01元[23] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为182,000,000.00元[23] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物增加额为215,923,771.29元，2024年度为74,405,188.98元[23] 未来展望 - 公司预重整延期1个月，从2025年4月26日延长至2025年5月25日[6] 子公司情况 - 公司持有西藏拉萨啤酒有限公司50%股权，本期归属于少数股东的损益为12,354,191.03元[157] - 公司持有四川恒生科技发展有限公司49%股权，按持股比例计算的净资产份额期末为178,884,141.95元[158] - 四川恒生科技发展有限公司营业收入为5893174.58元，较上期33172920.76元大幅下降；净利润为 - 6327281.55元，亏损较上期 - 15993913.88元有所收窄[159] 诉讼事项 - 2023年10月12日公司起诉嘉士伯国际有限公司等股权转让纠纷立案，案号（2023）藏01民初27号[178] - 2024年7月9日法院判定撤销嘉士伯公司与道合公司相关股权转让协议，嘉士伯公司支付50万元律师费，公司有优先购买权[179] - 2024年8月29日西藏高院受理该上诉案件，目前尚未开庭[179] - 2019年10月25日至中实业请求公司等归还借款本金2800万元及利息28万元等，后变更诉求[171] - 2020年5月26日杭州市下城区法院判决公司归还浙江至中借款本金2512.27万元及利息等，后终审裁定撤销判决，驳回起诉[172] - 拉萨啤酒起诉金脉青枫返还2018年分红款9500万元及资金占用利息，暂计至2023年12月11日为1.1932111644亿元，2024年7月9日起诉被驳回[180] - 嘉士伯起诉金脉青枫和公司返还2018年分红款各9500万元，罗希先生对1.9亿元款项返还承担连带责任，2023年10月13日起诉被驳回，后上诉，2024年1月指令拉萨中院审理[181] - 2024年嘉士伯变更诉讼请求，要求公司返还9500万元及暂计至2月21日的资金占有费2464.404108万元，罗希先生对1.1964404108亿元款项返还承担连带责任，7月24日诉讼请求被驳回，10月16日西藏高院受理上诉[182] 其他 - 2025年2月清算组清偿申报债权8071447.36元，3月、4月分别支付合伙人权益分配664095.32元和2437361.54元[160] - 政府补助方面，本期新增补助4060000元，计入其他收益620455.40元，期末余额4228586.01元；计入当期损益的补助合计4920455.40元，较上期357128.63元大幅增加[161][162] - 公司面临市场、信用和流动性风险，已制定风险管理政策应对[163] - 截至2025年3月31日，公司非金融机构对外共同借款本金2800万元，应计负债或预计负债金额2512.27万元[170] - 2025年2月公司收到华信善达清算组支付的已申报债权本息807.144736万元，3月、4月分别收到合伙人剩余权益分配款66.409532万元和243.736154万元[174]

会议情况 - 2024年召开4次董事会、7次审计委员会、2次独立董事工作会议[4][8][9] - 2024年召开4次九届董事会会议审议多项议案[5][7] 独立董事履职 - 2024年独立董事李天霖出席相关会议并投赞成票[4][8][9] - 2024年独立董事累计现场工作20个工作日[12] 公司管理与展望 - 2024年强化内控管理，修订制度并按时披露报告[7] - 2025年独立董事将继续履职提升治理水平[14]

独立董事履职 - 2024年应参加董事会4次，现场3次通讯1次，出席股东大会2次均赞成[4] - 2024年5月当选审计委员会委员，现场出席会议6次[6] - 2024年累计现场工作时间达18个工作日[16] 公司决策 - 2024年陆续修订相关制度强化内控管理[11] - 2024年10月审议通过续聘会计师事务所[12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司及股东权益[18]

2024年会议情况 - 独立董事应参加董事会4次，现场1次通讯3次，出席股东大会2次[4] - 审计委员会召开7次会议[7] - 薪酬与考核委员会4月3日开会审议董监高2023年度薪酬议案[8] - 召开2次独立董事工作会议[8] 制度与决策 - 修订多项内控制度[10] - 九届董事会第三十次会议通过续聘会计师事务所[11] 独立董事情况 - 累计现场工作15个工作日[15] - 未提议召开董事会等事项[16] 未来展望 - 2025年独立董事继续维护公司及股东权益[17]

除在上市公司担任独立董事外，上述人员及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女、 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）在其他企业担任职务、持有本公司股份以及重大业务往来等方面不存在任何可能妨碍其 进行独立客观判断的利害关系，亦不存在其他可能影响其独立性的情况。综上，公司独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规以及公司内部制度中对独立董事独立性的相关要求。 西藏发展股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 西藏发展股份有限公司 西藏发展股份有限公司董事会 关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项意见 按照证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会 根据独立董事李天霖先生、周佩先生、奉兴先生提交的独立性自查情况报告，就在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见如下： ...

一、情况概述 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并财务报表中归 属于母公司股东净利润为 26,196,282.38 元，公司累计未弥补亏损为-409,014,563.33 元， 公司实收股本总额为 263,758,491 元，公司累计未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之 一。公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司未弥 补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，该事 项尚需提交 2024 年年度股东会审议。现将有关情况公告如下： 二、导致亏损的主要原因 股票代码：000752 股票简称：ST 西发 公告编号：2025-032 西藏发展股份有限公司 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.公司因历年来涉诉案件导致大额计提负债及坏账，是导致归属于母公司累计未弥补亏 损的主要原因。 2.公司的联营企业力创基金对外投资的标的项目严重亏损，公司前期对力创基金的长期 股权投资大额计提减值，是导 ...

西藏发展股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年度，西藏发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的 相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作， 报告期，积极应对市场挑战，并采取有效措施化解公司风险，不断提 升公司规范运作能力，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。现 将 2024 年度公司董事会工作情况报告如下： 一、 2024 年度董事会日常工作的开展情况 （一）董事会会议召开情况 根据法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定， 2024 年公司董事会共计召开 4 次会议，审议通过了关于制定、修订部 分制度、相关定期报告、增补专门委员会委员、续聘会计师事务所等 议案。董事会具体审议事项如下： | 会议届次 | 召开日期 | | 议案名称 | 审议结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第九届董事 会第二十七 | 2024-4-25 | 1. 4. | 《2023 年度董事会工作报告》 《2023 年度 ...