交易信息 - 锦龙股份拟出售东莞证券20%股份，交易对方为东莞金控和东莞控股[1][27] - 公开挂牌参考底价和总交易价款均为227175.42万元[27][29] - 东莞金控以146528.15万元获12.9%股份，东莞控股以80647.27万元获7.1%股份[31] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总计2334426.73万元，交易后为2379577.15万元[34] - 2024年1 - 6月交易前营业收入35859.97万元，交易后为29997.03万元[35] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 79.16万元，交易后为 - 5942.10万元[35] - 最近三年一期公司营业收入分别为100646.98万元、24738.86万元、19198.47万元和35859.97万元[90] - 最近三年一期公司归母净利润分别为 - 13144.19万元、 - 39209.81万元、 - 38408.66万元和 - 5108.75万元[90] 未来展望 - 交易完成后公司继续依托中山证券和东莞证券开展业务，但主营业务收入将减少[32] - 公司将回笼资金用于偿还借款以降低负债率，优化财务结构[50] 股权相关 - 本次交易前公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份[32] - 交易后公司持有东莞证券20%股份[95] - 控股股东新世纪科教等共持有公司股份448410504股，占总股本50.05%[85] - 新世纪科教等累计质押公司股份427700000股，占其持有股份数95.38%，占总股本47.73%[85] 合规承诺 - 上市公司全体董监高承诺对报告书内容真实性等负责[5][6] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整[10] - 证券服务机构同意上市公司援引其文件内容，对真实性等负责[12] 审批进展 - 本次重大资产重组需取得股东大会审议通过及有关审批机关批准或核准[7] - 2022年2月24日，东莞证券IPO申请获中国证监会审核通过[59] - 2024年6月29日，东莞证券向深交所提交恢复审核申请及更新文件，IPO已恢复审核[59]

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 5．公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内剔除大盘 因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常 波动情况。 6．2024 年 9 月 23 日，公司召开了第十届董事会第七次（临时） 会议以及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易的 报告书（草案）等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露义务。 独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意 见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规 ...

广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司 20%股 份（下称"本次交易"）。 公司制定了完善的保密制度和采取了严格的保密措施，将内幕信 息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终。公司董事会就在本次交 易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 4．公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 完善且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限制了内幕 信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本 次交易在依法披露前的保密义务。 1．公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要 求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充 分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 2．公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息 ...

资产重组 - 广发证券担任锦龙股份本次重大资产重组独立财务顾问[2] 制度与保密 - 锦龙股份制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 锦龙股份针对资产重组采取多项保密措施并登记知情人[3] 合规评估 - 广发证券认为锦龙股份制度制定与执行均符合法规[6]

市场扩张和并购 - 公司拟公开挂牌转让东莞证券20%股份[1] 其他新策略 - 交易属重大资产出售，不涉购买资产或股权[1] - 交易将降低负债率，优化财务结构[2] - 交易不影响公司独立性，无新增同业竞争等[2] - 董事会认为交易符合相关规定[3]

广发证券股份有限公司 关于 广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受锦龙股份的委托，担任锦龙股份本次交易的独立财务顾问， 就该事项向锦龙股份全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供锦龙股份全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈 ...

交易情况 - [本次交易拟出售东莞证券20%股权，成交价格227,175.42万元][4][6] - [以2023年12月31日为基准日，20%股份评估值227,797.73万元，扣除分红后挂牌底价227,175.42万元][4][5] 市场情况 - [国内证券市场上市企业超5000家，有57家同行业企业可作参照样本][9] 评估情况 - [选取市场法评估结果，评估假设、参数合理，结论经审议通过][4][12][15]

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过上海 联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称"东 莞证券"）20%股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》 "） 的有关规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的进行了 核查，具体情况如下： 2024 年 6 月 5 日，公司召 ...

广发证券股份有限公司 关于广东锦龙发展股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙股份"、"上市公司"或"公 司"）通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限 公司（下称"东莞证券"）20%的股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称 "本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为锦龙股份本次 交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对锦龙股 份相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东锦龙发展股份 有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 公司于1997在深交所上市，自新世纪科教成为公司控股股东后至本核查意见 出具日，公司的控股股东未发生变更。 根据锦龙股份年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证 监会网站（http://www.cs ...

市场扩张和并购 - 公司转让东莞证券20%股份[1] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和向实控人及其关联人购买资产[1] 其他新策略 - 本次交易不会导致公司股权结构和控制权变更，前后控股股东均为东莞市新世纪科教拓展有限公司，实控人均为杨志茂先生[1] - 交易前三十六个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]