审 计 报 告 众环审字（2023）2800022号 目 录 成都文化旅游发展股份有限公司 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 一号小原著名所 | 特殊禁酒会在 | 新武昌区东湖路169号中审个环十同 版 告 it 众环审字(2023)2800022 号 成都文化旅游发展股份有限公司全体股东: 审计意见 í 我们审计了成都文化旅游发展股份有限公司(以下简称"成都文旅公司")财务报表, 包括 2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2022 年度、2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 成都文旅公司 2022 年 12 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易符合《重组管 理办法》第十一条的规定说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定 本次交易拟置入及购买文旅股 ...

（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、保密制度情况 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，莱茵体育董事会就莱茵体育 本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 3、莱茵体育制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所。 按照《公司法》《证券法》《上市公 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）的规定，莱茵体育董事 会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定说明如下： （三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得 生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资 产），有利于上市公司在人 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 58091000 传真: （86-10） 5809 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务之 专项核查意见 致：莱茵达体育发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受莱茵达体育发展股份有 限公司（以下称"莱茵体育"或"公司"）的委托，就莱茵体育重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易项目（以下称"本次重大资产重组"）担任莱茵体 育的专项法律顾问。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号，以下称"4 号文"）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10 号，以下称"10 号文"）和《国务院办公厅关于继续做好房地 产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等国务院房地产调控相关政策规 定，以及中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）发布的《证监会调 整 ...

莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）本次交易已经履行的程序 1、莱茵体育与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且 充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况说明如下： 莱茵体育本次交易前 12 个月内出售资产的情况如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、相关法规依据 《重组管理办法》第十四条规定："计算本办法第十二条、第十 ...

关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款 证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-050 莱茵达体育发展股份有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换及 支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司股份总数 66.67%的股份（以 下简称"本次交易"），因公司全资子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简 称"枫潭置业"）、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称"南京体育"）存在 未支付公司的往来款，为避免本次交易后关联人对公司形成非经营性资金占用， 拟由公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅 集团"）在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币 1,320.40 万元的借款，向 南京体育提供人民币 4,991.52 万元的借款，以结清枫潭置业、南京体育与公司 的往来款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清往来 款项的具体金额为准（以下简称"本次借款"）。上述借款的利率不高于贷款市 场报 ...

证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-047 莱茵达体育发展股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易构成重大资产重组。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份， 也不会导致莱茵体育控股股东和实际控制人发生变更。 二、本次交易的进展情况 自《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》发布以来，莱茵体 育及相关各方积极推进本次交易的整体工作进程。截至本公告披露日，莱茵体 育已聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构共同推 进本次交易，目前莱茵体育及交易对方正有序组织相关方对本次交易的拟置出 资产及拟置入资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易相关事项 持续深入沟通协商，对交易方案进一步论证。 2023 年 8 月 5 日、9 月 5 日，莱茵体育发布《关于筹划重大资产重组暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2023-035、2023-044），对本次重大资产重组的 进展情况 ...

一、业绩补偿承诺基本情况 2019 年 3 月 11 日，成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称"成都体投集 团"）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称"莱茵达控股"）签署了《莱茵达体育发展 股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"）。根据《股份转让协议》 第 2.10 条约定（以下简称"业绩补偿承诺"）：在成都体投集团及莱茵达体育发展股份 有限公司（以下简称"莱茵体育"）董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达控股 确保莱茵体育现有业务 2019 年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达控股将亏 损额补足给莱茵体育。详见莱茵体育于 2019 年 3 月 11 日在《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司控股股东签署<股份转 让协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。 2019 年 6 月 5 日，成都体投集团与莱茵达控股完成了转让股份的过户登记手续， 成都体投集团成为莱茵体育控股股东。详见莱茵体育于 2019 年 6 月 11 日在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资 ...