中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202302908 | | --- | --- | | 合同编号: | 23020014A-05 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字 2023 第2794号 | | 报告名称: | 莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体 | | | 育发展有限公司股权项目 | | 评估结论: | 96,803,720.31元 | | 评估报告日: | 2023年08月03日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 方炳希 (资产评估师) 会员编号:11000094 | | | 蒋钟声 (资产评估师) 会员编号:51210171 | | | 田桂蓉 (评估专业人员) 会员编号: | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023年08月28日 本资产评估报告依据中国资产 ...

杭州莱茵达枫潭置业有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800018号 目 录 审计报告 # 众环审字(2023)2800018 号 杭州莱茵达枫潭置业有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了杭州莱茵达枫潭置业有限公司(以下简称"枫潭置业")财务报表,包括203 年 4 月 30 日的资产负债表,2023年 1-4 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及 相关财务报表附注。 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 7 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 枫潭置业 2023 年 4 月 30 日公司的财务状况以及 2023 年 1-4 月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于枫潭置业,并履行了职业道德方面 ...

南京莱茵达体育发展有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800019号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 7 | 起始页码 传画 Fay· 027-85424329 计报告 众环审字(2023)2800019 号 南京莱茵达体育发展有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了南京莱茵达体育发展有限公司(以下简称"南京莱茵达")财务报表,包括 2022年 12月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表,2022年度、2021 年度的利润表、现 金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 南京莱茵达 2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2022 年度、2021 年度公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定情形的核查意见 深圳证券交易所： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司和交易对方，以 及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、 监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的 证券公司、证券服务机构及其经办人员等）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、核查意见 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 莱茵达体育发展股份有限公司拟收购股权涉及的成都 文化旅游发展股份有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报宇[2023]第 2811 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年八月二日 莱茵达体育发展股份有限公司拟收购股权涉及的成都文化旅游发展股份有限公司股权项目 ・评估 报告 ： 目 录 | | 章 | | --- | --- | | . | 者 | | のお気になる。 | | | and the control of | | | | | | and the control of the controllation of the comments of | | | | | | and the controlled on the comments of | | | (1) (1) | | | and the first of the control and the commission in the commission in | | | | | | Company of the Market of the comments of | | | | | | . | | | ...

杭州莱茵达枫潭置业有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800020号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 7 | 起始页码 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于枫潭置业,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 枫潭置业管理层(以下简称"管理层")负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估枫潭置业的持续经营能力,披露与持续经营相关的 事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算风潭置业、终止运营或别无其 他现实的选择。 # ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、相关法规依据 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱 ...

| 交易对方名称 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | 成都市洗面桥街 号 30 2 | 楼 | | 成都体育产业有限责任公司 | 成都市青羊区人民中路一段 | 11 号 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供 的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投 资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上 市公司股份（如有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的专项核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法规的要求，对上市公司本 次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业类别 分别为"K70 房地产业"与"R89 体育业"。本次 ...

4、独立财务顾问有关本次重大资产重组的专业意见已提交中泰证券内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独 立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （以下无正文） 中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 ...