杭州莱茵达枫潭置业有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800020号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 7 | 起始页码 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于枫潭置业,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 枫潭置业管理层(以下简称"管理层")负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估枫潭置业的持续经营能力,披露与持续经营相关的 事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算风潭置业、终止运营或别无其 他现实的选择。 # ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市说明如下： （本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、相关法规依据 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱 ...

| 交易对方名称 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | 成都市洗面桥街 号 30 2 | 楼 | | 成都体育产业有限责任公司 | 成都市青羊区人民中路一段 | 11 号 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供 的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投 资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上 市公司股份（如有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料 ...

4、独立财务顾问有关本次重大资产重组的专业意见已提交中泰证券内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独 立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （以下无正文） 中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的专项核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法规的要求，对上市公司本 次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业类别 分别为"K70 房地产业"与"R89 体育业"。本次 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易 首次公告前股票价格波动情况的核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就上市公司本次交易首次公告前 20 个交易日内股票价格波动情况进 行了核查，核查意见如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有 限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、上市公司本次交易首次公告 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、申万一级 房地产行业指数（801180.SL）的波动因素影响后，莱茵体育股价在敏感重大信 息公布前（以本次交易提示性公告日 2023 年 7 月 7 日为准）20 个交易日内累计 涨跌幅不存在超过 20%的情况。 关于本次交易首次公告前股票价格波动未达到相关标准的 说明 特此说明。 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组，莱茵体育董事会就莱茵体育本次交易首次公告前 20 个交易日内股票价格波 ...

莱茵达体育发展股份有限公司 独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的 事前认可意见 4、《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 1 5、附条件生效的《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团 有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育 产业有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都 文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司签署上 述协议。 6、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、 合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、公司间 接控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够 保障中小 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况的核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法规的要求，就上市公 司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有 限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ...

莱茵达体育发展股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 对标的资产的评估中，评估机构及其经办人员在评估报告中所设定的评估假 设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方 法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等 ...