会议信息 - 金浦钛业第八届董事会第四十一次会议于2025年6月25日上午10:00通讯召开[2] - 应到董事五人，实到五人[2] 换届相关 - 公司决定董事会换届延期，取消2025年第三次临时股东会部分提案[3] - 取消《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等提案[4] - 董事会各专门委员会和高管任期顺延，表决通过[4][5]

董事会换届 - 2025年6月25日会议审议通过董事会换届延期及取消部分提案议案[2] - 取消换届选举非独立董事和独立董事议案[2] - 换届完成前第八届成员及高管继续履职[2] - 公司将继续推进换届并及时披露信息[2]

股东会安排 - 2025年第三次临时股东会现场会议7月9日14:00召开，网络投票7月9日9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年7月2日[7] - 现场会议地点为南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室[9] 提案相关 - 审议《关于修订公司章程的议案》等提案[10] - 提案1.00须经出席会议股东所持表决权总数的三分之二以上通过[13] - 会议全部议案对中小投资者的表决单独计票[13] 其他 - 公司决定董事会换届延期，取消2025年第三次临时股东会部分换届选举提案[2] - 会议登记时间为2025年7月2日8:30 - 17:00[16] - 网络投票代码为“360545”，投票简称为“金钛投票”[22] - 授权委托书可委托他人出席会议并行使投票权[27]

股权拍卖 - 司法拍卖金浦集团3500万股股份，占其持股的15.86%，占总股本的3.55%[2] - 若成交，金浦集团持股1.857亿股，占总股本18.82%仍为控股股东[2] - 江苏省无锡市滨湖区法院7月24 - 25日拍卖3500万股，起拍价5670万元[3] - 金浦集团累计被拍卖1.17401448亿股，占总股本11.90%[5] 股权状态 - 金浦集团被质押股份2.207亿股，占其持股100%，占总股本22.36%[2] - 金浦集团被司法冻结股份7162.4131万股，占其持股32.45%，占总股本7.26%[2] 债权情况 - 宁波海广受让16300万元债权，对应8600万股票质押[7] - 中信金融受让7000万元债权，对应6100万股票被司法冻结[7] - 三胞集团两笔债权14968万元和15000万元展期八年[7] - 交通银行8000万元贷款到期无法转贷，对应4700万股票质押[7] - 中信银行7129.65万元债权已达成民事调解书[7] - 浙江瀚叶3000万元债权，金浦集团承担连带清偿责任[7] - 苏州资管27000万元仲裁进入执行阶段[7] - 中核华兴22022万元工程款及3132万元利息进入执行阶段[7] 债务金额 - 涉及诉讼或仲裁案件合计债务金额155349.66万元[8] 其他情况 - 金浦集团不存在侵害上市公司利益情形[9]

股份情况 - 金浦集团持股220,700,000股，占总股本22.36%[3] - 解除司法冻结210,075,869股，占持股95.19%[3] - 解除轮候冻结两笔，分别为220,700,000股及94,025,579股[3][5] - 轮候冻结生效转司法冻结61,000,000股，占持股27.64%[3] 风险提示 - 金浦集团质押股份累计220,700,000股，占持股100%[3][8] - 司法冻结股份累计71,624,131股，占持股32.45%[3][7][8] - 不能按期偿债或致控股股东、实控人变更[4][8] 事件原因 - 解除冻结因与浙江新湖债务已清偿[8] - 轮候冻结生效因与中信金融资管债务纠纷[8]

公司章程修订 - 修订后的《公司章程》条款内容保持不变，仅对涉及条款序号进行顺序调整，修订文件详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《公司章程（2025年6月修订）》[1] - 监事会职权由董事会审计委员会行使，原监事会相关制度同时废止[2] - 同步修订多项公司制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《ESG管理制度》等[2] 临时股东会安排 - 会议将于2025年7月9日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室[6][10] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30，13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行[6][19][20] - 股权登记日为2025年7月2日，登记在册股东可选择现场或网络方式行使表决权[8][7] 会议审议事项 - 提案1.00为特别决议议案，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 全部议案将对中小投资者表决单独计票（定义不包括董监高及持股5%以上股东）[10] - 议案涉及董事会换届选举及公司章程修订事项，具体内容参见编号2025-051和2025-052公告[10] 会议操作细则 - 网络投票代码为"360545"，投票简称"金钛投票"，非累积投票提案可选择同意/反对/弃权[17] - 累积投票制下选举票数计算方式为：股东持股数×应选人数，投票总数不得超过该计算值[17] - 股东可通过深交所数字证书或服务密码进行互联网身份认证后投票[20]

监事会会议召开情况 - 金浦钛业第八届监事会第二十一次会议于2025年6月23日下午2:00在南京市鼓楼区水西门大街509号26楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年6月16日通过邮件、短信等方式发送给各位监事 [1] - 应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席徐跃林主持 [1] - 会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全体与会监事审议通过了关于修订《公司章程》的议案 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规及规范性文件 [1] - 修订后的《公司章程》经2025年第三次临时股东会审议通过后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会相关制度同时废止 [2] - 具体修订内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订公司章程及部分制度的公告》《公司章程（2025年6月修订）》 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过 [2] - 本议案尚需提交股东会审议，并以特别决议审议通过后方可实施 [2]

公司基本情况 - 公司于1993年10月26日首次发行人民币普通股3000万股[7] - 公司注册资本为人民币986833096元[8] - 公司已发行股份数为986833096股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求相关方诉讼[27] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[38] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 年度股东会提前20日公告通知股东，临时股东会提前15日公告通知股东[48] 董事相关规定 - 董事会由五名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[91] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[113] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[114] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[132] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[137] - 董事作为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算[138]

ESG职责 - 公司应积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露ESG报告[3] - 公司应积极履行ESG职责，形成并自愿披露ESG报告[23] 组织架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[8] - 董事会战略与ESG委员会是ESG工作的研究和指导机构[8] - 各部门、各子公司是ESG工作的执行单位[8] - 总部证券管理部负责ESG职责相关日常工作[8] 股东权益 - 公司应完善治理结构，公平对待股东，保障其合法权益[11] - 公司应制定长期稳定的利润分配政策，积极回报股东[23] 员工权益 - 公司应依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[14] - 公司应及时办理员工社保，足额缴纳社保费[30] - 公司应支持工会依法开展工作，听取职工意见[16] 合作权益 - 公司应保护供应商、客户和合作伙伴权益，不依靠不当方式牟利，不侵犯知识产权[17] - 公司应提高产品质量和服务水平，保证产品和服务符合国家标准或经认证[17] - 公司应敦促供应商遵守道德，拒绝拒不改进的供应商[17] - 公司应监控和防范非法商业贿赂活动[17] - 公司应妥善保管供应商、客户及消费者个人信息，不得非法使用或转售[17] 环保要求 - 公司应遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[19] - 污染物排放超标的执行单位需缴纳超标准排污费并负责治理[19] - 公司应检查监督各执行单位环保政策实施情况[19] 制度规定 - 制度由公司董事会负责制订、修订和解释，自审议通过之日起生效[25]

董事会构成 - 公司董事会由五位董事组成，其中独立董事二人，占比不得低于三分之一[2] 董事会决策权限 - 决定占公司最近一期经审计后净资产30%以下的风险投资、买卖有价证券事项[5] - 决定一年内累计金额占公司最近一期经审计后总资产30%以下的资产收购、出售事项[5] - 决定占公司最近一期经审计后净资产30%以下的对外投资、金融机构长短期贷款事项[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[14] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 公司提供财务资助或担保，除全体董事过半数审议通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[17] 董事出席与表决 - 董事因故不能出席董事会可书面委托其他董事代为出席[18] - 董事会决议表决采用投票表决方式，每名董事有一票表决权[21] - 董事会决议事项与董事有利害关系时，该董事应回避且无表决权[21] 独立董事相关 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等[19] - 披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[22] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书负责，保存年限为十年[21] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[24] 其他 - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责[25] - 本议事规则经股东会审议通过，由董事会负责解释[24]