致：方大集团股份有限公司 万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受方大集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派郭磊明律师和林舒律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话 :0755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海 口 南京 广 州 香港(联营) 关于方大集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 (2024)万商天勤法意字第 064 号 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》、深圳证券 交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规（以下简称"有关法律法规"）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的 ...

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大 B 公告编号：2024-01 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开的情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间为：2024 年 1 月 8 日，下午 2:45 （2）网络投票时间为：2024 年 1 月 8 日 方大集团股份有限公司 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：上午 9:15 至下 午 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：本公司方大大厦一楼多功能会议厅 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、召集人：本公司董事会 5、主持人：熊建明董事长 6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议的出席情况 ...

委员会构成 - 发展战略委员会由四名董事组成，含一名独立董事，董事长任召集人[5] - 委员提名当选有相应规则，任期与董事会一致[5] 决策流程 - 工作小组提交资料，委员会讨论形成议案提交董事会[10] - 提案经董事会决议通过后实施[10] 会议规则 - 会议由召集人决定召开，每年至少两次，需提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须半数以上通过[12] 其他 - 表决方式多样，条例自董事会决议通过执行，解释权归董事会[15][17]

方大集团股份有限公司 章 程 （经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 1 目 录 第一章 总则 第四条 公司注册名称：方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED （简称：CFDC） 第五章 董事会 0 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 ...

方大集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人方大集团股份有限公司董事会现就提名宋明为方大集团 股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意作为方大集团股份有限公司第十届董事会独立董事候 选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过方大集团股份有限公司第十届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超六年[10] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[16] 资料保存 - 独立董事工作记录等至少保存十年[17] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[20] 其他 - 行使职权费用由公司承担[21] - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并年报披露[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 公司指定部门和人员协助履职[20] - 制度自批准生效，2003年12月废止[24]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[9][20] - 董事会有两名职工代表董事，非职工代表董事由股东大会选举或更换[9] - 非职工代表董事候选人由特定股东或上届董事会提案提请表决[9] - 董事每届任期三年，可连选连任[10] 董事相关规定 - 董事辞职报告一般立即生效，致董事会低于法定人数时需填补缺额[11] - 董事对公司和股东义务在辞职或任期结束后至少六个月内不解除[11] - 董事应在决议签字并担责，异议记载可免责[18] 董事会职权 - 董事会主要职权包括召集股东大会、执行决议等[16] - 董事长可追加不超过原计划金额20%的投资[27] 董事会秘书 - 董事会秘书需大专以上学历，有三年相关工作经验[34] - 特定受处罚人士不得担任董事会秘书[35] - 董事会设秘书处负责日常事务，秘书由董事长提名聘任[30][33] 专门委员会 - 审计委员会由三名非高管董事组成，两名独立董事，会计专业召集[40] - 发展战略委员会由四名董事组成，一名独立董事，董事长召集[40] - 提名和薪酬与考核委员会均由三名董事组成，两名独立董事，独董召集[41][42] 会议相关 - 董事会定期会议每年两次，审议年度和半年度报告[47] - 特定情形提议应十日内召开临时会议[47] - 定期会议提前十日通知，临时提前三日，紧急可电话或口头[47] - 会议需二分之一以上董事出席，决议多数通过，特定事项三分之二签署[48] 担保规定 - 对外担保须董事会三分之二以上签署或股东大会审议通过[50] - 多种超比例担保须经股东大会审议通过[51][52] 其他 - 《方大集团股份有限公司董事会议事规则》（2018年度）废止[59]

第一条 为加强对公司外部信息使用人的管理，依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章 程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 方大集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （公司第十届董事会第六次会议审议通过） 2023 年 12 月修订 第二条 本制度的适用范围包括公司各部门、子公司以及公司的董事、监事、 高级管理人员和其他可以接触、获取公司未公开重大信息的人员。 本制度中信息是指内幕信息，即根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包 括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、正在策划的重大事项等。尚未公开 是指公司尚未在符合中国证监会规定的信息披露刊物或网站正式公开发布。 第三条 公司依据法律法规及《公司章程》等规定向外部信息使用人报送内 幕信息。对无法律法规、规范性文件、公司章程依据，要求公司向其报送内幕信 息的，公司有权拒绝。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、 临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公 布前 ...

方大集团股份有限公司 监事会议事规则 （经第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 第一章 总 则 第一条 为规范公司监事会（以下简称"监事会"）的议事、决策程序，确 保监事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有 关规定，结合本公司实际，特制定本规则。 第二条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负 责并报告工作。 第三条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。监事应当遵守国家有关法律、 法规和公司《章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在 公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得 侵占公司的财产；监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的， 应当承担赔偿责任。 第四条 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。 其中，由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。监事会设召集人一 名，由全体监事的过半数选 ...

股票交易与收益 - 公司5%以上股份股东、董事等6个月内反向买卖股票，收益归公司所有[2] - 证券公司包销剩余持股超5%及证监会规定情形除外[2] 股东大会审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产绝对值30%事项由股东大会审议[3][5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东大会审议[3][6][4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东大会审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保须股东大会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须股东大会审议[4] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东大会审议[4] 股东大会相关规定 - 监事会同意召开临时股东大会应5日内发通知[4] - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举非职工代表董事、监事用累积投票制[5] - 选举两名以上独立董事用累积投票制[5] - 股东违规超比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[5] - 公司增减资、分立等事项由股东大会特别决议通过[5] 董事会相关规定 - 董事会决定保证金总额不超最近一期经审计总资产绝对值30%（不含）的衍生品投资[18] - 相关事项金额占最近经审计总资产绝对值10%以上经董事会批准，30%以上经股东大会批准[19] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举罢免[20] - 临时董事会会议通知时限为会前3日（不含当天）[22] 报告与分红 - 公司4个月内报送披露年度报告[27] - 公司2个月内报送披露中期报告[27] - 股东大会决议利润分配方案后，董事会2个月内完成股利派发[27] - 具体方案确定后2个月内完成股利派发[8] - 利润分配政策调整议案需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[8] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[8] - 未达现金分红标准不得公开募集股份等[8] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[8] - 章程中“董事局”改为“董事会”[30] - 章程中“董事局主席”改为“董事长”[31] - 章程中“执行副总裁”改为“副总裁”[32]