二〇二四年六月 送 校 其 生 的 下 一 中 法 律 意 见 书 江苏益友天元（北京）律师事务所 关于上海英方软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 L_| 益友天元(北京)津师事务所 -- Y & T L A W Y E R S - 地址:北京市西城区金融大街 11 号 9 层 909 邮编: 100033 电话: 010-66537990 传真: 0512-68253379 江苏益友天元（北京）律师事务所 关于上海英方软件股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 益友证英方字（2024）第2号 致: 上海英方软件股份有限公司 江苏益友天元(北京)律师事务所(下称"本所")接受上海英方软件股份有限公 司（下称"公司"）的委托，指派柴思桦、谢晓律师（下称"本所律师"）出席了公司 2024年第一次临时股东大会(下称"本次股东大会"),对本次股东大会进行见证并发 表法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料,并得 到公司如下保证:公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效,不存在 ...

业绩数据 - 2023年主营业务收入23906.64万元，增幅24.16%[1] - 2023年归属上市公司股东净利润4446.46万元，同比增幅20.29%[1] - 2023年经营活动现金流量净额325.47万元，较上年增加1121.99万元[1] - 2023年前五名客户销售额5509.21万元，占年度销售总额22.66%[1] - 2023年前五名供应商采购额3723.82万元，占年度采购总额69.95%[1] - 2023年软件及软硬件一体机产品收入占比80.73%[4] 产品收入 - 2023年软件产品收入14289.89万元，较上期增加16.69%[45] - 2023年软硬件一体机产品收入5009.52万元，较上期增加30.64%[45] - 2023年软件相关服务收入3367.74万元，较上期增加12.85%[45] - 2023年其他产品收入1239.50万元，较上期增加552.54%[45] 成本与毛利率 - 2023年主营业务毛利率为83.24%，比上年减少3.87个百分点[33] - 2023年外采软硬件成本占主营业务成本72.92%，较上期增加14.17个百分点[41][42] 费用情况 - 2023年研发费用9093.32万元，同比增加25.59%[89] - 2023年管理费用1369.39万元，同比增长10.95%[89] - 2023年销售费用7342.77万元，同比增加31.19%[89] 理财投资 - 2023年交易性金融资产规模2.94亿元，本期购买金额24.08亿元[65] - 公司使用募集及自有资金委托理财，银行、券商及其他产品发生额分别为21.24亿、3.19亿、0.55亿元[65] 研发情况 - 2023年公司无新增研发项目，在手项目均持续开发[108] - 截至2023年12月31日，研发人员总数358人，较去年增长89人[89] 募投项目 - 公司首发募集资金总额8.10亿元，含超募资金1.83亿元[118] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入5984.24万元，投入进度10.42%[118] - 截至2024年5月31日，募投项目合计投入9876.82万元，投入比例17.19%[126] 客户与合作 - 2023年与国内超400家企业进行生态与渠道合作[142] - 2024年英方软件和科劳德科技将深化合作[147] 应收账款 - 截至报告期末，应收账款账面余额2.39亿元，账面价值2.10亿元，占流动资产比重18.11%，同比增长37.11%[140] - 2024年1 - 5月部分客户回款金额合计1344.82万元，部分客户存在逾期情况[148]

证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2024-034 上海英方软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 21 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市闵行区浦锦路 2049 弄 15 号楼 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 7 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 36,581,799 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 36,581,799 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 43.8105 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 43.8105 | （四） 表决方式 ...

上海英方软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 上海英方软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：英方软件 股票代码：688435 2024 年 6 月 1 上海英方软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 | | | 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、 《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股 份有限公司（以下简称"公司"）特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他无关人员进入会场。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请 ...

二、 监事会会议审议表决情况 1、审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》 证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2024-031 上海英方软件股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十七次会 议通知于 2024 年 5 月 30 日以电子邮件及电话方式送达全体监事，会议于 2024 年 6 月 5 日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议应参加表决监 事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议由公司监事会主席吕爱民先生主持，会议 的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，公司根据实际经 营情况及发展规划，拟对部分募投项目增加实施主体。本次涉及增加募投项目实 施主体的项目为"研发中心升级项目"、"营销网络升级项目"，原实施主体为 公司，现增加全资子公司英方科技为"研发中心升级项目" ...

公司章程修订 - 2024年6月5日董事会审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[1] - 除部分条款修改外其余条款内容不变[1][2] - 修订尚需提交股东大会审议通过[2] 专门委员会设置 - 董事会设审计、战略决策等四个专门委员会，对董事会负责[1][2] - 审计等三委员会独立董事过半数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[1]

公司基本信息 - 公司于2023年1月19日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股20,946,737股[7] - 公司注册资本为人民币8,350万元[10] - 公司营业期限自2011年8月12日至2031年8月11日[10] - 公司发起人股东共计8名，设立股份公司时以现金出资，持有股份2,500万股[17] - 发起人股东胡军擎持股12,227,500股，持股比例48.91%[18] - 发起人股东周华持股3,259,687股，持股比例13.04%[18] - 公司股份总数为8,350万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等原因收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[24] - 公司因与持有本公司股票的其他公司合并等原因收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[24] - 公司因将股份用于员工持股计划等原因收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 公司持有5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[28] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会未在30日内执行，股东可起诉[28] - 股东对股东大会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[37] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[37] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[40] - 控股股东及其关联方占用资产，公司应立即冻结股份，30日内变现偿还[44] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可提请召开临时股东大会[44] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划，选举更换董事、监事并决定报酬[47] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议[48] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[49] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会审议[50] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[50] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[50] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需经股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[60] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[60] 董事、监事与高管 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[99][101] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[103] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[104] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在1年内仍然有效[104] - 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年[108] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[108] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一名[110] - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名[129] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[133] - 监事的任期每届为三年，连选可连任[143] - 监事会由3名监事组成，股东代表出任的监事2名，职工代表出任的监事1名，职工代表监事不低于监事会成员的1/3[145] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[156] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[159] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[159] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[159] - 调整股利分配政策的议案，需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[163] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15日事先通知[171] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[179] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告[180] - 公司减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[185] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[185] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[185] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在《中国证券报》公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[187] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[197]

证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2024-030 上海英方软件股份有限公司 关于部分募投项目增加实施主体的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"或"英方软件"）于2024年 6月5日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通 过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海英方 科技有限公司（以下简称"英方科技"）为"研发中心升级项目"、"营销网络 升级项目"的实施主体并开立专项账户，英方軟件有限公司（以下简称"英方香 港"）为"营销网络升级项目"的实施主体并开立专项账户。除前述事项外，公 司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金 专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。现将有关情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 本次涉及增加募投项目实施主体的项目为"研发中心升级项目"、"营销 网络升级项目"，前述项目原实施主体为公司。为进一步提高募集资金使用效率， 加快募投项目建 ...

兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司 部分募投项目增加实施主体的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐机构"）作为上海英方 软件股份有限公司（以下简称"英方软件"、"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关规定，对英方软件部分募投项目增加实施主体的事项进行了审慎 核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）核准，公司于上海证券交易所首 次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,946,737股，发行价为38.66元/股，募 集资金总额为人民币809,800,852.42元，扣除承销及保荐费用人民币52,534,018.55元 ，余额为人民币757,266,833.87元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2023年1 月 ...

证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2024-033 上海英方软件股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 6 月 21 日 14 点 45 分 召开地点：上海市闵行区浦锦路 2049 弄 15 号楼 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 21 日 至 2024 年 6 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年6月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 涉 ...